Bittium Oyj - Pörssitiedote

Bittium Oyj aikoo hankkia omia osakkeita ja optio-oikeuksia noin 595 miljoonalla eurolla kaikille Yhtiön osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien 2008C haltijoille tehtävällä vapaaehtoisella julkise...

Pörssitiedote

Vapaa julkaistavaksi 24.8.2015, kello 08.00

Ei  julkistettavaksi eikä levitettäväksi  (kokonaan tai osittain) Yhdysvalloissa
tai  millään  muulla  sellaisella  lainkäyttöalueella,  jossa  levittäminen  tai
julkistaminen olisi lainvastaista.

Bittium Oyj aikoo hankkia omia osakkeita ja optio-oikeuksia noin 595 miljoonalla
eurolla kaikille Yhtiön osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien 2008C
haltijoille tehtävällä vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella

Bittium  Oyj:n  ("Bittium"  tai  "Yhtiö")  hallitus  on  päättänyt kutsua koolle
ylimääräisen   yhtiökokouksen   14.9.2015 päättämään   Yhtiön  omien  osakkeiden
("Osakkeet") ja optio-oikeuksien 2008C ("Optio-oikeudet") hankkimisesta kaikille
Yhtiön    osakkeenomistajille   ja   Optio-oikeuksien   haltijoille   tehtävällä
vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ("Ostotarjous").

Yhteenveto Ostotarjouksesta:

  * Ostotarjous tehtäisiin markkinahintaan ja tarjottava vastike tulisi    määräytymään tarjousasiakirjan hyväksymistä edeltävän viiden
    kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettuna Yhtiön Osakkeen
    keskikurssina NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("Tarjoushinta") pyöristettynä
    lähimpään täyteen eurosenttiin;
  * Ostotarjous koskisi enintään 124.747.351 Osaketta mikä vastaa tämän
    tiedotteen päivämääränä arviolta noin 94,1 prosenttia Yhtiön kaikista
    osakkeista. Ostotarjous koskisi lisäksi enintään 252.648 Optio-oikeutta.
    Ostotarjous toteutettaisiin vain siltä osin kuin Osakkeista maksettava
    vastike on yhteensä enintään 593.797.392,67 euroa ja Optio-oikeuksista
    maksettava vastike on yhteensä enintään 1.202.607,33 euroa;
  * Ostotarjouksen mukaiset hankittavien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien
    enimmäismäärät on määritetty Yhtiön kaikkien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien
    määrien perusteella siten, että Ostotarjous koskee samaa suhteellista
    osuutta kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista ottaen huomioon arviolta
    1.9.2015 kaupparekisteriin rekisteröitävät, Optio-oikeuksien nojalla
    merkityt 277.005 uutta osaketta, joiden merkinnät Yhtiö on hyväksynyt
    20.8.2015 ja tätä vastaava Optio-oikeuksien määrän vähentyminen;
  * Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen
    kaikkien omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta tai
    valitsemallaan osake- ja/tai optiomäärällä arvo-osuustilikohtaisesti.
    Mahdolliset saman henkilön tekemät hyväksynnät yhdistetään Osakkeittain ja
    Optio-oikeuksittain arvo-osuustilikohtaisesti;
  * Hyväksyttyjen tarjousten nojalla hankittavat Osakkeet ja Optio-oikeudet
    mitätöityvät osana Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen selvittämistä ilman,
    että ne tulevat Yhtiön haltuun. Siten osakeyhtiölain omien osakkeiden
    hankintaa koskeva rajoitus, jonka mukaan omien osakkeiden hankintaa ei saa
    tehdä siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden määrä olisi yli 10
    prosenttia kaikista osakkeista, ei rajoita Ostotarjouksen toteuttamista;
  * Ostotarjous on ehdollinen sille, että tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen
    ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi
    olennaisen haitallisen muutoksen (material adverse change) Bittiumissa tai
    sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioiden;
  * Optio-oikeuksista tarjottava hinta on Tarjoushinta vähennettynä Optio-
    oikeuden mukaisella Osakkeen merkintähinnalla, joka 20.8.2015 oli 0,55 euroa
    Osakkeelta;
  * Yhtiö tulee arviolta 23.9.2015 julkaisemaan ostotarjousasiakirjan, joka
    sisältää yksityiskohtaista tietoa Ostotarjouksesta;
  * Bittiumin seitsemän suurinta osakkeenomistajaa sekä eräs suuri
    osakkeenomistaja, jotka edustavat yhteensä noin 47,4 prosenttia Bittiumin
    kaikista Osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään Ostotarjouksen
    hyväksymiseen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa;
  * Bittiumin seitsemän suurinta osakkeenomistajaa sekä eräs suuri
    osakkeenomistaja ovat sitoutuneet jäljempänä kuvatulla tavalla tarjoamaan
    Ostotarjouksessa hankittavaksi vähintään 70 prosenttia kunkin omistamista
    Bittiumin Osakkeista, yhteensä 43.949.571 Bittiumin osaketta, mikä vastaa
    noin 33,2 prosenttia Bittiumin kaikista Osakkeista ja äänistä.
Hankinnan tausta ja syyt

Yhtiö    tiedotti    19.5.2015 Yhtiön    Automotive-liiketoiminnan    myymisestä
saksalaiselle  Continental  AG:lle  600 miljoonan  euron  kauppahinnalla. Kaupan
toteuttamisesta tiedotettiin 1.7.2015. Yhtiö tiedotti edelleen 6.8.2015, että se
suunnittelee  Automotive-liiketoiminnan  myynnistä  saatujen  varojen  jakamista
osakkeenomistajille  ensisijaisesti hankkimalla  omia Osakkeita  Yhtiön kaikille
osakkeenomistajille tehtävällä vapaaehtoiselle julkisella ostotarjouksella.

Yhtiön  nykyinen liiketoiminta  ei tarvitse  Automotive-liiketoiminnan myynnistä
saatuja  varoja,  jolloin  niiden  jakaminen osakkeenomistajille on perusteltua.
Koska  jaettava  määrä  on  Yhtiön  kokoon  nähden poikkeuksellisen suuri, omien
Osakkeiden   hankinta   Ostotarjouksella  on  perusteltu  tapa  toteuttaa  jako.
Ostotarjouksessa  suurelle  määrälle  osakkeenomistajia  tarjoutuu  mahdollisuus
Osakkeidensa  myyntiin, jollaista tavanomainen  kaupankäynti pörssissä ei tarjoa
verrattain  pienen kaupankäyntimäärän takia.  Ostotarjouksen ja siihen liittyvän
Osakkeiden   mitätöitymisen   aiheuttama   Osakkeiden   lukumäärän   väheneminen
edesauttaa  Yhtiön  osakekohtaisen  hinnan  säilyttämistä tarkoituksenmukaisella
tasolla  verrattuna tilanteeseen, jossa  Ostotarjoukseen käytettävät voittovarat
jaettaisiin    osakkeenomistajille    osinkona    Osakkeiden   määrän   pysyessä
muuttumattomana.

Yhtiö  on saanut tiedoksi keskusverolautakunnan ennakkoratkaisun Ostotarjoukseen
osallistuvan   osakkeenomistajan   verokohtelusta,  mikäli  Yhtiö  hankkii  omia
Osakkeita   julkisella   ostotarjouksella   Automotive-liiketoiminnan  myynnistä
saaduilla varoilla tietyin ehdoin. Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisun mukaan
omien  osakkeiden hankintaan  ei sovelleta  Suomessa verotusmenettelystä annetun
lain  29 §:n  peiteltyä  osinkoa  koskevia  säännöksiä,  jolloin Ostotarjoukseen
osallistuvan  osakkeenomistajan  verotus  Suomessa  toteutettaisiin  normaalisti
luovutusvoittoverosäännösten mukaisesti.

Suomen  ulkopuolella oleskelevaa osakkeenomistajaa tai Optio-oikeuksien haltijaa
kehotetaan   selvittämään   Ostotarjouksen  hyväksymisen  vero-  ja  mahdolliset
arvopaperioikeudelliset  seuraamukset omassa maassaan toimivan taloudellisen tai
juridisen neuvonantajan kanssa.

Tarjoushinta

Ostotarjous  tehdään markkinahintaan. Tarjoushinta on Osakkeen tarjousasiakirjan
hyväksymistä,    arviolta    22.9.2015, edeltävän    viiden   kaupankäyntipäivän
kaupankäyntimäärillä   painotettu   keskikurssi   NASDAQ   OMX  Helsinki  Oy:ssä
pyöristettynä  lähimpään täyteen eurosenttiin. Tarjoushinta tullaan julkistamaan
erikseen tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä.

Ostotarjoukseen  osallistuville Optio-oikeuksien  haltijoille tarjottava vastike
muodostuu   siten,  että  Tarjoushinnasta  vähennetään  Optio-oikeuden  mukainen
Osakkeen merkintähinta, joka 20.8.2015 oli 0,55 euroa Osakkeelta.

Ostotarjous

Yhtiön  hallitus  ehdottaa  ylimääräiselle  yhtiökokoukselle,  että hankittavien
omien Osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 124.747.351 Osaketta, mikä
vastaa  tämän  tiedotteen  päivämääränä  arviolta  noin  94,1 prosenttia  Yhtiön
kaikista  Osakkeista.  Yhtiön  hallitus  ehdottaa lisäksi, että Ostotarjouksessa
osakkeenomistajille   jaettavat   voittovarat   voivat  olla  yhteensä  enintään
593.797.392,67 euroa.

Yhtiön  hallitus  ehdottaa  ylimääräiselle  yhtiökokoukselle,  että hankittavien
Optio-oikeuksien  lukumäärä voi  olla yhteensä  enintään 252.648 Optio-oikeutta.
Yhtiön   hallitus   ehdottaa  lisäksi,  että  Ostotarjouksessa  Optio-oikeuksien
haltijoille  jaettavat voittovarat  voivat olla  yhteensä enintään 1.202.607,33
euroa.

Ostotarjouksen    mukaiset    hankittavien    Osakkeiden   ja   Optio-oikeuksien
enimmäismäärät  on  määritetty  Yhtiön  kaikkien  Osakkeiden ja Optio-oikeuksien
määrien  perusteella siten,  että Ostotarjous  koskee samaa suhteellista osuutta
kaikista  Osakkeista  ja  Optio-oikeuksista  ottaen  huomioon arviolta 1.9.2015
kaupparekisteriin  rekisteröitävät,  Optio-oikeuksien  nojalla merkityt 277.005
uutta  osaketta, joiden merkinnät Yhtiö on hyväksynyt 20.8.2015 ja tätä vastaava
Optio-oikeuksien määrän vähentyminen.

Yhtiön  jakokelpoisten varojen  arviointi perustuu  tilinpäätökseen ajanjaksolta
1.1 - 1.7.2015.

Osakkeenomistaja   tai  Optio-oikeuksien  haltija  voi  hyväksyä  Ostotarjouksen
kaikkien  omistamiensa  Osakkeiden  tai  Optio-oikeuksien  osalta  tai  osittain
valitsemallaan     osake-     ja/tai     Optio-oikeuksien     määrällä     arvo-
osuustilikohtaisesti.

Hallituksen  ehdotuksen  mukaan  Yhtiöllä  olisi oikeus leikata Ostotarjouksessa
hankittavien   Osakkeiden   määriä  Ostotarjouksessa  hankittavaksi  tarjottujen
Osakkeiden  suhteessa, arvo-osuustilikohtaisesti, jos  niiden Osakkeiden, joiden
osalta   Ostotarjous  on  pätevästi  hyväksytty,  yhteenlaskettu  määrä  ylittää
hankittavien   Osakkeiden  enimmäismäärän  124.747.351 Osaketta  tai  jaettavien
varojen enimmäismäärän eli 593.797.392,67 euroa (ns. pro rata -rajoitus).

Hallituksen   ehdotuksen   mukaan  Yhtiöllä  olisi  vastaavasti  oikeus  leikata
Ostotarjouksessa    hankittavien    Optio-oikeuksien   määriä   Ostotarjouksessa
myytäväksi tarjottujen Optio-oikeuksien suhteessa arvo-osuustilikohtaisesti, jos
niiden  Optio-oikeuksien,  joiden  osalta  Ostotarjous  on pätevästi hyväksytty,
yhteenlaskettu   määrä   ylittää  hankittavien  Optio-oikeuksien  enimmäismäärän
252.648 Optio-oikeutta  tai jaettavien varojen  enimmäismäärän eli 1.202.607,33
euroa (ns. pro rata -rajoitus).

Ostotarjouksen   toteuttaminen   on  ehdollinen  sille,  että  tämän  tiedotteen
päivämäärän  jälkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka
muodostaisi   olennaisen   haitallisen   muutoksen   (material  adverse  change)
Bittiumissa   tai   sen  tytäryhtiöissä  kokonaisuutena  arvioiden.  Erityisesti
tällainen olennainen haitallinen muutos olisi sellainen, jonka johdosta se vapaa
oma  pääoma,  joka  on  varattu  Osakkeiden  ja  Optio-oikeuksien  hankkimiseksi
Ostotarjouksen mukaisesti, ei olisi enää kokonaisuudessaan Yhtiön käytettävissä.
Yhtiö  voi luopua vaatimasta yllä kuvatun ehdon täyttymistä ennen Ostotarjouksen
lopullisen tuloksen julkistamista.

Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan 25.9.2015 ja päättyvän 16.10.2015.
Hallituksen  ehdotuksen  mukaan  Yhtiö  varaisi  oikeuden  pidentää tarjousaikaa
tarvittaessa  enintään  kymmeneen  viikkoon  Ostotarjouksen  tarjousajan  alusta
lukien.

Hyväksyttyjen   tarjousten   nojalla   hankittavat  Osakkeet  ja  Optio-oikeudet
mitätöityvät    osana    Ostotarjouksen    toteuttamiskauppojen   selvittämistä,
alustavasti  Selvityspäivänä, siten, että Osakkeet  ja Optio-oikeudet eivät tule
Yhtiön  haltuun. Ostotarjouksen hyväksynyt  osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien
haltija   hyväksyy   Ostotarjouksen   hyväksyessään   sen,   että  luovutettavat
hankittavat Osakkeet ja Optio-oikeudet mitätöityvät Ostotarjouksen toteuttamisen
yhteydessä.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi
tullaan   sisällyttämään  tarjousasiakirjaan,  jonka  Yhtiö  julkistaa  arviolta
23.9.2015.

Ostotarjouksen  julkistamisen  päivämääränä  Yhtiö  tai  sen tytäryhteisöt eivät
omista Yhtiön Osakkeita.

Arvopaperimarkkinayhdistyksen Ostotarjouskoodi ei arvopaperimarkkinalain nojalla
tule sovellettavaksi omista osakkeista tehtävään ostotarjoukseen.

Ostotarjouksen mahdolliset vaikutukset Yhtiön omistusrakenteeseen

Koska  Ostotarjouksen kohteena on enintään  noin 94,1 prosenttia Yhtiön kaikista
Osakkeista,  Se,  missä  suhteessa  osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen,
saattaa   vaikuttaa   merkittävästi  Yhtiön  omistusrakenteeseen  Ostotarjouksen
toteuttamisen    jälkeen.    On    esimerkiksi   mahdollista,   että   sellaisen
osakkeenomistajan  omistusosuus Yhtiössä,  joka ei  Ostotarjouksessa myy kaikkia
omistamiaan    Osakkeita,    kasvaa    Ostotarjouksen    toteuttamisen   jälkeen
merkittävästi.   Vaikka   tällaisen   osakkeenomistajan  omistusosuus  ylittäisi
arvopaperimarkkinalain       11 luvun       19 §:n      mukaisen      pakollisen
ostotarjousvelvollisuuden  synnyttävän  30 prosentin  tai  50 prosentin  osuuden
Yhtiön  Osakkeiden äänimäärästä, osakkeenomistajalle  ei muodostu velvollisuutta
tehdä pakollista ostotarjousta ennen kuin osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee
lisää  Yhtiön  Osakkeita  tai  muutoin  kasvattaa  ääniosuuttaan Yhtiössä, koska
arvopaperimarkkinalain  11 luvun 21 §:n mukaisesti  pelkästään yhtiön toimenpide
ei   synnytä  velvollisuutta  tehdä  julkista  ostotarjousta.  Sen  sijaan,  jos
osakkeenomistajan  omistusosuus  Ostotarjouksen  toteuttamisen jälkeen ylittäisi
90 prosenttia   Yhtiön   kaikista   Osakkeista   ja   äänistä,   tälle  syntyisi
osakeyhtiölain   18 luvun   mukainen  oikeus  ja  velvollisuus  lunastaa  muiden
osakkeenomistajien   Osakkeet   riippumatta  kyseisen  osakkeenomistajan  omista
toimista.

Yhtiön  seitsemän  suurinta  osakkeenomistajaa  sekä eräs suuri osakkeenomistaja
ovat  sitoutuneet tarjoamaan Ostotarjouksessa hankittavaksi yhteensä 43.949.571
Bittiumin   osaketta,   mikä  vastaa  noin  33,2 prosenttia  Bittiumin  kaikista
Osakkeista  ja  äänistä.  Kunkin  osakkeenomistajan sitoumuksen kohteena olevien
Osakkeiden  määrä  vastaa  vähintään  70 prosenttia  kyseisen  osakkeenomistajan
omistamien  Osakkeiden  lukumäärästä  23.8.2015. Kyseiset osakkeenomistajat ovat
lisäksi   sitoutuneet   olemaan   hankkimatta   lisää   Yhtiön  osakkeita  ennen
Ostotarjouksen   alkamista   ja  sen  voimassaollessa.  Sitoumukset  eivät  estä
osakkeenomistajia  luovuttamasta Osakkeitaan siltä osin kun niiden määrä ylittää
sitoumuksen  kohteena olevan  osakemäärän. Kaikki  sitoumukset on  annettu eräin
ehdoin,  jotka  eivät  voi  johtaa  sitoumuksen  raukeamiseen tilanteessa, jossa
Ostotarjous  toteutetaan  ja  olettaen  että  ylimääräinen  yhtiökokous  päättää
hyväksyä   Ostotarjouksen  hallituksen  ehdotuksen  mukaisesti.  Kukin  viidestä
suurimmasta   osakkeenomistajasta   on  myös  sitoutunut,  mikäli  se  ei  olisi
taloudellisesti  kohtuutonta, alentamaan  omistustaan yhtiössä  edelleen, mikäli
hänen  omistuksensa välittömästi tarjouksen  toteuttamisen jälkeen ylittäisi 30
prosenttia  kaikista osakkeista  ja äänistä.  Sitoumusten tarkoituksena  on muun
muassa    rajoittaa    sitä    osakemäärää,    joka   nykyisellä   merkittävällä
osakkeenomistajalla  voi Ostotarjouksen  toteuttamisen jälkeen  olla sellaisessa
tilanteessa, jossa Ostotarjous hyväksytään kokonaan tai suurimmalta osaltaan.

Tiettyjen osakkeenomistajien sitoumukset

Bittiumin seitsemän suurinta osakkeenomistajaa sekä eräs suuri osakkeenomistaja,
jotka  edustavat yhteensä noin 47,4 prosenttia  Bittiumin kaikista Osakkeista ja
äänistä,  ovat  sitoutuneet  äänestämään  Ostotarjouksen  hyväksymiseen puolesta
ylimääräisessä yhtiökokouksessa.



Oulussa, 24.8.2015

Bittium Oyj
Hallitus



Lisätietoja:

Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
Bittium Oyj
Puh. 040 344 5466



Jakelu:

NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet



Bittium

Bittium   on   erikoistunut   luotettavien   ja   turvallisten   viestintä-   ja
liitettävyysratkaisujen   kehittämiseen   käyttäen   uusimpia  teknologioita  ja
pitkäaikaista   ja  syvällistä  radioteknologian  osaamistaan.  Bittium  tarjoaa
innovatiivisia   tuotteita   ja  tuotealustoihinsa  perustuvia  asiakaskohtaisia
ratkaisuja    sekä    tuotekehityspalveluita    eri    toimialoilla   toimiville
asiakkailleen.  Lisäksi  Bittium  tarjoaa  korkealaatuisia  tietoturvaratkaisuja
mobiililaitteisiin   ja   kannettaviin   tietokoneisiin.   Bittiumin   jatkuvien
toimintojen vuoden 2014 liikevaihto oli 52,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,8
miljoonaa euroa. Bittium Oyj on listattu NASDAQ Helsingissä. www.bittium.com



Tärkeä huomautus

Tämä  tiedote ei muodosta tarjouspyyntöä ostaa tai tarjousta myydä Bittium Oyj:n
osakkeita    ("Osakkeet")    missään   päin   maailmaa.   Mahdollisen   julkisen
ostotarjouksen ("Ostotarjous") lopulliset ehdot ja tarkemmat tiedot julkistetaan
tarjousasiakirjassa  Finanssivalvonnan hyväksyttyä tarjousasiakirjan. Osakkeiden
omistajia  kehotetaan tutustumaan tarjousasiakirjaan ja kaikkiin Ostotarjoukseen
liittyviin  tiedotteisiin, sillä nämä sisältävät tai tulevat sisältämään tärkeää
tietoa.

Tarjousta  ei tehdä suoraan eikä epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai millekään muulle
sellaiselle  lainkäyttöalueelle, jossa Tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista.
Tarjousta  ei  tehdä  Yhdysvaltoihin  postipalvelujen  kautta  tai osavaltioiden
väliseen  tai  ulkomaankauppaan  liittyvällä  tavalla (kuten esimerkiksi faksia,
puhelinta  tai  internettiä  käyttäen)  tai  minkään  Yhdysvaltojen  kansallisen
arvopaperipörssin  kautta. Näin  ollen tämän  tiedotteen tai  siihen liitettyjen
asiakirjojen   lähettäminen  tai  muu  levittäminen  Yhdysvaltoihin  tai  muulle
sellaiselle  lainkäyttöalueelle, jossa  lähettäminen tai  muu levittäminen olisi
lainvastaista, on kiellettyä.


[HUG#1947121]