Neo Industrial Oyj - Yhtiökokouskutsu

NEO INDUSTRIAL OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.3.2017 klo 18:15

KUTSU NEO INDUSTRIAL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Neo Industrial Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 
30.3.2017 klo 14.00 alkaen Radisson Blu Seaside Hotellissa, Ruoholahdenranta 3,
00180 Helsinki. 
Ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo
13.30. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen
esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus 

7.    Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8.    Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen

9.    Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja varojenjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2016 ei makseta osinkoa.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää jakaa varoja yhtiön muusta vapaasta
omasta pääomasta yhtiön osakkeenomistajille 0,04 euroa osakkeelta.
Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä
3.4.2017 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Neo
Industrial Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että pääomanpalautus
maksetaan 27.4.2017. 

10.    Yhtiön vapaan oman pääoman käyttämisestä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää käyttää yhtiön taseen 31.12.2016
mukaisesta muusta vapaasta omasta pääomasta 20.655.302,07 euroa kertyneiden
tappioiden kattamiseen. Kertyneiden tappioiden kattamisella parannetaan
edellytyksiä voitonjakoon tulevina tilikausina. 

11.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

12.    Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperiaatteista
päättäminen sekä tilintarkastajien palkkioista päättäminen 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä,
ehdottavat hallituksen jäsenten vuosipalkkioksi 10.000 euroa ja hallituksen
puheenjohtajan vuosipalkkioksi 12.500 euroa, sekä hallituksen ja sen
valiokuntien kokouspalkkioksi 600 euroa kultakin kokoukselta ja että
halli-tuksen jäsenten matkakulut korvataan. 

Noin 40-prosenttia vuosipalkkioista ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeilla.
Muunto osakkeiksi toteutetaan Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen toukokuun 2017
keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2018. 

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiön B-osakkeen
kurssin kehittymiseen sidottu tulospalkkio, jonka määrä on hallituksen
puheenjohtajan osalta 1.000 euroa ja hallituksen varsinaisten jäsenten osalta
500 euroa kerrottuna Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen pörssikurssin kehitykseen
(toukokuun 2018 keskikurssi – toukokuun 2017 keskikurssi) perustuvalla
vuosituotosta johdetulla kertoimella. Vuosituoton ylittäessä 50 prosenttia
tulospalkkio maksetaan 50 prosentin mukaan, joten enimmäiskerroin on 50. 

Noin 40 prosenttia tulospalkkiosta ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeilla.
Muunto osakkeiksi toteutetaan Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen toukokuun 2018
keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2018. 

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkiot maksetaan laskun mukaan
perustuen suoritettuun tilintarkastuksen kilpailutukseen. 

13.    Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä
päättäminen 

14.    Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muiden jäsenten
valinta 

15.    Tilintarkastajan valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä,
ehdottavat, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG
Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Lasse Holopainen toimikaudeksi,
joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

16.    Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien
menettäminen 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2
momentissa tarkoitetulla tavalla, että yhteistilillä olevien osakkeiden oikeus
arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet
menetetään ja että mainitut yhtiön omat osakkeet tulisivat yhtiön haltuun. 

Ehdotuksen mukaan menettämisseuraamus koskisi niitä yhtiön yhteistilillä olevia
osakkeita, joita koskevien osakeoikeuksien kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään
ei ole vaadittu ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä 30.3.2017 kello
14.00. 

17.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla
siten, että hankittavien osakkeiden määrä on enintään 588.076 B-osaketta.
Ehdotettu määrä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja
yhteensä kymmentä prosenttia yhtiön B-osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq
Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti
ja hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua
markkinahintaan. Yhtiö voi hankkia B-osakkeita sopimuskaupoilla suoraan muilta
kuin suurimmalta osakkeenomistajalta, mikäli sopimuskauppa käsittää vähintään
15.000 B-osaketta ja kauppahinta vastaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä hankintahetkellä
vallitsevaa markkinahintaa. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan
tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita
sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. 

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös suunnatusti eli
muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, mikäli siihen
on yhtiön kannalta osakeyhtiölain tarkoittama painava syy. 

Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti, mutta kuitenkin enintään 18 kuukautta. 

18.    Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Neo Industrial Oyj:n verkkosivuilla. Neo Industrial
Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.neoindustrial.fi viimeistään 9.3.2017.
Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa
yhtiön verkkosivuilla viimeistään 13.4.2017. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokokseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään
20.3.2017 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
Neo Industrial Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on
merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle 
viimeistään 27.3.2017 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen viestinta@neoindustrial.fi,
b) puhelimitse numeroon 040 631 7774 tai
c) kirjeitse osoitteeseen Neo Industrial Oyj, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittamaan nimen
lisäksi henkilö- tai y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja
mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2017.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla viimeistään 27.3.2017 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet
koskien rekisteröitymistä tilapäisesti osakasluetteloon, valtakirjojen
antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan
tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu
useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus
käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta.
Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella
kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiön toimistoon
osoitteeseen Neo Industrial Oyj, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mu-kainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Neo Industrial Oyj:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 1.3.2017 yhteensä
139.600 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 2.792.000 ääntä sekä
5.880.760 B-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 5.880.760 ääntä. 

Hyvinkäällä 1. maaliskuuta 2017

Neo Industrial Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Ralf Sohlström, puh: 040 770 2720

www.neoindustrial.fi