Talentum Oyj - Julkinen ostotarjous

ALMA MEDIA OYJ TEKEE TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN VAPAAEHTOISEN JULKISEN VAIHTOTARJOUKSEN KAIKISTA TALENTUM OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA

Helsinki, Suomi, 2015-09-29 07:30 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- 


TALENTUM OYJ         Pörssitiedote                            29.9.2015 klo 8.30

ALMA MEDIA OYJ TEKEE TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN VAPAAEHTOISEN
JULKISEN VAIHTOTARJOUKSEN KAIKISTA TALENTUM OYJ:N OSAKKEISTA JA
OPTIO-OIKEUKSISTA 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ SEN
LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN TAI TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. 

Talentum Oyj (jäljempänä "Talentum") ja Alma Media Oyj (jäljempänä "Alma
Media") ovat 28.9.2015 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (jäljempänä"Yhdistymissopimus"), jonka perusteella ne ovat sopineet yhdistävänsä
Talentumin ja Alma Median liiketoiminnot (jäljempänä "Yhdistyminen").
Yhdistyminen toteutetaan siten, että Alma Media tarjoutuu hankkimaan kaikki
Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (jäljempänä"Talentumin osakkeet") ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole
Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (jäljempänä "Vaihtotarjous"). 

Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä
mediakonserni. Alma Median vuoden 2014 liikevaihto oli 295,4 miljoonaa euroa. 

Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa osakevastikkeena 0,25 uutta Alma Median
osaketta (jäljempänä "Osakevastike") (jäljempänä "Uudet osakkeet") ja
käteisvastikkeena 0,70 euroa (jäljempänä "Käteisvastike") kustakin Talentumin
osakkeesta (jäljempänä Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä "Tarjousvastike").
Tarjottava vastike kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta on 0,11
euroa ja 2013B-sarjan optio-oikeudesta on 0,06 euroa (jäljempänä"Optiovastike"). Tarjouksen rakenne tarjoaa Talentumin osakkeenomistajille
mahdollisuuden saada käteisvastiketta osakkeistaan ja samalla jatkaa
osakkeenomistajana Alma Median ja Talentumin liiketoiminnot yhdistäneessä
yhtiössä (jäljempänä ”Yhdistynyt yhtiö”). 

Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) Vaihtotarjouksen julkistamista
edeltäneen 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana, kun
Osakevastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun
Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa). 

Tarjousvastike vastaa noin 22,5 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 eli
viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Vaihtotarjouksen julkistamista, kun
Osakevastike arvostetaan kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen
keskikurssiin (2,93 euroa) 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson
aikana. 

Tarjousvastike vastaa noin 14,3 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 perustuen
Alma Median osakkeen päätöskurssiin (2,55 euroa) samana päivänä. 

Talentumin osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja
Accendo Capital SICAV SIF, jotka yhdessä edustavat 20,98 prosenttia Talentumin
osakkeista ja äänistä ennen Vaihtotarjousta ovat tietyin ehdoin sitoutuneet
hyväksymään Vaihtotarjouksen. 

Talentumin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille
ja optio-oikeuksien haltijoille Vaihtotarjouksen hyväksymistä. Hallitus
julkistaa lopullisen arvopaperimarkkinalain mukaisen lausuntonsa
Vaihtotarjouksesta tästä pörssitiedotteesta erillisenä tiedotteena tänään.
Talentumin hallitus on saanut Talentumin taloudelliselta neuvonantajalta HLP
Corporate Finance Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan
osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tarjottava vastike on
taloudellisessa mielessä kohtuullinen. 

Vaihtotarjoukseen liittyvät relevantit päätökset on tehty Talentumin
hallituksen toimesta siten, että Talentumin hallituksen puheenjohtaja, Alma
Median toimitusjohtajana työskentelevä Kai Telanne ei ole osallistunut asioiden
käsittelemiseen eikä niistä päättämiseen. 

Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy arviolta
12.11.2015, ellei Tarjousaikaa jatketa (jäljempänä "Tarjousaika"). Alma Media
julkaisee yhdistetyn vaihtotarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen, sisältäen
Yhdistymisen taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat
pro forma -taloudelliset tiedot, arviolta 14.10.2015. 

Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Alma Media saa
Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia
Talentumin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä,
(ii) kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Vaihtotarjouksen ja Yhdistymisen
toteuttamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saadaan
siten, että niissä mahdollisesti asetetut ehdot, ovat Alma Median kannalta
kohtuullisesti hyväksyttäviä ja (iii) Talentumissa tai sen
liiketoimintaympäristössä ei ole sattunut olennaisen haitallista muutosta.
Mikäli Alma Media saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90)
prosenttia Talentumin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, tarkoituksena on lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset sekä
hakea Helsingin Pörssiltä lupaa poistaa Talentumin osakkeet pörssilistalta. 

Tämän pörssitiedotteen päivämääränä Talentumin osakepääoma on 18 593 518,79
euroa ja liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 44 295 787 kappaletta.
Alma Media ja sen tytäryhtiöt omistivat Vaihtotarjousta 29.9.2015
julkistaessaan 14 236 295 kappaletta Talentumin osakkeita, joka vastaa 32,14
prosenttia Talentumin osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. 

EHDOTETTU YHDISTYMINEN

Ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa sekä Alma Median että
Talentumin osakkeenomistajille perustuen muun muassa suuremman
liiketoiminnallisen kokonaisuuden tuomiin etuihin digitalisoituvilla
mediamarkkinoilla, konkreettisiin kustannussynergioihin sekä Yhdistyneen yhtiön
tilaajapotentiaalin hyödyntämiseen. 

  -- Yhdistynyt yhtiö on selkeästi nykyistä Talentumia ja Alma Mediaa suurempi
     (2014 yhdistetty liikevaihto[1] noin 367 miljoonaa euroa) hyödyttäen
     Yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajia ja henkilöstöä entistä vakaampana
     liiketoiminnallisena kokonaisuutena. Yhdistyneen yhtiön taseasema säilyy
     vahvana (30.6.2015 yhdistetty alustava omavaraisuusaste[2] noin 39
     prosenttia), mikä antaa yhtiölle mahdollisuuden jatkaa mediamarkkinoiden
     digitalisaation edellyttämiä investointipanostuksia sekä harjoittaa
     aktiivista osingonmaksukäytäntöä.

  -- Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka
     tuottaa laatujourna­lismia, ammattikirjallisuutta ja -tapahtumia sekä muita
     palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen yhtiön strategiana on kasvattaa
     digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden osuutta liikevaihdostaan ja
     tuoda markkinoille digitaalisia palveluita myös julkaisutoiminnan
     ulkopuolelta.

  -- Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla työntekijöilleen motivoiva ja
     houkutteleva työnantaja, joka panostaa erityisesti henkilöstön digitaalisen
     osaamisen kehittämiseen.

  -- Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on yhdistää Talentumin liiketoiminnot ja
     Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut uudeksi Ammattilaismedia ja
     yrityspalvelut (työnimi) -liiketoimintayksiköksi. Uusi liiketoimintayksikkö
     tulee olemaan selkeästi yksi Yhdistyneen yhtiön suurimmista
     liiketoiminnoista (Talentumin ja Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut
     liiketoimintayksikön yhteenlaskettu 2014 liikevaihto noin 124 miljoonaa
     euroa), minkä seurauksena konsernin liiketoiminnan painopiste on entistä
     vahvemmin ammattilaismediassa ja yrityspalveluissa sisältäen myös kirjat ja
     tapahtumat, jotka eivät tällä hetkellä kuulu Alma Median tarjontaan.

  -- Yhdistymisestä odotettavat vuotuiset kustannussynergiat voivat Alma Median
     alustavan arvion mukaan nousta 4-5 miljoonaan euroon. Yhdistyminen tarjoaa
     myös mahdollisuuden olennaisiin tuottosynergioihin pitkällä aikavälillä.
     Kokonaissynergioiden toteutunut taso riippuu osittain myös Yhdistyneen
     yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista asioista, kuten
     keskeisten markkina-alueiden taloudellisesta kehityksestä. Alma Median
     alustavan arvion mukaan Yhdistymisestä aiheutuvat integraatiokustannukset
     ovat noin 1-2 miljoonaa euroa Yhdistymistä seuraavan ensimmäisen
     toimintavuoden aikana.

  -- Yhdistyminen on Alma Median oletuksen mukaan myös omiaan parantamaan
     Yhdistyneen yhtiön osakkeen likviditeettiä verrattuna Alma Median ja
     Talentumin osakkeiden nykyiseen alhaiseen likviditeettiin. Alma Median
     käsityksen mukaan alhainen likviditeetti on haitallista
     osakkeenomistajille, koska se mm. haittaa tehokasta kaupankäyntiä
     osakkeella, vähentää kiinnostusta osaketta kohtaan ja heikentää
     päivittäisen kaupankäynnin merkitystä osakkeen arvonmäärittäjänä.

 [1] Yhdistetyt luvut on laskettu laskemalla yhteen Alma Median sekä Talentumin
liikevaihdot, joissa on huomioitu yhtiöiden keskinäinen myynti, niin kuin
Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014. 

[2] Yhdistettyä omavaraisuusastetta laskettaessa on laskettu yhteen Alma Median
sekä Talentumin taseet 30.6.2015, joita on oikaistu arvioiduilla
Vaihtotarjouksen vaikutuksella Yhtiön omaan pääomaan sekä velkaantuneisuuteen
niin kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut 30.6.2015. Yhdistyneen yhtiön
yhdistetyissä lyhytaikaisissa rahoitusveloissa on huomioitu maksettavan
käteisvastikkeen tuoma lisäys, yhdistettyä omaa pääomaa lisäämään on huomioitu
alustava osakevastikkeen käypä arvo Alma Median osakkeen 25.9.2015
pörssikurssiin perustuen ja vähentämään Talentumin oman pääoman eliminointi
sekä arvioidut transaktiokulut. 



YHTIÖIDEN JOHDON KOMMENTIT

Talentumin hallituksen varapuheenjohtaja Henri Österlund:

”Talentum on kehittynyt vahvasti itsenäisenä yhtiönä brändiensä ja
kohderyhmiensä ansiosta. Missiomme on auttaa ammattilaisia menestymään.
Talentumin medioiden, tapahtumien ja koulutusten kohderyhmät ovat yhteiskunnan
parhaiten koulutettuja alojensa ammattilaisia. Painettujen medioidemme levikit
ovat pitäneet vaikeassa markkinassa erinomaisesti ja olemme pystyneet
parantamaan kannattavuutta. 

Näemme mediamarkkinoiden segmentoitumisen jatkuvan, jolloin Talentumin
koulutettujen ammattilaisten kohderyhmästä tulee jatkossa entistä arvokkaampi
asiakaskunta. Digitaalisen median merkitys korostuu myös entisestään. Näin
ollen suhtaudumme yhdistymiseen positiivisesti, sillä Yhdistynyt yhtiö pystyy
tarjoamaan parempaa ammattilaismediaa yhdistämällä Talentumin optimaalisen
kohderyhmän ja Alma Median menestyksen digitaalisissa palveluissa kuten mm.
rekrytointiliiketoiminnassa. 

Alma Median osakkeiden saaminen osana Tarjousvastiketta on käsityksemme mukaan
positiivista Talentumin osakkeenomistajille vankkojen tulevaisuudennäkymien
vuoksi. Toivon Yhdistyneen yhtiön keskittyvän entistä tiiviimmin
ammattilaismediaan Talentumin vahvojen brändien ja osaamisen avulla.
Osakevastikkeen avulla Talentumin omistajat pääsevät mukaan yhtiöön, jolla on
mielestäni suomalaisista mediayhtiöistä parhaat ainekset kehittää entistä
kannattavampaa liiketoimintaa parhaille kohderyhmille.” 

Alma Median hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari:

”Alma Media on vastannut perinteisen kustannusliiketoiminnan vaikeuksiin
määrätietoisella muuntautumisella: yhtiön liikevaihdosta yli kolmasosa ja
käyttökatteesta kaksi kolmasosaa syntyy digitaalisesta liiketoiminnasta.
Sovittu Yhdistyminen Talentumin kanssa vahvistaa edelleen Alma Median kykyä
investoida digitaaliseen tulevaisuuteen ja kasvattaa omistaja-arvoa.” 

Talentumin toimitusjohtaja Aarne Aktan:"Talentum on parantanut kannattavuuttaan viime vuosina etenkin lisäämällä
levikkituottoja, karsimalla kuluja ja onnistuneilla liiketoimintakaupoilla.
Lisäksi strategiamme on nojannut digitaalisen myynnin kasvattamiseen.
Toteutuessaan Talentumin ja Alma Median yhdistyminen antaa uudelle yhtiölle
enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia digitaalisia kuluttaja- ja
yrityspalveluita. Uskon, että asiakkaamme tulevat hyötymään Yhdistymisestä."

Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne:

”Talentumin vahvat brändit ja osaaminen kasvattavat Alma Median
ammattilaismedian ja yrityspalveluiden tarjontaa merkittävästi. Yhdistyvä
kokonaisuus luo vahvan pohjan uusille investoinneille erityisesti digitaaliseen
media- ja palveluliiketoimintaan. Alma Median ja Talentumin Yhdistymisestä
saadaan nopeasti kustannushyötyjä ja pidemmällä aikavälillä kasvaneen
liiketoimintakokonaisuuden avulla parempia tuotteita ja palveluita
asiakkaillemme sekä kiinnostavampia työmahdollisuuksia henkilöstöllemme.” 

EHDOTETUN YHDISTYMISEN TARKOITUS

Media-ala on viimeisten vuosien aikana ollut murroksessa
kuluttajakäyttäytymisen muutoksen ja teknologisen kehityksen sekä niitä
seuranneen kasvaneen kansainvälisen kilpailun johdosta. Perinteisen painetun
median oheen on entistä tärkeämmäksi kanavaksi tullut digitaalinen media.
Käyttäjien siirtymä digitaalisen median asiakkaiksi on osittain kiihdyttänyt
media-alan teknologista kehitystä, ja samalla teknologinen kehitys uusien
tuotteiden ja palveluiden muodossa on myös muovannut median käyttöä. Etenkin
mainosmarkkinoilla suomalaiset mediayhtiöt kokevat enenevässä määrin
kansainvälistä kilpailua lähinnä amerikkalaisten yhtiöiden taholta. 

Alma Media uskoo, että Yhdistyneellä yhtiöllä on hyvät mahdollisuudet kehittää
yhtiön digitaalisia palveluita perustuen Alma Median digitaaliseen osaamiseen
ja samalla kehittää etenkin Talentumin palvelutarjontaa. Yhdistyneellä yhtiöllä
on digitaalisen kehityksen osalta skaalaetuja, sillä se voi tuote- ja
palvelu­kehitykseen tehtävillä investoin­neilla edistää sekä Alma Median että
Talentumin tuotteiden ja palveluiden kehittämistä ja sillä on paremmat
yhdistyneet henkilöresurssit tehdä tuote- ja palvelukehitystä. Alma Media
uskoo, että Yhdistymisen avulla voidaan tehdä uusia, vielä nykyisiä parempia
palveluita ja tuotteita lukijoille, tilaajille, mainostajille ja muille
yritys­asiakkaille. 

Alma Media uskoo lisäksi, että Yhdistynyt yhtiö voi hyödyntää vahvoja brändejä
ja tuoda niiden avulla markkinoille uusia palveluita ja tuotteita. Alma
Medialla ja Talentumilla on pitkäaikainen kokemus etenkin ammatti- ja
päättäjä­median toimittajana, mikä mahdollistaa Yhdistyneen yhtiön tuotteiden
tehokkaam­man markkinoinnin Yhdisty­neen yhtiön olemassa olevien asiakkaiden
keskuudessa sekä myös uusille asiakas­ryhmille. 

Alma Median tavoitteena on tehdä Yhdistyneestä yhtiöstä työntekijöille
motivoiva ja houkutteleva työnantaja, joka panostaa erityisesti henkilöstön
digitaalisen osaamisen kehittämiseen. 

YHDISTYNYT YHTIÖ

Yleiskatsaus

Yhdistyneen yhtiön perustana on Talentumin toimintojen yhdistäminen Alma Median
Talousmedia ja yrityspalvelut liiketoimintayksikköön. Yhdistetty uusi
Ammattilaismedia ja yrityspalvelut (työnimi) -liiketoimintayksikkö tulee
olemaan selkeästi yksi Yhdistyneen yhtiön suurimmista liiketoiminnoista.
Liiketoiminnan tukitoiminnot, mukaan lukien talous, henkilöstö, ICT- sekä
pörssiyhtiön hallintotoiminnot yhdistetään konsernitasolla. Muilta osin Alma
Median muut liiketoimintayksiköt jatkavat toimintaansa myös Yhdistymisen
jälkeen. 

Alustava Yhdistyneen yhtiön yhdistetty liikevaihto vuonna 2014 olisi ollut noin
367 miljoonaa euroa, yhdistetty liikevoitto[3] noin 22 miljoonaa euroa ja
yhdistetty käyttökate[4] noin 40 miljoonaa euroa. Alma Medialla oli 30.6.2015
päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista
työntekijää ja Talentumilla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää.
Yhdistyneellä yhtiöllä tulee olemaan toimipaikkoja Suomessa, Ruotsissa,
Tanskassa, Virossa, Latviassa ja Keski-Euroopassa, kuten Tšekin tasavallassa ja
Slovakiassa. 

[3] Yhdistyneen yhtiön alustava yhdistetty liikevoitto vuodelle 2014 on
laskettu laskemalla yhteen Alma Median ja Talentumin liikevoitot ja huomioiden
alustavien arvioitujen PPA-poistojen vaikutuksen yhdistettyyn liikevoittoon
niin kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014. Yhdistetty liikevoitto ei
huomioi Yhdistymisestä aiheutuvia kertaluonteisia transaktiokuluja tai
mahdollisia Alma Median jo omistamien Talentumin osakkeiden käyvän arvon
arvostuksesta aiheutuvia tulosvaikutuksia. 

[4] Yhdistetty käyttökate on laskettu lisäämällä yhdistettyyn liikevoittoon
yhdistetyt poistot. 

Strategia

Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka tuottaa
laatujourna­lismia sekä tätä tukevia palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen
yhtiön strategiana on kasvattaa digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden
osuutta liikevaihdostaan ja tuoda markkinoille digitaalisia palveluita myös
julkaisutoiminnan ulkopuolelta. 

Yhdistymisen seurauksena syntyvä uusi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut
(työnimi) -liiketoimintayksikkö toimii talous- ja ammattimedian sekä erilaisten
tieto- ja yrityspalveluiden markkinoilla Suomessa ja muissa Pohjoismaissa.
Liiketoimintayksikön strategiana on: 

  -- hyödyntää yksikön vahvaa brändisalkkua (Suomessa muun muassa Kauppalehti,
     Talouselämä, Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous, Ruotsissa Affärsvärlden,
     Ny Teknik ja Objektvision.se), medialiiketoiminnan kehittä­mises­sä ja
     toiminnan laajentamisessa etenkin uusiin maksullisiin digitaalisiin
     palveluihin;
  -- tuottaa laatujournalismia korkeatasoisella ja monipuolisella
     toimituksellisella henkilökunnalla.
  -- ylläpitää ja kehittää pitkiä ja vahvoja asiakassuhteita laadukkaimpiin
     kohderyhmiin eri alojen ammattilaisten ja yrityspäättäjien keskuudessa;
  -- ristiinmyydä tehokkaasti tuotteita ja palveluja liiketoimintayksikön
     olemassa olevia kattavia asiakas­kantoja sekä omia markkinointi- ja
     myyntikanavia hyödyntäen; ja
  -- vahvistaa yksikön kilpailukykyä mainonnan markkinalla yhdistämällä
     liiketoimintayksikön laadukkaat kohderyhmät Alma-konsernin digitaaliseen
     verkostoon ja osaamiseen.

Alma Media uskoo uudella liiketoimintayksiköllä olevan mahdollisuuksia
kasvattaa liiketoimintaansa media­liike­toi­mintaa tukevien ja hyödyntävien
palveluiden, kuten digitaalisten tietopalveluiden, avulla sekä orgaanisesti
että mahdollisten yritysostojen kautta. Yhdistyminen laajentaa
liiketoimintayksikön asiakkailleen tarjottavan palveluiden kokonaisuutta ja
mahdollistaa uudenlaisten palveluiden paketoinnin asiakkaiden tarpeiden mukaan. 

Synergiat

Yhdistymisestä odotettavat vuotuiset kustannussynergiat voivat Alma Median
alustavan arvion mukaan nousta 4-5 miljoonaan euroon. Yhdistyminen tarjoaa myös
mahdollisuuden olennaisiin tuottosynergioihin pitkällä aikavälillä. Alma Median
alustavan arvion mukaan Yhdistymisestä aiheutuvat integraatiokustannukset ovat
noin 1-2 miljoonaa euroa Yhdistymistä seuraavan ensimmäisen toimintavuoden
aikana. 

Alma Media odottaa saavansa kustannussynergioita tehokkaamman tuote- ja
mainosmyynnin, digitali­saation edellyttämän kehitystyön yhdistämisen sekä
keskitetyn hallinnon kautta. Täydet kustannus­syner­giat odotetaan
saavutettavan arviolta kahden vuoden kuluessa Yhdis­tymisen toteutumisesta.
Kokonaissynergioiden toteutunut taso riippuu osittain myös Yhdistyneen yhtiön
vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista asioista, kuten keskeisten
markkina-alueiden taloudellisesta kehityksestä sekä digitalisaation vaatimista
investoinneista. Synergioiden oletetaan heikossa taloustilanteessa perustuvan
päällekkäisten toimintojen karsimiseen esimerkiksi pörssiyhtiön vaatiman
hallinnollisten velvoitteiden sekä digitalisaation vaatimien investointien
yhdistämisellä. 

Alma Media pyrkii saavuttamaan osan Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan
myötä toteutettavien henkilöstöjärjestelyjen kautta. Alma Medialla oli
30.6.2015 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista
työntekijää ja Talentumilla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää.
Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät
mahdolliset henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja
tarvittaessa konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti yhtiön
suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa. 

Yhdistyneellä yhtiöllä on mahdollisuus myydä asiakkailleen sekä aiemman Alma
Median että Talentumin tuoteportfoliossa olevia tuotteita ja palveluita, mikä
edistää uusasiakashankintaa ja samalla Yhdistyneen yhtiön tuotteiden ja
palveluiden tilausmäärän kasvua. Lisäksi Yhdistynyt yhtiö välttää myös
päällekkäisten investointien tekemisen etenkin medialiiketoiminnassaan, joka
edellyttää jatkuvia investointeja sekä digitaaliseen julkaisemiseen että siihen
liittyvään liiketoimintaan, kuten tilausten ja mainonnan hallintaan. Myös
mainosmyynnin osalta Yhdistynyt yhtiö voi rakentaa houkut­te­le­vampia
mainosratkaisuja esimerkiksi yhdistelemällä molempien kohderyhmiä kokonaan
uusiksi tuotteiksi digitaalisten kohdennusmahdollisuuksien avulla sekä
tarjoamalla erityisesti B2B-mainontaan kattavan palvelukokonaisuuden yhdestä
pisteestä. Yhdistymisen jälkeen Yhdistyneellä yhtiöllä on käytössään useita
tunnettuja, toisiaan täydentäviä brändejä kuten Kauppalehti, Talouselämä,
Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous. 

Yhdistyneen yhtiön palveluksessa on Yhdistymisen jälkeen laajempi ja
monipuolisempi toimituskunta, joiden osaamista voidaan käyttää useamman median
sisällöntuotannossa. Muiden yrityspalvelujen osalta odotetaan olevan
mahdollisuuksia sekä orgaaniseen että yritysostojen kautta tapahtuvaan kasvuun,
jossa tunnetuista brändeistä on selkeää hyötyä. 

TRANSAKTION VAIKUTUKSET VUODEN 2015 ALMA MEDIAN ENNUSTEESEEN

Vaihtotarjouksen toteutumisella ei odoteta olevan vaikutuksia Alma Median
julkistamiin ennusteisiin vuodelle 2015. Yhtiö arvioi edelleen vuoden 2015
liikevaihdon laskevan ja liikevoiton ilman kertaluonteisia eriä pysyvän samalla
tasolla tai laskevan vuoden 2014 tasosta. Talentumin näkymät on esitetty
jäljempänä tässä tiedotteessa. 

KESKEISTÄ TIETOA VAIHTOTARJOUKSESTA

Tarjouksen tekijä ja sen hallussa olevat Talentumin osakkeet

Alma Media tarjoutuu hankkimaan kaikki Talentumin osakkeet ja osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden
omistuksessa. 

Talentumilla on yhteensä 44 295 787 osaketta ja 43 925 514 ulkona olevaa
osaketta. Alma Media ja sen tytäryhtiöt omistavat yhteensä 14 236 295
kappaletta Talentumin osaketta. Alma Median omistusosuus Talentumista vastaa
32,14 prosenttia osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Alma Media
ei ole Vaihtotarjousta edeltävän 12 kuukauden aikana hankkinut Talentumin
osakkeita. 

Vaihtotarjouksen toteuttaminen

Vaihtotarjous rahoitetaan osittain Osakevastikkeena tarjottavien Uusien
osakkeiden osakeannilla. Osakevastikkeen rahoitukselle ei ole asetettu ehtoja,
koska Alma Median hallitus on valtuutettu päättämään tarvittavasta
osakeannista. 

Alma Media on ilmoittanut Talentumille, että Alma Medialla on tarvittavat varat
ja rahoitusjärjestelyt Vaihtotarjouksen Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen
suorittamiseen. 

Yhdistymiseen tarvitaan Suomen kilpailuviranomaisten lupa, ja Alma Media
suunnittelee jättävänsä hakemuksen järjestelyn hyväksymiselle mahdollisimman
pian julkistuksen jälkeen, arviolta 30.9.2015. Alma Media on asettanut
alkuperäisen Tarjousajan niin, että se voi saada kilpailuviranomaisten
hyväksynnän Tarjousajan puitteissa. Ei kuitenkaan ole mitään varmuutta siitä,
että hyväksyntä saadaan sanotussa ajassa tai ollenkaan. Tarjouksen
toteuttaminen on ehdollinen muun muassa edellä mainitulle hyväksynnälle (katso
Tarjouksen ehdot alla olevassa liitteessä). 

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:m mukaisen suosituksen noudattaminen

Alma Media on sitoutunut noudattamaan Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen
antamaa ostotarjouskoodia (jäljempänä ”Ostotarjouskoodi”), johon viitataan
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä. Talentumin hallitus on lausunnossaan
ilmoittanut noudattavansa Ostotarjouskoodia. 

Yhdistymissopimus

Talentum ja Alma Media ovat solmineet Yhdistymissopimuksen 28.9.2015.
Yhdistymissopimuksen keskeisiä ehtoja ovat muun muassa: 

  -- Yhdistymissopimus sisältää ne olennaiset ehdot, joiden mukaisesti Alma
     Media tekee Vaihtotarjouksen Talentumin osakkeenomistajille ja
     Optio-oikeuksien haltijoille.
  -- Yhdistymissopimuksen mukaan Talentumin hallitus sitoutuu antamaan
     Talentumin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille suosituksen
     hyväksyä Vaihtotarjous. Talentumin hallitus voi kuitenkin päättää olla
     antamatta suositustaan, muokata suositustaan, peruuttaa suosituksensa tai
     muuttaa suositustaan tietyissä tilanteissa täyttääkseen
     huolellisuusvelvoitteensa. Tällöin Alma Medialla on oikeus peruuttaa
     Vaihtotarjous Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti.
  -- Talentum on sitoutunut olemaan houkuttelematta kilpailevia tarjouksia,
     ehdotuksia tarjoukseksi tai muita Vaihtotarjouksen kanssa kilpailevia
     transaktioita. Lisäksi Talentum on sitoutunut (i) olemaan edistämättä tai
     tukematta sellaisten kilpailevien tarjousten tai transaktioiden etenemistä,
     jotka eivät ole (tai joiden ei kohtuudella voida olettaa olevan)
     kokonaisuutena arvioiden parempia Talentumille ja sen osakkeenomistajille,
     elleivät toimenpiteet ole välttämättömiä Talentumin hallituksen
     huolellisuusvelvoitteen täyttämiseksi, ja (ii) olemaan ryhtymättä toimiin,
     joiden tarkoituksena on haitata tai viivästyttää Vaihtotarjouksen
     toteutumista. Talentum on myös sopinut informoivansa Alma Mediaa kaikista
     vakavasti otettavista kilpailevista ehdotuksista sekä tarjoamaan Alma
     Medialle mahdollisuuden neuvotella Talentumin hallituksen kanssa
     tällaisista kilpailevista ehdotuksista ilmenevistä seikoista.
  -- Yhdistymissopimus sisältää myös tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja
     sitoumuksia sekä Alma Median että Talentumin osalta, kuten että kumpikin
     osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen
     Vaihtotarjouksen toteuttamista.
  -- Yhdistymissopimuksessa on myös sovittu tarjottavan vastikkeen suuruus, sekä
     Vaihtotarjouksen ehdot, mukaan lukien edellytykset Vaihtotarjouksen
     toteuttamiselle, jotka ovat tämän tiedotteen liitteenä.
  -- Mikäli Alma Media hankkii enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia
     Talentumin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja
     äänistä, Alma Media on sitoutunut aloittamaan Talentumin jäljellä olevien
     osakkeiden pakollisen lunastusmenettelyn ja aikaansaamaan Talentumin
     osakkeiden listalta poistamisen Helsingin Pörssistä.
  -- Sekä Alma Media että Talentum voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun
     muassa mikäli toinen osapuoli olennaisesti rikkoo sopimuksen vakuutuksia
     tai sitoumuksia tai mikäli Vaihtotarjousta ei ole toteutettu 29.2.2016
     mennessä.

Vaihtotarjoukseen liittyviä järjestelyjä

Talentumin osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja
Accendo Captal SICAV SIF, jotka yhdessä edustavat 20,98 prosenttia Talentumin
osakkeista ja äänistä, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään
Vaihtotarjouksen. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen voi irtisanoa
sitoumuksen, jos Alma Media ei saa Vaihtotarjouksessa haltuunsa, suoraan tai
välillisesti, yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin osakkeista,
mikäli Talentumin hallitus peruuttaisi antamansa suosituksen, tai mikäli
Vaihtotarjousta ei ole toteutettu 29.2.2016 mennessä. 

Alma Media ei ole sitoutunut mihinkään Talentumin johdolle ja/tai hallitukselle
Vaihtotarjouksen toteuttamisen johdosta maksettaviin korvauksiin tai muihin
palkkioihin. 

Alma Media pidättää itsellään oikeuden ostaa (ja/tai myydä
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 8 §:n 2. mom:n sallimissa tilanteissa)
Talentumin osakkeita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin
Pörssissä tai muutoin. 

Talentumin osakkeita koskevat tulevaisuuden suunnitelmat

Alma Media aikoo hankkia kaikki Talentumin osakkeet ja niihin oikeuttavat
arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa.
Alma Median tytäryhtiöiden omistamien Talentumin osakkeiden osalta
vaihtotarjousta ei hyväksytä, mutta osakkeet otetaan huomioon laskettaessa
Vaihtotarjouksen toteuttamisehtoihin sisältyvää yhdeksänkymmenen (90) prosentin
rajan saavuttamista kaikista Talentumin osakkeista. Mikäli Vaihtotarjous
toteutetaan, Alma Media ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin hankkiakseen
loputkin Talentumin osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa lunastusmenettelyssä. 

Tämän jälkeen Alma Median tavoitteena on, että Talentum hakee osakkeidensa
poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta aikaisimpana soveltuvien lakien,
asetusten ja pörssin sääntöjen sallimana ajankohtana. 

Vaikutukset Alma Median ja Talentumin johtoon ja työntekijöihin

Alma Median ja Talentumin toiminnot ovat osittain päällekkäiset, ja
Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen päällekkäisiä toimintoja tullaan
yhdistämään, mikä voi johtaa muutoksiin Alma Median ja Talentumin johdossa ja
hallinnossa. Alma Median mukaan Yhdistyneen yhtiön hallituksena jatkaa Alma
Median hallitus ja toimitusjohtajana Kai Telanne. 

Alma Media pyrkii saavuttamaan osan Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan
myötä toteuttavien henkilöstöjärjestelyjen kautta. Yhdistyneen yhtiön
tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät mahdolliset
henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja tarvittaessa
konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti Yhdistyneen yhtiön
suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa. 

Tiedot Vaihtotarjouksen hinnoittelusta

Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa vastikkeena Talentumin osakkeista
enintään 7 422 305 Uutta osaketta ja enintään 20,8 miljoonaa euroa. Vastikkeena
tarjotut Uudet osakkeet vastaavat arviolta 8,95 prosenttia Alma Median
osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakevaihdon jälkeen
(olettaen, että Vaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan). 

Tarjousvastike koostuu Osakevastikkeesta, joka käsittää 0,25 Uutta osaketta
kustakin Talentumin osakkeesta, ja Käteisvastikkeesta, joka käsittää 0,70 euroa
kustakin Talentumin osakkeesta. 

Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin
Pörssissä Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 28.9.2015 päättyneen kolmen
kuukauden ajanjakson aikana, kun Osakevastike arvostetaan vastaavan ajanjakson
kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93
euroa). 

Tarjousvastike vastaa noin 22,5 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 eli
viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Vaihtotarjouksen julkistamista, kun
Osakevastike arvostetaan kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen
keskikurssiin (2,93 euroa) 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson
aikana. 

Tarjousvastike vastaa noin 14,3 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 perustuen
Alma Median osakkeen päätöskurssiin (2,55 euroa) samana päivänä. 

Optiovastikkeena Alma Media tarjoaa 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan
optio-oikeudesta ja 0,06 euroa kustakin Talentumin 2013B-sarjan
optio-oikeudesta. 

Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 42,7 miljoonaa euroa perustuen
kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin 28.9.2015
päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana ja noin 39,8 miljoonaa euroa
perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin 28.9.2015, lisättynä
Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen kokonaismäärällä. 

Arvio ostotarjousprosessin kestosta ja siihen vaikuttavista tekijöistä

Tarjousaika alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy alustavasti 12.11.2015, ellei
Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä. Alma Media
julkaisee Tarjousasiakirjan arviolta 14.10.2015. 

TALENTUMIN NÄKYMÄ VUODELLE 2015 ENNALLAAN, UUSI NÄKYMÄ VUODELLE 2016

Talentum on päättänyt esittää alustavan näkymäarvion vuodelle 2016 tämän
Vaihtotarjouksen yhteydessä. Näkymä vuodelle 2015 pysyy muuttumattomana.
Talentumin uusi näkymä on: 

Talentum arvioi, että vuoden 2015 liikevaihto säilyy suunnilleen samalla
tasolla kuin vuonna 2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä on korkeampi
kuin vuonna 2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli 4,1 miljoonaa euroa
vuonna 2014. 

Talentum arvioi alustavasti, että vuonna 2016 sen liikevaihto säilyy
suunnilleen samalla tasolla kuin vuonna 2015. Talentumin liiketuloksen ilman
kertaluonteisia eriä arvioidaan olevan vuonna 2016 korkeampi kuin vuonna 2015. 

YLEISLAUSUNTO

Tässä pörssitiedotteessa edellä esitetyt ennusteet ja arviot Talentumin
näkymistä perustuvat Talentumin johdon tämänhetkiseen näkemykseen talouden
kehityksestä, ja todelliset tulokset voivat huomattavasti poiketa siitä mitä
Talentumilta nyt odotetaan. 

NEUVONANTAJAT

HLP Corporate Finance Oy toimii Vaihtotarjouksen yhteydessä Talentumin
taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Bird & Bird Oy Talentumin
oikeudellisena neuvonantajana. 

LEHDISTÖ- JA SIJOITTAJATILAISUUDET

Tiedotustilaisuus Alma Median ja Talentumin yhdistämisestä pidetään tänään,
29.9.2015, alkaen kello 10.00 GLO Hotelli Helsinki Kluuvissa, Helsingissä
osoitteessa Kluuvikatu 4, 2. Kerros, Video Wall-kabinetti.
Tiedotustilaisuudessa ovat läsnä Talentumin hallituksen varapuheenjohtaja Henri
Österlund ja Talentumin toimitusjohtaja Aarne Aktan sekä Alma Median
hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari ja Alma Median toimitusjohtaja Kai
Telanne. Tiedotustilaisuus pidetään suomeksi. 

Talentum ja Alma Media järjestävät myös analyytikoille ja sijoittajille
yhteisen englanninkielisen puhelinkonferenssin tänään klo 14.30 (klo 13.30
CET). Puhelinkonferenssiin voi osallistua soittamalla numeroon +358(0)9 6937
9543 (tunnus 7858474) tai seurata sitä osoitteessa
www.almamedia.fi/ostotarjous. Osallistumista tietyistä maista voidaan
rajoittaa. 

LIITTEET:

Liite 1: Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset

TALENTUM OYJ

Hallitus



Lisätietoja antavat:

Henri Österlund, hallituksen varapuheenjohtaja, Talentum Oyj
henri.osterlund@accendofund.com
+358 50 348 9600

Aarne Aktan, toimitusjohtaja, Talentum Oyj
aarne.aktan@talentum.com
+358 40 342 4440

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.talentum.fi

TALENTUM LYHYESTI

Talentum on erikoistunut ammattilaisille suunnattuihin lehtiin, kirjoihin,
verkkopalveluihin, koulutukseen ja tapahtumiin. Yhtiö keskittyy etenkin
juridiikan, johtamisen, HR:n, myynnin ja markkinoinnin, ICT:n, teknologian ja
terveydenhuollon aiheisiin. Talentumin tavoite on auttaa ammattilaisia
menestymään. 

Vuonna 2014 Talentumin liikevaihto oli 72,3 miljoonaa euroa. Yhtiön
palveluksessa työskentelee 720 henkeä Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Virossa
ja Latviassa. Talentumin osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää:
www.talentum.fi 



TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, KIINAAN,
SINGAPOREEN, UUTEEN-SEELANTIIN, YHDYSVALTOIHIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE
ALUEELLE, JOLLA VAIHTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. 

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA
OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA VAIHTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN
SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA
TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI
REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA
VAIHTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. 

VAIHTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ VAIHTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN
TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. VAIHTOTARJOUSTA
EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI
MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN,
PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA
AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA,
SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI YHDYSVALLOI´SSA. VAIHTOTARJOUSTA EI VOIDA
HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA, HONG KONGISTA, JAPANISTA, KANADASTA, KIINASTA, SINGAPORESTA,
UUDESTA-SEELANNISTA TAI YHDYSVALLOISTA. 



LIITE 1: VAIHTOTARJOUKSEN TOTEUTTAMISEN EDELLYTYKSET

Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Alma Media luopuu
edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun
lainsäädäntö ja määräykset sallivat. 

  1. Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä pätevästi
     hyväksyttyjen Talentumin osakkeiden määrä yhdessä Alma Median ja sen
     konserniyhtiöiden hallussa olevien Talentumin osakkeiden kanssa on yli 90
     prosenttia Talentumin liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden
     sekä äänien määrästä täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. Selvyyden
     vuoksi todettakoon, että Alma Median konserniyhtiöiden omistamat Talentumin
     osakkeet huomioidaan kaikissa tapauksissa 90 prosentin rajaa laskettaessa
     riippumatta siitä, tarjotaanko näitä Vaihtotarjouksessa Alma Median
     ostettavaksi.
  2. Finanssivalvonnan hyväksynnän saaminen Vaihtotarjouksen Tarjousasiakirjalle
     sekä kilpailuviranomaisten hyväksynnän saaminen sekä muiden
     Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi vaadittavien mahdollisten lupien ja
     suostumusten saaminen siten, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja
     hyväksynnöissä mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa
     vaatimukset Alma Median tai Talentumin omaisuuden luovuttamisesta tai Alma
     Median tai Talentumin liiketoimintojen uudelleenjärjestelystä, ovat Alma
     Median kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole
     olennaisesti epäedullisia Alma Median, Talentumin tai Vaihtotarjouksen
     toteuttamisen kannalta;
  3. Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Talentumissa ei ole
     tapahtunut Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);
  4. Talentum ei ole Julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa
     osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;
  5. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole
     antanut sellaista päätöstä, joka estäisi Vaihtotarjouksen toteuttamisen tai
     viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka
     estäisi Alma Median Talentumin osakkeiden omistamisen;
  6. Alma Media ei ole saanut sellaista uutta tietoa Yhdistymissopimuksen
     allekirjoittamisen jälkeen, josta Alma Media tai sen edustajat eivät olleet
     tietoisia ja joka toteutuessaan on johtanut tai joka todennäköisesti
     johtaisi Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan
     muodostaa tai jonka voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan
     Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
  7. Alma Medialle myönnetty ulkopuolinen rahoitus Talentumin osakkeiden
     ostamiseksi Vaihtotarjouksen yhteydessä on edelleen Alma Median saatavilla
     sovituilla ehdoilla edellyttäen, että tämän ehdon toteutumatta jäämiseen
     voidaan vedota ainoastaan jos rahoitus ei ole saatavilla Alma Median tai
     sen tytäryhtiöiden vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisten tekijöiden
     johdosta ja/tai Alma Media tai sen tytäryhtiöt eivät ole millään tavalla
     rikkoneet kyseisen rahoituksen ehtoja;
  8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa sillä
     edellytyksellä että Alma Media ei voi vedota tämän ehdon toteuttamatta
     jäämiseen jos Talentum on irtisanonut Yhdistymissopimuksen Alma Median
     olennaisen sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi;
  9. Yhtiön hallituksen suositus koskien Vaihtotarjousta on edelleen voimassa
     eikä sitä ole muutettu siten, että muutoksella olisi olennaista merkitystä
     Alma Medialle ja sillä edellytyksellä, että Alma Media ei voi vedota tämän
     ehdon toteuttamatta jäämiseen jos hallituksen suositusta on peruutettu tai
     muutettu Alma Median Yhdistymissopimukseen liittyvän olennaisen
     sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi;
 10. Talentumin osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on
     määritelty Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:ssä).

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Alma Median tai
Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden kokonaisuutena tarkasteltuna
olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista uudelleenjärjestelyä; tai (ii)
Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävän tytäryhtiön ajautumista
maksukyvyttömyyteen tai joutumista konkurssihallinnon tai konkurssimenettelyn
tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi tai muun kuin Yhdistymissopimuksen
toisen osapuolen tai sen tytäryhtiöiden taholta toista osapuolta vastaan
hyvässä uskossa vireille pantua oikeudenkäyntiä tai tehtyä yhtiöoikeudellista
päätöstä, joka korkealla todennäköisyydellä johtaisi Vaihtotarjouksen
keskeyttämiseen; tai (iii) mitä tahansa haitallista muutosta tai olennaista
haitallista vaikutusta Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävien
tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai tulokseen
kokonaisuutena tarkasteltuna. 

Jos Alma Media käyttää oikeuttaan olla toteuttamatta Vaihtotarjousta
Talentumissa tapahtuneen Olennaisen Haitallisen Muutoksen johdosta ja jos
Olennainen Haitallinen Muutos perustuu 

  1. mahdolliseen muutokseen tai vaikutukseen yleisessä poliittisessa,
     taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai
     sääntely-ympäristön tilanteessa;
  2. mahdolliseen sellaisista toimista aiheutuneeseen muutokseen tai vaikutus,
     johon Talentum on ryhtynyt Alma Median nimenomaisesta pyynnöstä tai
     ohjeistuksesta;
  3. mahdollisiin luonnonkatastrofeihin, vakaviin vihollistoimiin tai sota- tai
     terrorismitoimista seuraaviin tai niiden aiheuttamiin vaikutuksiin tai
     muutoksiin; tai
  4. mihin tahansa muutokseen tai vaikutukseen, joka johtuu (x) Alma Median tai
     sen tytär- tai osakkuusyhtiön teosta tai laiminlyönnistä Vaihtotarjouksen
     yhteydessä tai (y) Vaihtotarjouksesta (selvyyden vuoksi, mukaan lukien
     rajoittamatta, muutoksista tai vaikutuksista, jotka aiheutuvat
     Yhdistämissopimuksen julkistamisesta, tekemisestä, voimassaolosta,
     Yhdistymissopimuksen nojalla vaadittujen tai suunniteltujen toimenpiteiden
     odotetusta toteuttamisesta tai Yhdistämissopimusten mukaisten velvoitteiden
     suorittamisesta ja Yhdistämissopimuksella toteutettaviksi suunnitelluista
     transaktioista tai Yhdistämissopimusten osapuolten identiteetistä, mukaan
     lukien joko sopimusperusteisten suhteiden tai muiden suhteiden lakkaaminen,
     väheneminen tai muu haitallinen vaikutus Talentumin tai sen tytäryhtiöiden
     asiakkaiden, toimittajien, jakelijoiden, kumppaneiden tai työntekijöiden
     kanssa Vaihtotarjoukseen liittyen)

tulee Alma Median korvata vaadittaessa euro-eurosta kaikki Talentumin ulkoisten
neuvonantajien todelliset palkkiot liittyen salassapitosopimukseen,
Vaihtotarjoukseen ja muihin salassapitosopimuksen kattamiin järjestelyihin sekä
Yhdistymissopimukseen. 

Alma Media voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen
aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen
tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on Alma Medialle
Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan
soveltuvissa laeissa ja säännöissä. Edellä mainittu huomioiden Alma Media
pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin
Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan. 

Alma Media voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen
Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä
tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Alma Media on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin edellytyksiin, Alma Media toteuttaa Vaihtotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Talentumin osakkeet
maksamalla Tarjousvastikkeen Talentumin osakkeenomistajille, jotka ovat
pätevästi hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet
hyväksyntäänsä.