Nokia - Pörssitiedote

Nokia ilmoittaa Alcatel-Lucentin arvopapereista tekemänsä julkisen osakevaihtotarjouksen selvityksestä, uusien osakkeiden rekisteröinnistä ja yhtiön sisällyttämisestä CAC 40 -indeksiin

Nokia Oyj
Pörssitiedote
7.1.2016 klo 14.00

Nokia ilmoittaa Alcatel-Lucentin arvopapereista tekemänsä julkisen
osakevaihtotarjouksen selvityksestä, uusien osakkeiden rekisteröinnistä ja
yhtiön sisällyttämisestä CAC 40 -indeksiin

Nokia julkisti tänään, että sen Alcatel-Lucentin arvopapereista Ranskassa ja
Yhdysvalloissa tekemän julkisen osakevaihtotarjouksen ("osakevaihtotarjous")
selvitys on tehty, yhtiön uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, ja että
Nokia on eilisestä lähtien sisällytetty CAC 40 -indeksiin.

Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri: "Olemme ylpeitä siitä, että Nokia on
sisällytetty CAC 40 -indeksiin. Valinta kuvastaa merkittävää asemaamme Ranskassa
hankittuamme enemmistöosuuden Alcatel-Lucentista. Tavoitteemme on olla
innovaatiojohtaja IP-yhteyksiä hyödyntävän maailman seuraavan sukupolven
teknologioissa sekä palveluissa, ja indeksiin pääsy antaa meille tilaisuuden
jakaa visiomme entistä laajemman sijoittajien joukon kanssa. Odotamme ja
toivomme vilkasta kaupankäyntiä Pariisissa."

Ranskan arvopaperimarkkinaviranomaisen (Autorité des Marchés Financiers, "AMF")
5.1.2016 antaman ilmoituksen mukaan 2 052 812 101 Alcatel-Lucentin liikkeeseen
laskemaa osaketta, 264 183 778 American Depositary Share
-osaketalletustodistusta ("ADS-osaketalletustodistukset"), 206 784 349 OCEANE
2018 -vaihtovelkakirjalainaa, 37 880 652 OCEANE 2019 -vaihtovelkakirjalainaa ja
16 138 206 OCEANE 2020 -vaihtovelkakirjalainaa (Alcatel-Lucentin osakkeet, ADS-
osaketalletustodistukset ja vaihtovelkakirjalainat yhdessä "Alcatel-Lucentin
arvopaperit") annettiin vaihdettavaksi Ranskan ja Yhdysvaltojen
osakevaihtotarjouksissa. Nokia on hyväksynyt kyseiset arvopaperit vastikkeena
Nokian osakkeista tai ADS-osaketalletustodistuksista.

1 455 678 563 Nokian uutta osaketta, jotka annettiin luovutettavaksi vastikkeena
Ranskan ja Yhdysvaltojen osakevaihtotarjouksissa vaihdettavaksi annetuista
Alcatel-Lucentin arvopapereista, on tänään merkitty kaupparekisteriin.
Kaupparekisterimerkinnän jälkeen Nokian osakkeiden kokonaismäärä on
5 448 542 279 kappaletta. Nokian 245 896 461,96 euron suuruinen osakepääoma ei
muutu. Osakkeet tuottavat osinko-oikeuden sekä kaikki muut osakkeenomistajan
oikeudet tästä päivästä lukien.

AMF:n 5.1.2016 antaman ilmoituksen mukaisesti osakevaihtotarjouksen seurauksena
Nokia omistaa tällä hetkellä 76,31 % Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista ja
vähintään 76,01 % äänistä, 89,14 % liikkeeseen lasketuista OCEANE 2018
-vaihtovelkakirjalainoista, 24,34 % liikkeeseen lasketuista OCEANE 2019
-vaihtovelkakirjalainoista ja 15,11 % liikkeeseen lasketuista OCEANE 2020
-vaihtovelkakirjalainoista. Tämä vastaa Nokian 70,52 %:n omistusta Alcatel-
Lucentin kaikista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden. Olettaen, että
OCEANE-vaihtovelkakirjalainat vaihdetaan osakevaihtotarjouksessa käyttäen
parannettua vaihtosuhdetta Nokia omistaisi 79,32 %:a kaikista osakkeista ja
vähintään 78,97 %:a äänistä Alcatel-Lucentissa, kuten AMF:n 5.1.2016 antamassa
ilmoituksessa julkistettiin.

Euronext Pariisi toimittaa Nokian uudet osakkeet Alcatel-Lucentin arvopaperinsa
osakevaihtotarjoukseen vaihdettavaksi antaneita arvopaperien haltijoita
edustaville rahoitusvälittäjille arviolta 8.1.2016, ja Nokian uudet ADS-
osaketalletustodistukset tullaan tänään rekisteröimään aiempien Alcatel-Lucentin
ADS-osaketalletustodistusten haltijoiden nimiin. Osakkeet otetaan kaupankäynnin
kohteeksi Nasdaq Helsingissä ja Euronext Pariisissa 8.1.2016 ja osakkeita
vastaavat Nokian uudet ADS-osaketalletustodistukset otetaan kaupankäynnin
kohteeksi New Yorkin pörssissä 8.1.2016. Lisäksi arvopaperinsa
osakevaihtotarjoukseen vaihdettavaksi antaneet osakkeiden murto-osiin oikeutetut
Alcatel-Lucentin arvopapereiden haltijat saavat Euronext Pariisilta tai
Citibank, N.A.:lta Nokian osakkeiden tai ADS-osaketalletustodistusten murto-
osaansa vastaavan käteistuoton 25.1.2016 alkaen.

Euronext Pariisin ilmoituksen mukaan Nokia on 7.1.2016 lähtien sisällytetty
Ranskan CAC 40 -indeksiin. Nokia listattiin Euronext Pariisiin ja sen osakkeet
otettiin kaupankäynnin kohteeksi kyseisessä pörssissä 19.11.2015.

AMF:n General Regulation -säännöksen artiklan 232-4 mukaisesti Ranskan ja
Yhdysvaltojen osakevaihtotarjouksia tullaan jatkamaan. Ranskan
osakevaihtotarjouksen tarjousasiakirjaan sisältyvään indikatiiviseen aikatauluun
perustuen jatkettu tarjousaika alkaisi arviolta 14.1.2016 ja päättyisi arviolta
3.2.2016 edellyttäen, että AMF julkaisee Ranskan osakevaihtotarjouksen
jatkettuun tarjousaikaan liittyvän ilmoituksensa. Nokia kutsuu jäljellä olevat
Alcatel-Lucentin arvopaperien haltijat antamaan osakkeensa, OCEANE-
vaihtovelkakirjansa ja ADS-osaketalletustodistuksensa vaihdettavaksi
osakevaihtotarjouksen jatkettuna tarjousaikana muuttumattomalla vaihtosuhteella.

Nokia
Nokia keskittyy teknologian inhimillisiin mahdollisuuksiin ja auttaa menestymään
maailmassa, jossa sekä ihmiset että esineet ovat yhteydessä toisiinsa verkon
välityksellä. Kaksi liiketoimintaamme, verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoja ja
palveluita tarjoava Nokia Networks sekä teknologiakehitykseen ja lisensointiin
keskittyvä Nokia Technologies, ovat alojensa johtajia. www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Lisätietoa sijoittajille:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja
kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista
"uskoo", "tulee tekemään", "tulisi", ja muista vastaavista ilmaisuista. Näitä
tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa: jatketun vaihtotarjouksen
ehdot, alkaminen ja odotettu aikataulu, Euronext Pariisin toimittamat uudet
Nokian osakkeet osakevaihtotarjoukseen vaihdettavaksi antaneiden Alcatel-Lucent
arvopaperien haltijoita edustaville rahoitusvälittäjille, uusien Nokian
osakkeiden kaupankäynti Euronext Pariisissa ja uusien Nokian ADS-
osaketalletustodistuksien ("ADS") kaupankäynti New Yorkin pörssissä. Tällaisiin
tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella
ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti
tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat
perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta kehityksestä
meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Nämä lausumat ovat vain ennusteita,
jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat
esimerkiksi: Nokian kyky integroida Alcatel-Lucent Nokian toimintoihin, jatketun
vaihtotarjouksen onnistuminen, maailmantalouden kehitys, ja yllämainittujen
riskien tai tulevaisuutta koskevien lausumien vaikutus yhdistyneeseen yhtiöön
(Alcatel-Lucent transaktion täytäntöönpanon jälkeen)sekä muut riskitekijät,
jotka ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange Commission,
"SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Rekisteröintiasiakirjan (määritelty
myöhemmin) Risk Factors -riskitekijät osiossa, Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä
varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa
esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että
odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne
toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki
Alcatel-Lucentin osakkeet, ADS:t ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi.
Tämä pörssitiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole
tarjous ostaa tai vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-
Lucentin osakkeita; ADS:ia ja sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia
arvopapereita. Tämä tiedote ei myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa
yhdysvaltalaisessa Schedule TO -asiakirjassa, Form F-4
-Rekisteröintiasiakirjassa ("Rekisteröintiasiakirja", Rekisteröintinumero
333-206365) tai SEC:lle jätetyn Schedule 14D-9 mukaista Kehotusta /
Suosituslausuntoa, Finanssivalvonnalle jätettyä listalleottoesitettä ja
listalleottoesitteen täydennystä, tai Nokian tarjousasiakirjaa (note
d'information) ja Alcatel Lucentin 29.10.2015 AMF:lle jätettyä vastausasiakirjaa
(note en réponse) jonka AMF on hyväksynyt 12.11.2015, jotka sisältävät letters
of transmittal -asiakirjat ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä
on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien
tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933)
kohdan 10. vaatimukset. Osakevaihtotarjous tehdään ainoastaan
Tarjousasiakirjojen kautta.

Julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat Ranskan tai
Yhdysvaltain ulkopuolella tai jotka ovat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolisia
kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-osuuksien tai
omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan tehdä ainoastaan
näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden Poissuljettujen
osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa vaadittavia lakeja heihin
sovellettavien lakien alueella suhteessa osakevaihtotarjoukseen.
Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA,
JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN
MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko
suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä
valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi
henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan
tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja
ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat
saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatel-Lucentin
vastausasiakirja (note en réponse), jotka saivat AMF:n hyväksyntänumerot 15-573
ja 15-574 ja jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa Ranskan julkisesta
osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org, Nokian
(www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (http://www.alcatel-lucent.com)
verkkosivuilla.


[HUG#1977319]