Ixonos - Pörssitiedote

Ixonos Oyj:n optio-ohjelma IV; optio-ohjelman ehdot

Helsinki, Suomi, 2011-12-01 16:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj         
Pörssitiedote          1.12.2011 klo 17:15 


IXONOS OYJ:N OPTIO-OHJELMA IV; OPTIO-OHJELMAN EHDOT

Ixonos Oyj:n hallitus on 30.11.2011 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen
29.3.2011 antamaan valtuutukseen perustuen optio-oikeuksien antamisesta. 

Optio-oikeudet jaetaan noin sadalle Ixonos Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden
henkilökuntaan kuuluvalle henkilölle heidän sitouttamisekseen ja
motivoimisekseen. Optio-ohjelman piiriin eivät kuulu Ixonos Oyj:n hallituksen
jäsenet tai konsernin ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt (Ixonos Management
Invest Oy:n osakkeenomistajat). 

Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla IV/A, IV/B ja IV/C. Optio-oikeuksia
annetaan yhteensä 600.000 kappaletta. Hallitus päättää optio-oikeuksien ehtojen
mukaan liikkeeseen laskettujen optio-oikeuden jakamisesta eri optiosarjoihin ja
tarvittaessa jakamatta olevien optio-oikeuksien muuntamisesta toiseen
optiosarjaan kuuluviksi. 

Kullakin optio-oikeudella voi merkitä yhden Ixonos Oyj:n uuden tai yhtiön
hallussa olevan oman osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella merkittävät
osakkeet edustavat 30.11.2011 3,82 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja
äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden. 

Optio-oikeuksilla IV/A osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2014,
optio-oikeuksilla IV/B 1.10.2015 ja optio-oikeuksilla IV/C 1.10.2016.
Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2018. Osakkeen
merkintähinta optiosarjoittain on yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.9-30.11.2011 IV/A:n osalta, 1.6-31.8.2012
IV/B:n osalta ja 1.6-31.8.2013 IV/C:n osalta. Merkintähintaa alennetaan muun
muassa osinkojen määrällä ja sitä voidaan muutoinkin oikaista ehtojen
mukaisesti. 

Optio-ohjelman ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä sekä nähtävissä Ixonos
Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.ixonos.com. Lisätietoja Ixonos Oyj:n muista
palkitsemisjärjestelmistä on saatavilla myös yhtiön kotisivuilla. 

LIITE

IXONOS OYJ:N OPTIO-OHJELMA IV

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan 600.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään
yhteensä 600.000 Ixonos Oyj:n (jäljempänä myös "Yhtiö") osaketta. 

 2. Optio-oikeuksien liikkeeseenlasku ja suuntaaminen

Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä.
Kaikki optio-oikeudet suunnataan alkuvaiheessa Yhtiön hallituksen määräämän
tytäryhtiön merkittäväksi. Tämän tytäryhtiön hallussa ne ovat osana koko
konsernin optio-oikeus varastoa (Optio-Pooli). 

Optio-oikeuksien merkintäaika on 1.12-31.12.2011. Merkintöjen hyväksymisestä
päättää hallitus. 

Tytäryhtiö, jonka hallussa nämä optio-oikeudet ovat, ei voi käyttää
optio-oikeuksia osakemerkintään ja optio-oikeuksien jakamisesta päättäminen
kuuluu pelkästään Yhtiön oikeuksiin. Yhtiöllä on oikeus siirtää jäljellä oleva
Optio-Pooli tai osa siitä toisen tytäryhtiön haltuun. 

Yhtiön Optio-Poolista optio-oikeuksia voidaan jakaa Yhtiön hallituksen
päätöksellä I.4 kohdassa määrätyssä aikataulussa ja tavalla. Optio-oikeuksia
tullaan jakamaan Ixonos Oyj:n hallituksen määräämille Yhtiön ja sen
konserniyhtiöiden toimitusjohtajille, muuhun johtoon ja hallituksen
määrittelemään niin sanottuun avainhenkilökuntaan kuuluville lisäämään heidän
sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Jäljempänä näissä ehdoissa on kuvattu
tarkemmin optio-oikeuksien jakamisen aikataulu ja optio-oikeuksien jakaminen ja
muuntaminen eri optiosarjoihin. 

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta alkuperäisessä suuntaamisessa Yhtiön
tytäryhtiölle ja myöhemmin optio-oikeuksien jakamisvaiheessa ehdotetaan
poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
kannustinjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. 

3. Optiooikeuksien merkintä ja kirjaaminen arvo-osuusjärjestelmään

Optio-oikeudet kirjataan ensivaiheessa Yhtiön tytäryhtiön arvo-osuustilille,
josta ne jaetaan jäljempänä kuvatulla tavalla optionsaajille. 

Yhtiö lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen tarjouksen
optio-oikeuksien antamisesta hallituksen erikseen määrittelemällä tavalla.
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksien hyväksyminen tapahtuu
Yhtiön hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla. Tämän jälkeen
Yhtiön puolesta ja viimeistään ennen ehtojen kohdassa II.2. mainitun osakkeiden
merkintäajan alkua ja optionsaajalta saadun hyväksymisen jälkeen Yhtiö sitoutuu
siirtämään arvo-osuuksina annettavat optio-oikeudet optionsaajan
arvo-osuustilille. Optio-oikeuksiin kohdistuu näiden ehtojen I.5. mukainen
rajoitus, joka kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena
arvo-osuusjärjestelmässä. 

4. Optio-oikeuksien jakamisen aikataulu ja ehtojen määräytyminen

Hallitus päättää liikkeeseen laskettujen 600.000 optio-oikeuden jakamisesta eri
optiosarjoihin ja tarvittaessa jakamatta olevien optio-oikeuksien muuntamisesta
toiseen optiosarjaan kuuluviksi. Optio-oikeuksien enimmäismäärän rajoissa
enintään 600.000 optio-oikeutta merkitään tunnuksella IV/A, enintään 600.000
tunnuksilla IV/B ja enintään 600.000 tunnuksilla IV/C. Kuhunkin jaettavaan
sarjaan kuuluvien optioiden lukumäärästä päättää Yhtiön hallitus kyseisen
optiosarjan jakamisjakson päätyttyä. 

Optiosarjat:

Optio-oikeudet merkitään ja nimetään kirjaimilla ja numeroilla kuvaamaan
optio-oikeuksien jakamisjaksoa, sarjan nimeä ja niiden osakkeiden merkintäajan
alkua (alalajeina): 

IV/A-optiosarjan optio-oikeudet jaettavissa 1.-31.12.2011
IV/B-optiosarjan optio-oikeudet jaettavissa 1.-30.9.2012
IV/C-optiosarjan optio-oikeudet jaettavissa 1.-30.9.2013

5. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu osakemerkinnän aika ei
ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön lupaa. Luvan
antamisesta päättää hallitus. Osakkeiden merkintäajan alettua optio-oikeudet
ovat vapaasti luovutettavissa. 

Jos optio-oikeuden saajan työ- tai toimisuhde Ixonos Oyj -konserniin päättyy
muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen tai kyseisen optionhaltijan kuoleman
johdosta, on hänen tai perikunnan viipymättä tarjottava Yhtiölle tai sen
osoittamalle tytäryhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta
osakemerkinnän aika ei ehtokohdan II.2. mukaan ollut työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä alkanut. Hallitus voi erityisistä syistä myöntää tähän
poikkeuksen yrityskaupan yhteydessä. 

Yhtiölle tai sen tytäryhtiölle palautuneet optio-oikeudet voidaan Yhtiön
hallituksen päätöksellä muuntaa optiosarjaan, jonka osalta optioiden jakoaika
ei vielä ole alkanut, ja jakaa sitten uudestaan kohdassa II.4 mainitulla
tavalla. 

Tämän ehtokohdan vaikuttaessa eri optioihin on Yhtiöllä oikeus saada
arvo-osuusjärjestelmään kirjattua siirto Yhtiölle tai tämän osoittamalle
kolmannelle taholle varmistaakseen ehdon noudattamisen riippumatta siitä, onko
optioita tarjottu Yhtiölle. Yhtiöllä on myös oikeus saada kirjattua tätä
luovutusrajoitusta vastaava merkintä arvo-osuusjärjestelmään. 

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Ixonos Oyj:n
osakkeen. Hallitus päättää ennen merkintäajan alkamista, kohdistuuko
merkintäoikeus uuteen vai olemassa olevaan osakkeeseen. Mikäli merkinnässä
annetaan uusia osakkeita, merkintähinnasta 0,04 euroa kirjataan osakepääomaan
ja muu osuus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

2. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta optiosarjoittain on yhtiön osakkeen kaupankäynnillä
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä seuraavina ajankohtina: 

Optiosarja       Merkintähinnan määräytymisjakso

IV/A               1.9-30.11.2011
IV/B               1.6-31.8.2012
IV/C               1.6-31.8.2013

Painotettu keskikurssi lasketaan jakamalla kyseisenä aikana Helsingin Pörssissä
myytyjen osakkeiden yhteenlaskettu kauppahinta myytyjen osakkeiden
lukumäärällä. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7
mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään 0,01 euroa. 

3. Osakkeiden merkintäaika, merkinnän tekeminen ja maksu

Osakkeiden merkintäaika alkaa kunkin sarjan alalajin optio-oikeuksilla
seuraavasti: 

IV A optio-oikeuksilla osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2014
IV B optio-oikeuksilla osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2015
IV C optio-oikeuksilla osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2016

Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2018.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Ixonos Oyj:n pääkonttorissa ja/tai mahdollisesti
muussa Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa Yhtiön antamien tarkempien
ohjeiden ja määräysten ja arvo-osuusjärjestelmästä merkinnän hetkellä voimassa
olevien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Merkinnän maksun tulee tapahtua
samanaikaisesti merkinnän kanssa. Merkintään käytetty optio-oikeus poistetaan
merkitsijän arvo-osuustililtä. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. 

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille
kun osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisterissä. Yhtiö hyväksyy
tehtyjä merkintöjä neljä kertaa vuodessa yhtiön osavuosikatsausten ja
tilinpäätösten julkaisemista välittömästi seuraavissa hallituksen kokouksissa
ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman
korotusilmoitukset viipymättä rekisteröitäväksi. Uudet osakkeet haetaan
julkisen kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina yhtiön vanhojen osakkeiden
kanssa viipymättä osakepääoman korotuksen tultua rekisteröidyiksi ja kun
kaupankäynnin kohteeksi ottamisen edellytykset ovat täyttyneet. Ellei hallitus
toisin päätä, tilikauden päättymisajankohdan ja varsinaisen yhtiökokouksen
välisenä aikana merkityt osakkeet yhdistetään samanlajisiksi yhtiön vanhojen
osakkeiden kanssa ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi aikaisintaan ko.
varsinaista yhtiökokousta seuraavana pankkipäivänä. 

5. Osakasoikeudet

Osakkeen osakasoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi
kaupparekisteriin. 

6. Osakeannit sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin ennen
osakemerkintää 

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja
tai molempia muutetaan. 

Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä
tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa
alentamalla. 

7. Optio-oikeuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

a) Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla
osakepääomaa osakkeenomistajille, muutetaan optio-oikeuden haltijan
merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin
lausutulla tavalla. 

b) Mikäli Yhtiö ennen osakkeen merkintää muuttuu julkisesta yhtiöstä
yksityiseksi yhtiöksi, varataan optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, jonka jälkeen
merkintäoikeus päättyy. 

c) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan
selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan
alkamista, jonka jälkeen merkintäoikeus päättyy. 

d) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä hankkii omia
osakkeita omistusten suhteessa, optio-oikeuden haltijalla on sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan
Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien haltijalle
varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan ennen hankinnan alkamista Yhtiön
hallituksen asettamana määräaikana. Muissa tapauksissa omien osakkeiden
hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien
omistajien asemaan. 

e) Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, voi Yhtiö tai
sulautumisessa vastaanottava, jakautumisessa vastaanottavat tai
kombinaatiofuusiossa syntyvä yhtiö (ehdollisesti) ja sen hallitus päättää
tarjota optio-oikeuksien vaihtoa vastaavin ehdoin noudattaen sulautumisessa tai
jakautumisessa Yhtiön osakkeisiin kohdistuvia ehtoja soveltuvin osin. Jos
optio-oikeuksien vaihtoa uusiin vastaaviin optio-oikeuksiin tarjotaan edellä
tarkoitetulla tavalla, ei optionhaltijalla ole myöskään oikeutta vaatia
osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla optio-oikeuksien lunastusta.
Hallituksella on jakautumis- tai sulautumistilanteessa myös oikeus päättää,
että optionhaltijalle annetaan oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta
ei enää ole. 

f) Jos Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen ja jaettavan vapaan oman pääoman määrällä
kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. 

g) Mikäli osakkeenomistajalle ("Lunastaja") ennen osakkeen merkintää syntyy
osakeyhtiölain 18:1 §:n tarkoittama lunastusoikeus tai arvopaperimarkkinalain
6:10 §:n tarkoittama lunastusvelvollisuus muiden osakkeisiin, tulee
optio-oikeuksien haltijan tarjota optio-oikeuksiaan Lunastajalle
lunastettavaksi osakkeenomistajien kanssa soveltuvin osin yhdenvertaisin
ehdoin. Mikäli Lunastaja kuitenkin päättää lunastustarjouksen yhteydessä
ensisijaisesti tarjota optio-oikeuksien haltijalle omia optio-oikeuksiaan
taloudellisesti kohtuullisin ehdoin verrattuna tämän optio-ohjelman mukaisiin
kyseisiin optio-oikeuksiin, katsotaan tämän optio-ohjelman mukaisten kyseisten
optio-oikeuksien raukeavan kuukauden kuluessa siitä, kun Lunastaja on
ilmoittanut omien optio-oikeuksiensa tarjoamisesta edellyttäen, että
tarjoaminen alkaa kahden kuukauden kuluessa edellä mainitusta ilmoituksesta.
Raukeamiseen asti osakemerkintä on mahdollinen niillä optio-oikeuksilla, joiden
osalta merkintäaika on alkanut. Optio-oikeudet raukeavat kuitenkin vain, mikäli
Yhtiön hallituksen valitsema mahdollisesta Yhtiön osakkeita koskevasta vaihto-
tai ostotarjouksen tekijästä riippumaton investointipankki on antanut puoltavan
lausunnon tarjottavien optio-oikeuksien ehtojen taloudellisesta
kohtuullisuudesta optio-oikeuksien haltijoille. Mikäli Lunastaja ei lunasta
optio-oikeuksia tai tarjoa edellä mainitulla tavalla uusia optio-oikeuksiaan
kolmen kuukauden kuluessa osakeyhtiölain 18:1 §:n mukaisen lunastusoikeuden tai
-velvollisuuden merkitsemisestä kaupparekisteriin tai siitä, kun Yhtiön
hallitus sai tietää arvopaperimarkkinalain 6:10 §:ssä tarkoitetun
lunastusvelvollisuuden syntymisestä, syntyy optio-oikeuksien haltijalle
välittömästi tämän jälkeen oikeus kuukauden kuluessa merkitä Yhtiön osakkeita
kaikilla optio-oikeuksillaan riippumatta siitä, onko osakemerkinnän aika
optio-oikeuksilla muutoin alkanut. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. 

h) Jos Ixonos Oyj:n osakkeen noteeraaminen Helsingin Pörssissä lakkaa, varataan
optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana
käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteeraamisen lakkaamista. Noteerauksen
lakattua raukeaa oikeus merkitä osakkeita optioiden perusteella. 

i) Milloin b), c), e), g) tai h) kohtien nojalla optio-oikeuden haltijalla
olisi oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa optio-oikeuden
mukainen merkintähinta ei ole vielä määritettävissä, ei optio-oikeus tuota
merkintäoikeutta kyseisessä tilanteessa, vaan ne raukeavat. 

8. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen

Näihin Ixonos Oyj:n Optio-ohjelma IV ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näitä
optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti
välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen
mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. 

9. Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksien ja osakkeiden merkintään
liittyvistä seikoista. Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin
olennaiseksi katsottavia muutoksia. Tämän optio-ohjelman optio-oikeuksiin
liittyvä taloudellinen etuus ei kerrytä eläkettä. 

Mikäli optio-oikeuden saaja toimii näiden ehtojen, yhtiön antamien asiaan
liittyvien määräysten, lain tai viranomaismääräysten vastaisesti, yhtiöllä on
oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuden saajan vielä luovuttamatta
olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet. Optio-oikeuden saajan
irtisanoutumista Yhtiön tai konsernin palveluksesta ei kuitenkaan pidetä tämän
ehtokohdan mukaisena toimintana. 

Mikäli suomen- ja englanninkielisten optio-ohjelman IV ehtojen välillä on
ristiriita, suomenkielisiä ehtoja noudatetaan. Yhtiön kanta näitä ehtoja
koskevissa tulkintaepäselvyyksissä on ratkaiseva. 

Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan IV liittyvät tiedonannot
postitse tai sähköpostilla. Jos optio-oikeudet listataan erikseen pörssissä,
voi yhtiö toimittaa tiedonannot myös pörssitiedottein. 

Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

IXONOS OYJ
Kari Happonen
toimitusjohtaja

Lisätietoja antaa:
Ixonos Oyj, Timo Leinonen, talousjohtaja, puh. 0400 793 073,
timo.leinonen@ixonos.com 

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Attachments:

Ixonos_tiedote_optio-ohjelmasta_20111201.pdf