Raisio - Yhtiökokouskutsu

RAISION YHTIÖKOKOUSKUTSU JA HALLITUKSEN ESITYKSET

Raisio Oyj, Pörssitiedote 11.2.2010                                             

RAISION YHTIÖKOKOUSKUTSU JA HALLITUKSEN ESITYKSET                               

Raisio Oyj:n hallitus on päättänyt esityksistä varsinaiselle yhtiökokoukselle,  
joka pidetään Turussa 25.3.2010 alkaen kello 14.00. Esitysten sisältö käy ilmi  
liitteenä olevasta yhtiökokouskutsusta, joka julkaistaan sanomalehdissä         
26.2.2010, jolloin myös ilmoittautumisaika alkaa.                               

RAISIO OYJ                                                                      

Heidi Hirvonen                                                                  
viestintäpäällikkö                                                              
puh. 050 567 3060                                                               

Lisätietoja:                                                                    
rahoitusjohtaja Janne Martti, puh. 050 556 6521                                 


Jakelu                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
Keskeiset mediat                                                                
www.raisio.com                                                                  

---                                                                             

YHTIÖKOKOUSKUTSU                                                            

Raisio Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka     
pidetään torstaina 25. maaliskuuta 2010 alkaen kello 14.00 Turun Messu- ja      
Kongressikeskuksessa, osoite Messukentänkatu 9-13, 20200 Turku.                 

Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo 13.00.                    

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                        

1 Kokouksen avaaminen                                                           

2 Kokouksen järjestäytyminen                                                    

3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen                

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen                                             

5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                       

6 Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä            
tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen            

7 Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen                        

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen           

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,09 euroa jokaiselta 
kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 8.4.2010      
osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.3.2010 on merkitty Euroclear 
Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon.                                       

9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston         
jäsenille ja toimitusjohtajalle                                                 

10 Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi                          

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 9, 11 ja 12 §:ien          
muuttamista toisaalta elokuussa 2009 voimaan tulleen osakeyhtiölain muutoksen   
johdosta ja toisaalta yhtiökokouskutsujen toimittamistavan ajanmukaistamiseksi. 

Kokouskutsuaikaa koskevalta osalta hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 11 §     
muuttamista siten, että kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme    
kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään 
yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsutapaa          
koskevalta osalta hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 11 § muuttamista siten,   
että kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla ja muulla        
hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla.                                  

Yhtiöjärjestyksen 11 § ehdotetaan siten muutettavaksi kuulumaan seuraavasti:    "Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen       
yhtiökokousta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön       
internetsivuilla ja muulla hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla.       
Yhtiökokouskutsu on julkaistava kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen   
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää."

Edelleen, kutsutavan muuttamisen johdosta yhtiöjärjestyksen 12 §:n 5-kohta,     
jonka mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään niistä sanomalehdistä,    
joissa yhtiökokouksista on ilmoitettava, ehdotetaan poistettavaksi, jolloin 12  
§:n sisäinen numerointi kohtien 6-8 osalta muuttuu nykyistä yhtä pienemmäksi.   

Vielä hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 9.3 §:n muuttamista siten, että siinä 
vastedes viitataan osakkeenomistajan äänimäärän käyttöön yhtiökokouksessa sen   
sijasta, että 9.3 §:ssä nykyisin rajoitetaan ylipäänsä ketään henkilöä          
äänestämästä yli yhtiöjärjestyksessä asetetun enimmäisäänimäärän.               
Yhtiöjärjestyksen 9.3 § ehdotetaan siten muutettavaksi kuulumaan seuraavasti:   "Yhtiökokouksessa kenenkään osakkeenomistajan osakkeilla ei saa äänestää        
suuremmalla kuin kymmenesosalla siellä edustettujen osakkeiden tuottamasta      
yhteenlasketusta äänimäärästä."

----                                                                            

Yhtiöjärjestyksen 11 ja 12 §:ien muuttaminen edellyttää, että hallituksen       
ehdotusta kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja      
kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi      
tarvitaan kahden peräkkäisen, vähintään 20 päivän väliajalla pidetyssä          
yhtiökokouksessa kolmen neljäsosan (3/4) enemmistöllä annetuista äänistä ja     
edustetuista osakkeista tehty päätös.                                           

Hallituksen ehdotukset toisaalta 9 §:n ja toisaalta 11 ja 12 §:ien muuttamisesta
ovat siten erilliset, että 11 ja 12 §:ien muutos - edellyttäen, että yhtiökokous
ehdotuksen hyväksyy - ilmoitetaan kaupparekisteriin merkittäväksi ensi tilassa  
varsinaisen yhtiökokouksen 2010 jälkeen. Ehdotettu 9 § muutos voidaan ilmoittaa 
rekisteröitäväksi vasta sen tultua kahdessa peräkkäisessä yhtiökokouksessa      
hyväksytyksi. Yhtiökokouksen hyväksymät muutokset tulevat voimaan sen jälkeen,  
kun yhtiöjärjestyksen muutos on merkitty kaupparekisteriin.                     

11 Yhtiökokouskutsulehdistä päättäminen                                         

12 Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamiseksi 
ja yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi vastaavasti                                  

13 Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille         
kokouksista aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen                       

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 %         
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa        
yhtiökokouksessa, että (1) hallintoneuvoston puheenjohtajalle suoritetaan       
vuosipalkkiona 12.000 euroa, että (2) puheenjohtajalle suoritetaan              
hallintoneuvoston kokouspalkkion suuruinen palkkio jokaisesta hallituksen       
kokouksesta, johon hän osallistuu ja että (3) hallintoneuvoston puheenjohtajalle
ja jäsenille suoritetaan palkkiona 300 euroa hallintoneuvoston kokoukselta,     
minkä lisäksi heille korvataan matkakustannukset sekä suoritetaan päivärahaa    
kokousmatkoilta yhtiön matkustussäännön mukaan.                                 

14 Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen                          

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 %         
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa        
yhtiökokouksessa hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25.                            

15 Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen                                      

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 %         
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa        
yhtiökokouksessa hallintoneuvoston jäseniksi yhtiökokouksen päättymisestä       
alkavaksi toimikaudeksi valittavaksi Juhani Enkovaaran tilalle Juha Salosen ja  
Asko Leinosen tilalle Arto Vuorelan ja muiden vuonna 2010 erovuorossa olevien   
jäsenten - Risto Ervelä, Hans Langh, Urban Silén, Tuula Tallskog ja Johan Taube 
- valitsemista uudelleen.                                                       

16 Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille kokouksista   
aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen                                   

17 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                                

18 Hallituksen jäsenten valitseminen                                            

19 Tilintarkastajien palkkioista päättäminen                                    

20 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen          

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se valitsee tilikaudelle 
2011 kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa.                      

21 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valitseminen tilikaudelle 2011    

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2011        
varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan Johan Kronberg, KHT ja Mika Kaarisalo,
KHT sekä varatilintarkastajiksi PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö ja Kalle 
Laaksonen, KHT.                                                                 

22 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta         

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön    
omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla       
varoilla seuraavin ehdoin:                                                      

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi   
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa    
sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.                                             

Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään       
7.500.000 kappaletta, ja niistä enintään 6.000.000 kappaletta voi olla          
vaihto-osakkeita ja enintään 1.500.000 kappaletta kantaosakkeita. Hankinta tulee
suorittaa siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisön hallussa tai niillä panttina 
olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan jälkeen ylitä kymmentä (10)
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia   
osakkeita muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden 
hankkimisjärjestyksestä.                                                        

Osakkeiden hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä 
julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä    
hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden     
osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti 
ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden            
hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen  
mukaan määräytyvässä maksuajassa.                                               

Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä,      
osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.        

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.          

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.                  

Valtuutus on voimassa 25.9.2011 asti.                                           

Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2009 myöntämä     
valtuutus omien osakkeiden hankintaan lakkaa olemasta voimassa 25.3.2010.       

23 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista                          

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään           
osakeanneista (1) luovuttamalla yhteensä enintään 16.504.404 yhtiön hallussa    
olevaa omaa osaketta sekä (2) antamalla maksua vastaan yhteensä enintään        
16.500.000 uutta vaihto-osaketta.                                               

(1) Osakeantivaltuutuksen kohteena ovat ensinnäkin kaikki yhtiön hallussa       
31.12.2009 olleet omat osakkeet, 8.803.109 vaihto-osaketta ja 201.295           
kantaosaketta. Toiseksi valtuutuksen kohteena ovat kaikki yhtiökokouksessa      
25.3.2010 ehdotettavan hallituksen omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen       
nojalla yhtiön haltuun tulevat osakkeet, joita ehdotuksen mukaan voitaisiin     
hankkia yhteensä enintään 7.500.000 kappaletta, ja niistä enintään 6.000.000    
kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.500.000 kappaletta           
kantaosakkeita. Yhtiöjärjestyksen muuntolausekkeen nojalla kantaosakkeet voidaan
muuntaa vaihto-osakkeiksi, mistä johtuen tämä osakeantivaltuutus voi koskea     
enintään 16.504.404 vaihto-osaketta ja enintään 1.701.295 kantaosaketta,        
kuitenkin yhteensä enintään 16.504.404 yhtiön osaketta.                         

(2) Hallitus voisi valtuutuksen nojalla antaa maksua vastaan uusia              
vaihto-osakkeita enintään 16.500.000 kappaletta, mikä on noin 10 % nykyisestä   
osakkeiden lukumäärästä.                                                        

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia    
osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa  
ja antaa yhdessä tai useammassa erässä.                                         

Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden      
antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus
yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen  
syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai muiden            
järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten              
kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana    
taloudellisena syynä.                                                           

Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös NASDAQ OMX Helsinki  
Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi    
investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen.                     

Osakkeista maksettavan vastikkeen määrä on vähintään niiden luovutushetken      
mukainen käypä arvo, joka määräytyy Pörssin järjestämässä julkisessa            
kaupankäynnissä, mutta osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamisessa   
omia osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeetta. Osakkeet voidaan luovuttaa myös  
muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin     
ehdoin.                                                                         

Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin muista ehdoista samalla tavoin kuin
yhtiökokous voisi niistä päättää.                                               

Valtuutus on voimassa vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin  
enintään viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä 25.3.2010 lukien.          

Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2009 hallitukselle
myöntämät valtuutukset osakeanneista päättämiseen lakkaavat olemasta voimassa   
25.3.2010.                                                                      

24 Kokouksen päättäminen                                                        

ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITÄMINEN                                               

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla kohdissa 10, 22 ja 23 olevat        
hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös,               
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön               
internetsivuilla osoitteessa www.raisio.com viimeistään 4. maaliskuuta 2010.    
Raisio Oyj:n vuosikertomuksen, joka myös sisältää yhtiön tilinpäätöksen,        
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen arvioidaan olevan saatavilla   
yhtiön internetsivuilla (www.raisio.com) viimeistään 12. maaliskuuta 2010.      
Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla            
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä   
jäljennökset osakkeenomistajille.                                               

OSALLISTUMISOIKEUS                                                              

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 15.  
maaliskuuta 2010 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään 18.      
maaliskuuta 2010 kello 15.00.                                                   

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

ILMOITTAUTUMINEN                                                                

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa      
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 18. maaliskuuta 2010 kello    
15.00, joko sähköpostilla osoitteella eeva.hellsten(at)raisio.com tai           
puhelimitse numeroon 050 386 4350 tai telefaksilla numeroon (02) 443 2315 tai   
kirjeitse osoitteella Raisio Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio.             

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero, mahdollisen avustajan nimi sekä se, käyttääkö
osakkeenomistaja asiamiestä ja tämän nimi ja henkilötunnus.                     

ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT                                          

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen 
on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan     
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean     
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri                  
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä          
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa                
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä 
yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella Raisio Oyj,           
Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio.                                               

HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA             

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen 
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi   
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 22. maaliskuuta 2010 kello     
10.00 mennessä.                                                                 

OSAKEMÄÄRÄ JA ÄÄNIMÄÄRÄ                                                         

Yhtiökokouskutsun päivänä Raisio Oyj:n osakekanta jakautuu 130.697.307          
vaihto-osakkeeseen, jotka tuottavat 130.697.307 ääntä ja 34.451.723             
kantaosakkeeseen, jotka tuottavat 689.034.460 ääntä.                            

Raisiossa 11. helmikuuta 2010                                                   

HALLITUS