2010-10-19 14:00:06 CEST
2010-10-19 14:01:03 CEST
Ruukki Group Oyj - Julkinen ostotarjous
SUOSITELTU KÄTEISOSTOTARJOUS CHROMEX MINING PLC:STÄ
Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 19.10.2010 klo 15:00 SUOSITELTU KÄTEISOSTOTARJOUS CHROMEX MINING PLC:STÄ TÄTÄ ASIAKIRJAA TAI SEN OSAA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ TAI JULKAISTA POISSULJETUISSA MAISSA TAI POISSULJETTUIHIN MAIHIN MUKAAN LUKIEN YHDYSVALLAT, AUSTRALIA, KANADA TAI JAPANI 19. lokakuuta 2010 SUOSITELTU KÄTEISTARJOUS Chromex Mining Plc:stä Tarjouksen tekijänä Synergy Africa Limited (Ruukki Group Oyj:n 51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin 49-prosenttisesti omistama yhtiö) Tarjousasiakirjan lähettäminen Ruukki julkaisi 30.9.2010 tiedotteen, joka koski suositeltua käteistarjousta, jonka Synergy Africa Limited (”Synergy Africa”) - Ruukki Group Oyj:n (”Ruukki”) 51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin (”Kermas”) 49-prosenttisesti omistama yhtiö - teki Chromex Mining plc:n (”Chromex”) koko liikkeeseen lasketusta ja liikkeeseen laskettavasta osakekannasta (”Tarjous”) ja kaikista liikkeeseen lasketuista warranteista(”Warranttitarjous”), jotka oikeuttavat merkitsemään Chromexin osakkeita, joihin Warranttitarjous liittyy. Tähän liittyen Ruukki ilmoittaa nyt, että tarjousasiakirja (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää kaikki Tarjouksen ja Warranttitarjouksen ehdot, on eilen lähetetty Chromexin osakkeenomistajille ja warranttien omistajille yhdessä Tarjouksen Hyväksymislomakkeen ja Warranttien Hyväksymislomakkeen kanssa (riippuen siitä, kumpi on soveltuva). Tarjousasiakirjassa on seuraava lausuma, jota Ruukki ei ole aiemmin julkistanut ja joka koskee merkittävää muutosta Ruukin kaupankäynti- tai talousasemassa. Tätä lausuma vaaditaan Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers) kohdan 24.2 perusteella. Ruukin tarkoituksena on sisällyttää vastaava lausuma myöhemmin julkistettavaan lähipiiritransaktiota koskevaan kirjeeseen Ruukin osakkeenomistajille. ”Ajanjaksolla 30.6.2010-31.8.2010 Ruukin myyntitulot ovat olleet korkeammat kuin vertailuajankohtana vuonna 2009 johtuen korkeammista ferrokromin hinnoista ja tuoteyhdistelmästä, joka suosii erittäin matalahiilistä ferrokromia. Liiketappio kasvoi tilintarkastamattomasta 2,4 miljoonasta eurosta tilintarkastamattomaan 3,3 miljoonaan euroon. Tämä johtui kahdesta pääsyystä: (i) poistojen kasvusta ja Mogalen uuden sulaton yleiskustannuksista, ja (ii) tämänhetkisestä Mogalen volyymin alentumisesta, mikä johtuu siitä, että osa kapasiteetista ei ole parhaillaan käytössä Mogalen toiminta-alueella käynnissä olevan tuotannonalaan liittyvän työkiistan takia. Näiden kahden tekijän yhteisvaikutus on ylittänyt korkeamman ferrokromin hinnan vaikutuksen.” Tarjous ja Warranttitarjous ovat alkuperäisen aikataulun mukaisesti voimassa kello 13.00 (Lontoon aikaa) asti 8.11.2010. Hyväksyäkseen Chromexin osakekirjalla omistettuja osakkeita koskevan Tarjouksen ja Chromexin kirjallisessa muodossa omistettuja warrantteja koskevan Warranttitarjouksen Chromexin osakkeenomistajien ja Chromexin warranttien omistajien tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Tarjousasiakirjaan oheistettu Tarjouksen Hyväksymislomake ja/tai Warranttitarjouksen Hyväksymislomake (riippuen siitä, kumpi on soveltuva) yhdessä osakekirjansa/osakekirjojensa ja/tai warranttiasiakirjan/warranttiasiakirjojensa kanssa (riippuen siitä, kumpi on soveltuva) siinä ja Tarjousasiakirjassa annettujen ohjeiden mukaisesti niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa siten, että sen vastaanottaja Capita Registrars Limited, Corporate Actions, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU saa sen viimeistään kello 13.00 (Lontoon aikaa)8.11.2010. Hyväksyäkseen Chromexin CREST:issä omistettuja osakkeita koskevan Tarjouksen ja Chromexin CREST:issä omistettuja warrantteja koskevan Warranttitarjouksen Chromexin osakkeenomistajien ja warranttien omistajien tulee noudattaa CREST:issä elektronisen hyväksymisen menettelyä Tarjousasiakirjassa annettujen ohjeiden mukaisesti siten, että TTE Instruction selviää mahdollisimman pian ja joka tapauksessa viimeistään kello 13.00 (Lontoon aikaa)8.11.2010. Kopio tästä Tarjousasiakirjasta sekä Tarjousasiakirjassa viitatuista tiedoista, Tarjouksen Hyväksymislomake ja Warranttitarjouksen Hyväksymislomake tulevat olemaan saatavilla Ruukin Internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi ja Chromexin Internet-sivuilla osoitteessa www.chromexmining.co.uk Tarjousasiakirjan päiväyksestä 18.10.2010 lukien Tarjousajan päättymiseen asti. Tämä pätee tietyin rajoituksin sellaisten henkilöiden osalta, jotka asuvat Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa ja Japanissa. Tarjousasiakirjassa määritellyillä termeillä on sama merkitys tässä tiedotteessa. City Coden säännön 19.11 mukaisesti kopio tästä tiedotteesta on julkistettu seuraavilla Internet-sivuilla: www.chromexmining.co.uk ja www.ruukkigroup.fi. Lisätietoja: Ruukki Group Oyj / Synergy Africa Limited Danko Koncar Puh.: +44 (0) 20 7376 1175 Alex Buck, sijoittajasuhteet Puh.: +44 (0)7932 740 452 Investec Bank plc (Ruukin ja Synergy African taloudelliset neuvonantajat) David Currie Puh.: +44(0)20 7597 5970 Patrick Robb Daniel Adams Stephen Cooper Pelham Bell Pottinger (Ruukin ja Synergy African tiedotusneuvonantajat) Charles Vivian Puh.: +44 (0)20 7861 3126 James MacFarlane Puh.: +44 (0)20 7861 3864 Chromex Mining plc Russell Lamming Puh.: +44 (0) 7810 870587 Brian Moritz Puh.: +44 (0) 7976 994300 Panmure Gordon (UK) Limited (Chromexin taloudelliset neuvonantajat) Dominic Morley Puh.: +44 (0) 20 7459 3600 Callum Stewart Grishma Patel St Brides Media & Finance (Chromexin tiedotusneuvonantajat) Hugo de Salis Puh.: +44 (0) 20 7236 1177 Chromexin hallituksen jäsenet hyväksyvät vastuun tässä Ilmoituksessa olevista tiedoista, jotka liittyvät Chromex-konserniin, hallituksen jäseniin itseensä ja heidän välittömiin perheenjäseniinsä ja lähipiirin henkilöihin. Synergy African hallituksen jäsenet, Ruukin hallituksen jäsenet ja Kermasin hallituksen jäsenet hyväksyvät vastuun kaikesta muusta tässä Ilmoituksessa olevasta tiedosta. Synergy African hallituksen jäsenten, Ruukin hallituksen jäsenten, Kermasin hallituksen jäsenten ja Chromexin hallituksen jäsenten (jotka ovat toimineet asianmukaisen huolellisesti varmistuakseen tiedoista) parhaiden käytössä olevien tietojen mukaan tässä Ilmoituksessa olevat tiedot, joista he ovat kukin vastuussa, vastaavat tosiasioita eivätkä jätä mainitsematta sellaisia tosiasioita, jotka olisivat omiaan vaikuttamaan annettujen tietojen arviointiin. Investec Bank Plc, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii yksinomaan Ruukin ja Synergy African eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja Warranttitarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Investec Bank Plc:n asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Ruukille ja Synergy Africalle. Panmure Gordon(UK) Limited, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii ainoastaan Chromexin eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja Warranttitarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Panmure Gordon (UK) Limitedin asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Chromexille. Tämän Ilmoituksen jakaminen, levittäminen tai julkaiseminen muualla kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueella voi olla lailla rajattua. Sen takia muiden kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueen lakien alaisten henkilöiden tulisi tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Tämä Ilmoitus on laadittu Englannin lakien ja Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers) mukaisesti, eivätkä julkistetut tiedot välttämättä ole vastaavia kuin silloin, jos ne olisi laadittu muun kuin Englannin lainsäädännön mukaisesti. Tämä Ilmoitus ei muodosta tarjousta tai muuta kehotusta ostaa tai merkitä mitään arvopapereita eikä äänestys- tai hyväksyntäpyyntöä millään lainkäyttöalueella Tarjouksen tai Warranttitarjouksen mukaisesti tai muutoin. Tarjous ja Warranttitarjous esitetään ainoastaan Tarjousasiakirjassa, London Gazette -lehdessä julkaistavassa ilmoituksessa ja Hyväksymislomakkeessa (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla), jotka tulevat sisältämään Tarjouksen ja Warranttitarjouksen kaikki ehdot mukaan lukien tiedot siitä, kuinka Tarjouksen ja Warrantitarjouksen hyväksyminen tapahtuu. Tarjouksen tai Warranttitarjouksen hyväksyminen tai muu vastaus Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen tulee tehdä ainoastaan Tarjousasiakirjan ja Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla) tai Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin warrantteja omistetaan kirjallisessa muodossa) (riippuen siitä, kumpi on soveltuva) tietojen perusteella. Jollei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli, Tarjousta ja Warranttitarjousta ei tulla tekemään suoraan tai välillisesti Poissuljetuissa Maissa tai Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljettujen Maiden (mukaan lukien Yhdysvallat, Kanada, Australia tai Japani) postin välityksellä tai kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan lukien rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta ja Warranttitarjousta ei ole mahdollista hyväksyä Poissuljetuissa Maissa sellaisia keinoja, välineitä, palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita Ilmoituksesta ei tule eikä saa suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa tai lähettää Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljetuista Maista, ja ne henkilöt, jotka vastaanottavat tämän Ilmoituksen (mukaan lukien rajoituksetta valvojan, hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa tai lähettää sitä Poissuljetussa Maassa, Poissuljettuun Maahan tai Poissuljetusta Maasta. Kielletty menettely voi tehdä Tarjouksen tai Warranttitarjouksen väitetyn hyväksynnän mitättömäksi. Tarjouksen ja Warranttitarjouksen saatavuuteen henkilöille, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, voivat vaikuttaa asiaankuuluvan lainkäyttöalueen lait. Henkilöiden, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers, jäljempänä Takeover Code) kohdan 8.3(a) mukaisesti tahon, joka omistaa vähintään yhden prosentin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun osapuolen arvopaperista (lukuun ottamatta sellaista ostotarjouksen tekijää, joka on ilmoittanut, että sen tarjous on - tai on todennäköisesti - kokonaan käteisvastikkeinen), tulee antaa omistusilmoitus (Opening Position Disclosure) omistuksestaan tarjousajan alkaessa ja uudelleen myöhemmin, mikäli ostotarjouksesta annetaan tietyn tarjouksentekijän yksilöivä tiedote. Omistusilmoituksen tulee sisältää tiedot ilmoituksen antavan tahon omistuksesta, lyhyeksi myynti -positioista ja merkintäoikeuksista seuraavien tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ja ii) ostotarjouksen tekijät. Sellaisen tahon, johon sääntöjen kohta 8.3(a) soveltuu, tulee tehdä omistusilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä tarjousajan alkamisesta laskettuna ja, mikäli soveltuvaa, viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä sellaisesta tiedotteesta laskettuna, jossa joku ostotarjouksen tekijöistä on nimetty ensi kertaa. Sellaisten tahojen, jotka käyvät kauppaa tarjouksensaajayhtiön tai tarjouksentekijän arvopapereilla ennen edellä mainittua omistusilmoituksen määräaikaa, tulee kuitenkin tehdä omistusilmoituksen sijasta kaupankäynti-ilmoitus (Dealing Disclosure). Yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3(b) mukaisesti jokaisen, joka omistaa vähintään yhden prosentin tai jonka omistus kasvaa vähintään yhteen prosenttiin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun osapuolen arvopaperista, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoitus, mikäli tämä käy kauppaa millään tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopaperilla. Kaupankäynti-ilmoituksen tulee sisältää tiedot toteutuneesta kaupasta sekä henkilön omistuksesta, lyhyeksi myynti -positiosta ja merkintäoikeuksista seuraavien tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ja ii) ostotarjouksen tekijät paitsi, mikäli vastaavat tiedot on jo aikaisemmin ilmoitettu Sääntöjen kohdan 8 mukaisesti. Tahon, johon Sääntö 8.3(b) soveltuu, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kaupankäyntiään seuraavana kaupankäyntipäivänä. Mikäli kaksi tai useampi taho toimii yhdessä virallisen tai epävirallisen keskinäisen sopimuksen perusteella hankkiakseen tai omistaakseen tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopapereita, heidät samaistetaan yhdeksi tahoksi yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3 mukaisia velvollisuuksia arvioitaessa. Myös tarjouksensaajayhtiön ja jokaisen tarjouksentekijän tulee tehdä omistusilmoitus. Lisäksi tarjouksensaajayhtiön, jokaisen tarjouksentekijän sekä sellaisten henkilöiden, jotka toimivat yhdessä jonkun edellä mainitun tahon kanssa, tulee tarvittaessa tehdä kaupankäynti-ilmoitus (katso sääntöjen kohdat 8.1, 8.2 ja 8.4). Tiedot tarjouksensaajayhtiöstä ja tarjouksen tekijästä liittyen velvollisuuteen tehdä omistusilmoitus ja kaupankäynti-ilmoitus löytyvät englannin kielellä Takeover Panelin Internet-sivuilta (www.thetakeoverpanel.org.uk) kohdasta Disclosure Table, ja ne sisältävät tiedot näiden liikkeeseen lasketuista arvopapereista, tarjousajan alkamisajankohdasta ja ostotarjouksen tekijän ensimmäisestä nimeämisajankohdasta. Mikäli olette epävarma, tulisiko teidän tehdä omistusilmoitus tai kaupankäynti-ilmoitus, ottakaa yhteyttä Takeover Panelin markkinavalvontayksikköön numerossa +44 (0) 20 7638 0129. Tämän ilmoituksen kopiot löytyvät sekä Ruukin että Chromexin Internet-sivuilta osoitteista www.ruukkigroup.fi ja www.chromexmining.co.uk.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |