HKScan Oyj - Kallelse till årsstämma

Kallelse till HKScan Abp:s ordinarie bolagsstämma

HKScan Abp                                                Börsmeddelande       
            21.3.2013       kl 16.00 



Kallelse till HKScan Abp:s ordinarie bolagsstämma


Aktieägarna i HKScan Abp kallas till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 24
april 2013 med början kl. 11.00 i Åbo Mäss- och Kongresscentrum, auditorium,
adress Messukentänkatu 9-13, Åbo. Registrering av anmälda deltagare börjar kl.
10.00. 

A. Ärenden som behandlas vid bolagsstämman


Vid bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande och sekreterare för stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Fastställande av att stämman är behörigen sammankallad och beslutför

5. Upprättande och fastställande av röstlängd

6. Framläggande av bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen
för år 2012 

- Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av vinst enligt balansräkningen och utdelning till
aktieägare 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att utdelningen fastställs till 0,10 euro per
aktie. Utdelning sker till aktieägare som på avstämningsdagen är införd i den
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår att
avstämningsdagen för utdelningen är den 29 april 2013 och att utdelningen
betalas den 7 maj 2013. 

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören

10. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår den ordinarie bolagsstämman att bolagsstämman ska besluta om
ändring av § 8 och § 9 i bolagsordningen så att styrelsen vid behov kan
kompletteras av en till tre suppleanter samt att antalet ledamöter i styrelsen
kan höjas till högst åtta ordinarie ledamöter. Dessutom föreslås att § 12, som
gäller revisorernas antal, i bolagsordningen ska ändras så att bolaget har
minst en och högst två revisorer, vilka ska vara av Centralhandelskammaren
godkända revisorer (CGR) eller revisorssamfund. Om endast en revisor väljs för
bolaget och denne inte är ett av Centralhandelskammaren godkänt
revisorssamfund, ska dessutom en revisorssuppleant väljas. 

11. Beslut om styrelseledamöternas arvoden


På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen bolagsstämman att årsarvodena för styrelseledamöterna är följande: 21
700 euro för ledamöterna, 26 600 euro för vice ordföranden och 53 200 euro för
ordföranden. 

För eventuella suppleanter föreslås dessutom ett årsarvode om 7 300 euro.

För ordföranden för styrelseutskotten (Audit, Nomination, Compensation och
Working Committee) föreslås ett årsarvode om 4 900 euro. Dessutom föreslås ett
arvode om 500 euro per möte enligt deltagande för styrelsesammanträden och
styrelseutskottens sammanträden. Styrelseledamöternas resekostnader ersätts
enligt bolagets resereglemente. 

12. Beslut om antalet styrelseledamöter


På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen bolagsstämman att antalet styrelseledamöter är sex (6). Om man
beslutar att ändra § 8 och § 9 i bolagsordningen på det sätt som återges ovan i
punkt 10 föreslår styrelsen bolagsstämman på rekommendation av styrelsens
valberedning att också två (2) suppleanter ska väljas till styrelsen. 

13. Val av styrelseledamöter

På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen att de nuvarande styrelseledamöterna Juha Kylämäki, Niels Borup, Tero
Hemmilä, Teija Andersen, Gunilla Aschan och Henrik Treschow återväljs för nästa
mandatperiod. Om man beslutar att ändra § 8 och § 9 i bolagsordningen på det
sätt som återges ovan i punkt 10 föreslår styrelsen bolagsstämman på
rekommendation av styrelsens valberedning att som suppleanter väljs Mikko
Nikula och Per Nilsson. 

- Mikko Nikula (FM, fysik) är jordbruksföretagare, broilerköttsproducent från
Rusko i Sydvästra Finland. Nikula har också varit anställd som operativ
direktör hos Privanet Securities i 2012, som vd för TUTO Hockey Oy i 2011 och
hos Nokia Oyj inom marknadsföring och försäljning mellan 1998 och 2009. 

- Per Nilsson är jordbruksföretagare och svin- och nötköttsproducent från
Esplunda i Mellersta Sverige. Han har studerat vid lantbruksuniversitetet i St.
Paul Minnesota (USA) och Sveriges lantbruksuniversitet. 

Personuppgifter om alla kandidater till styrelsen finns på HKScan Abp:s
webbplats www.hkscan.com. 

14. Beslut om revisorsarvode

På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår
styrelsen bolagsstämman att revisorsarvodet skall betalas enligt godkänd
räkning. 

15. Val av revisor

På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår
styrelsen att CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy med CGR Johan Kronberg
som huvudansvarig revisor och CGR Kalle Laaksonen utses till ordinarie
revisorer fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, samt CGR Mika
Kaarisalo och CGR Jari Viljanen till revisorssuppleanter. Om man beslutar att
ändra § 12 i bolagsordningen på det sätt som återges ovan i punkt 10 föreslår
styrelsen bolagsstämman på rekommendation av revisionsutskottet att
CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy med CGR Johan Kronberg som
huvudansvarig revisor utses till ordinarie revisor fram till slutet av nästa
ordinarie bolagsstämma. 

16. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som
berättigar till aktier 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier samt optionsrätter och i 10 kap. i aktiebolagslagen avsedda
andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande: 

Aktier som överlåts på basis av bemyndigandet är nya A-aktier i bolaget eller
A-aktier i bolaget som innehas av bolaget. Sammanlagt kan högst 2 500 000 egna
aktier av serie A överlåtas med stöd av bemyndigandet, vilket motsvarar cirka
4,50 procent av bolagets aktiestock och cirka 5,00 procent av bolagets
A-seriens aktier. Aktier eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier
kan överlåtas i en eller flera rater. 

Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen också besluta om att överlåta nya
A-aktier till bolaget, dock så att bolaget tillsammans med sina dottersamfund
inte vid någon tidpunkt innehar mer än 10 procent av bolagets registrerade
aktier. 

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla villkor i anslutning till
emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske
i form av riktad emission och således avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
En riktad aktieemission förutsätter alltid att det föreligger vägande
ekonomiska skäl för åtgärderna, och bemyndigandet kan inte utnyttjas i strid
med principen om aktieägarnas likställighet. 

Bemyndigandet för emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda
rättigheter som berättigar till aktier föreslås godkännas för att bolagets
styrelse smidigt ska kunna fatta beslut om nödvändiga
kapitalmarknadstransaktioner, t.ex. i syfte att trygga finansieringen eller för
att genomföra företagsförvärv. Dessutom kan bemyndigandet användas för att
genomföra aktiebaserade incitamentsprogram som riktar sig till ledningen och
koncernen, inklusive eventuella aktierelaterade arvoden för styrelseledamöter. 

Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2014.

Detta bemyndigande upphäver bolagsstämmans bemyndigande av den 25 april 2012
för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och optionsrätter samt
andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Detta bemyndigande
också upphäver bolagsstämmans bemyndigande av den 25 april 2012 för styrelsen
att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. 

17. Styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv
och/eller tagande som pant av bolagets egna aktier av serie A 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska bemyndiga styrelsen att fatta beslut
om förvärv och/eller tagande som pant av bolagets egna aktier av serie A enligt
följande: 

Sammanlagt kan högst 2 500 000 aktier av serie A förvärvas och/eller tas som
pant, vilket motsvarar cirka 4,50 procent av bolagets aktiestock och cirka 5,00
procent av bolagets A-seriens aktier. Bolaget kan emellertid inte vid någon
tidpunkt tillsammans med sina dottersamfund äga och/eller pantsätta mer än 10
procent av bolagets aktiestock. 

Enligt bemyndigandet kan bolaget förvärva egna A-aktier endast med fritt eget
kapital, varvid förvärven minskar bolagets utdelningsbara medel. Egna aktier av
serie A kan förvärvas till det pris som bildas i offentlig handel på
inköpsdagen eller till ett pris som bildas på annat sätt på marknaden. 

Enligt bemyndigandet kan aktier förvärvas för att utveckla bolagets
kapitalstruktur. Vidare kan aktier genom det förslagna bemyndigandet förvärvas
för finansiering eller genomförande av företagsförvärv eller andra arrangemang,
som del av incitamentsprogram eller annan vidareöverlåtelse eller makulering. 

Styrelsen beslutar på vilket sätt aktierna förvärvas. Förvärv kan ske bl.a.
genom derivat. Aktierna kan förvärvas på annat sätt än i förhållande till
aktieägarnas innehav av aktier (riktat förvärv). Ett riktat förvärv av egna
aktier förutsätter alltid att det föreligger vägande ekonomiska skäl för
åtgärderna, och bemyndigandet kan inte utnyttjas i strid med principen om
aktieägarnas likställighet. 

Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2014.

Bemyndigandet upphäver det tidigare bemyndigandet för styrelsen att besluta om
förvärv av bolagets egna A-aktier och/eller tagande som pant som bolagsstämman
beviljade den 25 april 2012. 

18. Stämman avslutas




B. Bolagsstämmohandlingar

 Ovannämnda förslag från styrelsen som finns på bolagsstämmans dagordning,
denna kallelse samt HKScan Abp:s årsredovisning med bokslut,
verksamhetsberättelse och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på
bolagets webbplats www.hkscan.com senast den 28 mars 2013. Styrelsens förslag
samt bokslutshandlingarna finns även tillgängliga på bolagsstämman; kopior av
handlingarna och av denna kallelse skickas på begäran till aktieägarna.
Bolagsstämmans protokoll kommer att finnas tillgänglig på ovannämnda webbplats
senast den 8 maj 2013. 



C. Anvisningar för deltagarna i stämman


1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 12 april 2013 är införd
som aktieägare i bolaget i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Oy. Aktieägare som har sina aktier registrerade på sitt personliga
värdeandelskonto är införd i bolagets aktieägarförteckning. 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 19
april 2013 före kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan ske: 

a) på internet www.hkscan.com;

b) per telefon +358 (0)10 570 6218 (vardagar kl. 9.00-16.00); eller

c) per brev adresserat till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB 50, 20521 Åbo.

Vid anmälan anges aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer och
namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till
HKScan Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av tillhörande registreringar. 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 



2. Anlitande av ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Ombud för aktieägare skall visa en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt påvisa sin behörighet att företräda aktieägaren. Om en
aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder
aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i
samband med anmälan 
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB
50, 20521 Åbo före anmälningstidens utgång. 



3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Innehavare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas att av sin
egendomsförvaltare i god tid begära anvisningar för införande i
aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman.
Egendomsförvaltarens kontoförande institut skall anmäla ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att
införas i den tillfälliga aktieägarförteckningen senast den 19 april 2013 kl.
10.00. 



4. Övrig information

 Per dagen för denna stämmokallelse, 21 mars 2013, har HKScan Abp sammanlagt 49
626 522 A-aktier och 5 400 000 K-aktier, varav A-aktierna har 49 626 522 röster
och K-aktierna 108 000 000 röster. 



Åbo den 21 mars 2013



HKScan Abp
Styrelsen



Mer information från HKScan Abp:s vd Hannu Kottonen. Lämna meddelanden åt honom
hos Marjukka Hujanen, tel. +358 10 570 6218. 

HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Koncernens
hemmamarknader utgörs av Finland, Sverige, Danmark, Baltikum och Polen. HKScan
producerar, säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter,
charkvaror samt färdigmat under starka varumärken. Kunderna finns inom
detaljhandeln, Food Service-, industri- och exportsektorerna. År 2012 var
koncernens omsättning 2,5 miljarder euro och antalet anställda cirka 11 100. 


DISTRIBUTION:
NASDAQ OMX Helsinki
Huvudsakliga medier
www.hkscan.com