HKScan Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

HKScan Oyj                           Pörssitiedote                         
24.4.2013       klo 14.40 



HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

HKScan Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 24.4.2013 Turussa,
vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuodelta 2012. 


Yhtiökokouksen päätökset hallituksen ehdotusten mukaisesti:

Osinko

Yhtiökokous päätti jakaa tilikaudelta 2012 osinkoa 0,10 euroa osakkeelta.
Osinkoa maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
29.4.2013 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingon
maksupäivä on 7.5.2013. 


Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 § ja 9 § muuttamisesta niin, että
hallituksen kokoonpanoon voidaan tarvittaessa ottaa yhdestä kolmeen varajäsentä
ja että hallituksen jäsenmäärää voidaan kasvattaa enintään kahdeksaan
varsinaiseen jäseneen. 

Lisäksi yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 12 § koskien
tilintarkastajien lukumäärää. Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kaksi
tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä
tilintarkastajia (KHT) tai tilintarkastusyhteisöjä. Mikäli yhtiölle valitaan
vain yksi tilintarkastaja, eikä tämä ole Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö, on lisäksi valittava yksi varatilintarkastaja. 


Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot

Yhtiökokous päätti, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on
kuusi (6).  Yhtiöjärjestyksen 8 § ja 9 § tehtävien muutosten mukaisesti,
yhtiökokous päätti lisäksi, että hallitukseen valitaan myös kaksi (2)
varajäsentä. 

Hallituksen nykyiset jäsenet Juha Kylämäki, Niels Borup, Teija Andersen,
Gunilla Aschan, Tero Hemmilä ja Henrik Treschow valittiin uudelleen seuraavalle
toimikaudelle varsinaisiksi jäseniksi. Varajäseniksi valittiin Mikko Nikula ja
Per Nilsson. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa
hallitus valitsi puheenjohtajakseen Juha Kylämäen ja varapuheenjohtajaksi Niels
Borupin, molemmat uudelleen. 

- FM Mikko Nikula on maatalousyrittäjä, broilerinlihantuottaja Ruskolta. Hän on
lisäksi työskennellyt Privanet Pankkiiriliikkeen operatiivisena johtajana 2012,
TUTO Hockey Oy:n toimitusjohtajana 2011 sekä Nokia Oyj:ssä kansainvälisen
markkinoinnin ja myynnin tehtävissä 1998 - 2009. 

- Per Nilsson on maatilayrittäjä, sian- ja naudanlihantuottaja Esplundasta
Keski-Ruotsista. Hän on opiskellut St. Paulin maatalousyliopistossa
Minnesotassa (USA) ja Ruotsin maatalousyliopistossa. 

Kaikkien hallituksen jäsenten henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n internet-sivuillaosoitteessa www.hkscan.com. 

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat:
hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan 21 700 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 26 600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 53 200 euroa.
Hallituksen varajäsenten vuosipalkkio on 7 300 euroa. Hallituksen valiokuntien
(tarkastus-, nimitys-, palkitsemis- ja työvaliokunta) puheenjohtajana
toimiville maksetaan vuosipalkkiona 4 900 euroa. Lisäksi maksetaan 500 euron
kokouspalkkio kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen
valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat. Hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 


Tilintarkastajat

Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 12 § muutoksen mukaisesti
varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on
ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin.
Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 


Hallituksen valtuutukset
Yhtiökokous antoi hallitukselle seuraavat kaksi valtuutusta:

(1) Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet
ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen
nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000
A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista
ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. 

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien A-sarjan osakkeiden
antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä
tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia
kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. 

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina
yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää
osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. 

Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevaa valtuutus myönnetään, jotta yhtiön hallitus voisi
joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista pääomamarkkinatransaktioista
esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen turvaamiseksi tai yrityskauppojen
toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin
johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista
varten, mukaan lukien mahdolliset hallituksen jäsenten osakepalkkiot. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2014 asti ja se kumoaa yhtiökokouksen 25.4.2012
hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus
kumoaa myös yhtiökokouksen 25.4.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää
omien osakkeiden luovuttamisesta. 

(2) Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Hankittavien ja/tai pantiksi
otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 2 500 000
A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista
ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi
yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä
enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. 

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia
hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten
markkinoilla muodostuvaan hintaan. 

Osakkeet voidaan hankkia  valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia valtuutuksen perusteella
käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien
osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista
syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien
yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2014 asti ja se kumoaa yhtiökokouksen 25.4.2012
hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. 



Yhtiökokouksen hyväksymät hallituksen ja sen nimitys- ja tarkastusvaliokunnan
ehdotukset, mukaan lukien hallituksen valtuutukset, on julkaistu
kokonaisuudessaan pörssitiedotteella 21.3.2013 ja ne ovat myös saatavilla
internetsivuilla osoitteessa www.hkscan.com. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivulla
viimeistään 8.5.2013 alkaen. 


HKScan Oyj
Hallitus


Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Hannu Kottonen. Hänelle voi jättää
soittopyynnön Marjukka Hujasen kautta, puh. 010 570 6218. 


HKScan on Pohjois-Euroopan johtavia ruokayhtiöitä. Sen kotimarkkinoihin
kuuluvat Suomi, Ruotsi, Tanska, Baltia ja Puola. HKScan valmistaa, myy ja
markkinoi sian- ja naudanlihaa, siipikarjatuotteita, lihavalmisteita ja
valmisruokia vahvoilla tuotemerkeillä. Asiakkaita ovat vähittäiskauppa-, Food
Service-, teollisuus- ja vientisektorit. Liikevaihto vuonna 2012 oli 2,5
miljardia euroa ja työntekijöitä noin 11 000. 


JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com