Uponor - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj     Yhtiökokouskutsu       17.2.2016    4:00

Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina maaliskuun 10. päivänä 2016 alkaen klo 15.00 Helsingin
Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo 14.00.
Kahvitarjoilu on kokouksen jälkeen. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Toimitusjohtajan katsaus vuoden 2015 toimintaan

7. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen
esittäminen 

8. Vuoden 2015 tilintarkastuskertomuksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

9. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudesta 2015 jaetaan osinkoa 0,44 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 14.3.2016 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 22.3.2016. 

11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita
siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 88 000 euron,
varapuheenjohtajalle 49 000 euron, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 49 000
euron ja jäsenille 44 000 euron vuosipalkkio. Nimitystoimikunta ehdottaa, että
palkkioista noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Uponor Oyj:n
osakkeina ja loput rahana. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen
kokouksiin liittyvistä matkoista aiheutuneet kulut korvataan yhtiön noudattaman
matkustuskäytännön mukaisesti. 

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
kustakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaisesta kokouksesta (poislukien
päätökset ilman kokousta) palkkiona 600 euroa jäsenen asuinmaassa pidetystä
kokouksesta, 1 200 euroa muualla samalla mantereella pidetystä kokouksesta ja 2
400 euroa toisella mantereella pidetystä kokouksesta. Puhelinkokousten osalta
maksetaan kokouspalkkio jäsenen asuinmaassa pidetyn kokouksen palkkion
mukaisesti. 

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Jorma Eloranta,
Timo Ihamuotila, Markus Lengauer, Eva Nygren, Annika Paasikivi ja Jari Rosendal
valitaan uudelle toimikaudelle. 

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Deloitte &
Touche Oy valitaan uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi. Hallitus myös ehdottaa,
että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan
tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen
voitonjakoehdotuksesta. 

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 § ja 10 § muutetaan seuraavasti
kuuluviksi: 

4 § Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
yhtiön hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7)
varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous
yhdeksi (1) vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy sen
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jossa valitaan uusi hallitus. 

Hallitus valitsee keskuudestaan yhden (1) varapuheenjohtajan yhdeksi (1)
vuodeksi kerrallaan. Mikäli hallituksen puheenjohtaja eroaa tai on pysyvästi
estynyt hoitamasta tehtäviään kesken toimikauden, hallitus voi keskuudestaan
valita uuden hallituksen puheenjohtajan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. 

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on paikalla.

10 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain ennen kesäkuun loppua.

Kokouksessa on:

esitettävä

1.         tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomus;

2.         tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3.         tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4.         taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5.         vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle;

6.         hallituksen jäsenten palkkioista;

7.         hallituksen jäsenten lukumäärä;

valittava

8.         hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja;

9.         tilintarkastaja.



18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta, yhdessä tai useammassa erässä, vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavasti: 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3 500 000 oman
osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,8 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista yhtiökokouspäivänä. 

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Osakkeita voidaan hankkia
muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osuuksien suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Omia osakkeita voidaan hankkia hankintahetken markkinahintaan
julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä. 

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 17.3.2015 antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden hankkimisesta. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti,
kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäivästä lukien. 

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään,
yhden tai useamman kerran, uusien osakkeiden antamisesta tai omien osakkeiden
luovuttamisesta seuraavin ehdoin: 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 7 200 000 uuden
osakkeen antamisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta, mikä määrä vastaa
noin 9,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu
päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakkeita voidaan antaa
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus sisältää
mahdollisuuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

20. Kokouksen päättäminen



B.Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Uponor Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
sijoittajat.uponor.fi. Uponor Oyj:n tilinpäätös on saatavilla mainituilla
verkkosivuilla viimeistään 17.2.2016 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Jäljennökset
asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle pyydettäessä. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään
24.3.2016. 

Erillistä kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä.

C.Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.2.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 7.3.2016 klo 10.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

  -- Uponor Oyj:n verkkosivuilla sijoittajat.uponor.fi tai
  -- telefaksilla numeroon 020 129 2851 tai
  -- puhelimitse numeroon 020 770 6883 arkipäivinä klo 9.00–16.00 tai
  -- kirjeitse osoitteella Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Uponor Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.2.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.3.2016 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle
osoitteeseen Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

  1. Muut ohjeet/ tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Uponor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 73 206 944 osaketta, jotka
edustavat yhteensä 73 206 944 ääntä. 

Äänilippu osakkeenomistajalle tai valtuutetulle annetaan yhtiökokoukseen
saavuttaessa ilmoittautumisen yhteydessä. 



Vantaalla 12. helmikuuta 2016



Uponor Oyj
Hallitus



Uponor Oyj



Tarmo Anttila
viestintäjohtaja
Puh. 020 129 2852



JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.uponor.fi



Uponor on johtava kansainvälinen yhtiö, joka tarjoaa tuotteita ja ratkaisuja
turvalliseen veden jakeluun, energiatehokkaaseen lämmitykseen ja viilennykseen
sekä luotettavaan yhdyskuntatekniikkaan. Yhtiö palvelee asuntorakentamisen,
teollisuus-, liike- ja julkisen rakentamisen sekä kunnallistekniikan ja
ympäristörakentamisen segmenttejä. Uponorin palveluksessa on noin 3 700 henkeä
30 maassa, etupäässä Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Vuonna 2015 Uponorin
liikevaihto oli noin 1 050 miljoonaa euroa. Uponor Oyj on listattu Nasdaq
Helsingissä. 
www.uponor.fi