Rocla Oyj - Yhtiökokouskutsu

ROCLA OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

ROCLA OYJ		PÖRSSI-ILMOITUS 3.3.2008 KLO 8.30

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Rocla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona maaliskuun 26. päivänä 2008 kello 17.00
Aikuiskoulutuskeskus Adultassa, osoitteessa Wärtsilänkatu 61, Järvenpää. 

Ennen yhtiökokousta Rocla Oyj järjestää yritysesittelyn ja tehdaskierroksen
Adultan välittömässä läheisyydessä sijaitsevalla Järvenpään tehtaallaan.
Kokoontuminen on klo 15.00 Adultassa. 

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Yhtiöjärjestyksen 11 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat
asiat 

2. Hallituksen ehdotus käteisen voittopalkkion maksamisesta henkilöstölle 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää 1.056 euron käteisen voittopalkkion
jakamisesta kaikille Roclan palveluksessa oleville henkilöille, jotka ovat
palvelleet yhtiötä koko vuoden 2007. 

3. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että
yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia enintään 194.535 kappaletta. 
Osakkeita hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa
Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet
hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken
käypään arvoon. 

Valtuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin
enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

4. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: 

Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai
useammalla päätöksellä antaa osakkeita korkeintaan 230.000 kappaletta.
Valtuutus koskee maksullista osakeantia. 

Valtuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia
osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten
merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi
rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai
käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. 

5. Ehdotus optio-oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta yhtiön avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille sekä yhtiön
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. 

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 300.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 300.000 yhtiön uutta tai yhtiön
hallussa olevaa osaketta. 

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen yhtiön avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille sekä yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle.  Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi yhtiön
johto- ja avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 

Hallituksen jäsenille annettavien optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään
60.000 kappaletta. Hallituksen puheenjohtajalle annetaan 5.000 ja jäsenille
3.000 kutakin eri tunnuksilla 2008A, 2008B ja 2008C merkittyä optio-oikeutta. 

Optio-oikeuksista 100.000 merkitään tunnuksella 2008A, 100.000 tunnuksella
2008B ja 100.000 tunnuksella 2008C.  Osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeudella 2008A 1.4.2011 - 31.3.2013, optio-oikeudella 2008B 1.4.2012 -
31.3.2014 ja optio-oikeudella 2008C 1.4.2013 - 31.3.2015. 

Osakkeiden merkintähinta on optio-oikeudella 2008A osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi huhtikuussa 2008 lisättynä 10 %:lla, optio-oikeudella
2008B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi huhtikuussa 2009 lisättynä 10
%:lla, ja optio-oikeudella 2008C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
huhtikuussa 2010 lisättynä 10 %:lla. 

Mikäli osakemerkintöihin käytetään pelkästään uusia osakkeita, vuoden 2008
optio-ohjelman perusteella merkittävät osakkeet edustavat enintään 6,6
prosenttia yhtiön kokonaisosakemäärästä merkinnän jälkeen. 

Ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä [1].

HALLITUKSEN KOKOONPANO JA TILINTARKASTAJIEN VALINTA

Hallitus on saanut tiedon, jonka mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat noin
60 % yhtiön äänistä, tulevat ehdottamaan yhtiökokoukselle hallituksen
jäsenmäärän pitämistä kuutena ja Ilkka Hakalan, Eero Karvosen ja Vesa Puttosen
uudelleen valintaa hallituksen jäseniksi sekä Gregory E. Kingin, Naoyuki
Matsumuran ja Christian Ramm-Schmidtin valintaa uusiksi hallituksen jäseniksi.
Gregory E. King toimii johtajana Mitsubishi Caterpillar Forklift America Inc
-yhtiössä, Naoyuki Matsumura johtajana Mitsubishi Heavy Industries Ltd
-yhtiössä Japanissa. Sekä Gregory E. King että Naoyuki Matsumura ovat toimineet
Rocla Oyj:n hallituksen jäseninä aiempina vuosina. Christian Ramm-Schmidt
toimii Senior Partnerina Merasco Capital Oy:ssä. Aiemmin hän toimi mm. Baltic
Beverages Holdingin toimitusjohtajana. 

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-yhteisö KPMG
Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana Lasse Holopainen, KHT. 

HALLITUKSEN ESITYKSIIN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT, TILINPÄÄTÖS JA VUOSIKERTOMUS

Asiakirjat ovat 18.3.2008 alkaen osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön
pääkonttorissa ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. 

OSALLISTUMISOIKEUS

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään
14.3.2008 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on otettava
yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta hänet voitaisiin merkitä 14.3.2008
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. 

ILMOITTAUTUMINEN

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
20.3.2008 kello 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteelle Rocla Oyj,
Yhtiökokous, PL 88, 04401 Järvenpää tai puhelimitse numeroon 020 778
1841/Susanna Furu tai telefaksilla numeroon 020 778 1475. Yhtiökokoukseen ja
sitä edeltävään tiedotustilaisuuteen voi ilmoittautua myös sähköpostitse
osoitteella susanna.furu@rocla.com. Sähköpostitse, kirjeitse tai telefaksilla
ilmoittauduttaessa viestin on oltava perillä yhtiössä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää
osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, pyydetään ennen ilmoittautumisajan
päättymistä toimittamaan yhtiölle ilmoittautumispaikkaan. 

OSINGONMAKSU

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2007 jaetaan osinkona
0,25 euroa osaketta kohti. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 31. maaliskuuta 2008
ja osingon maksupäivä on 7. huhtikuuta 2008, mikäli yhtiökokous hyväksyy
hallituksen ehdotuksen osingonjaosta. 

Järvenpäässä, maaliskuun 3. päivänä 2008 

HALLITUS

Liite [1]

ROCLA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2008

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 300.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 300.000 yhtiön uutta tai yhtiön
hallussa olevaa osaketta. 

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 100.000 merkitään tunnuksella 2008A, 100.000 tunnuksella
2008B ja 100.000 tunnuksella 2008C. 

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen yhtiön avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille sekä yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle.  Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi yhtiön
johto- ja avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää harkintansa mukaan optio-oikeuksien jakamisesta yhtiön
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille ja
yhtiökokous päättää optio-oikeuksien jakamisesta hallituksen jäsenille.
Hallituksen jäsenille annettavien optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään
60.000 kappaletta, joista annetaan vuonna 2008 valittaville hallituksen
jäsenille enintään 20.000 optio-oikeutta 2008A, vuonna 2009 valittaville
hallituksen jäsenille enintään 20.000 optio-oikeutta 2008B ja vuonna 2010
valittaville hallituksen jäsenille enintään 20.000 optio-oikeutta 2008C.
Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin kuin niitä ei jaeta yhtiön
avainhenkilöille tai hallituksen jäsenille. 

Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien
optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin yhtiön palveluksessa oleville tai
palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. 

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien
luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuksien
saajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka, jonka jälkeen hänellä
on oikeus saada omistukseensa optio-oikeudet. Optio-oikeuden saaja on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän
luovuttaa optio-oikeuksiaan. 

Mikäli optio-oikeuden saajan työ- tai toimisuhde yhtiöön päättyy muusta syystä
kuin hänen kuolemastaan tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisestään, on
hänen tai hänen oikeudenomistajansa viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2.
mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden
saaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai
osan niistä. 

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden saaja tai hänen
oikeudenomistajansa tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa
kirjallisesti, että edellä tarkoitetun työ- tai toimisuhteen tai hallituksen
jäsenyyden päättymisen johdosta optio-oikeus on menetetty. Mikäli
optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus
riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu sille tai ei, hakea ja saada
siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optio-oikeuden saajan arvo-osuustililtä sen osoittamalle arvo-osuustilille
ilman optio-oikeuden saajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat
rajoitukset optio-oikeuden saajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. 

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Rocla Oyj:n osakkeen. Rocla
Oyj:n osakkeiden lukumäärä voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 300.000
uudella osakkeella. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun oman pääoman
rahastoon. 

Hallitus voi myös päättää, että yhtiön uusien osakkeiden sijasta optio-oikeudet
oikeuttavat samoilla ehdoilla yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin. 

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:

- optio-oikeudella 2008A 1.4.2011 - 31.3.2013,
- optio-oikeudella 2008B 1.4.2012 - 31.3.2014 ja
- optio-oikeudella 2008C 1.4.2013 - 31.3.2015.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Rocla Oyj:n pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeiden merkintähinta on:

- optio-oikeudella 2008A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
1.4.2008-30.4.2008 lisättynä 10 %:lla, 
- optio-oikeudella 2008B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
1.4.2009-30.4.2009 lisättynä 10 %:lla,  ja 
- optio-oikeudella 2008C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
1.4.2010-30.4.2010 lisättynä 10 %:lla. 

Jos osingon täsmäytyspäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään
kyseinen osinko osingon täsmäytyspäivän jälkeen tehtyjen osakekauppojen
kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti
menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa
osakepääomaa osakkeenomistajille. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7
mainituissa eritystapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään osakkeen nimellisarvo. 

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityisoikeudet
ennen osakemerkintää 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja
tai molempia muutetaan. 

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää maksettavien
osinkojen ja jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai muun
varojen jaon täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla
osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja
ennen osakemerkintää jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Jos yhtiö
ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden haltijalla on sama
tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa
optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa
häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. 

Mikäli yhtiö on sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, osakemerkintäehdot
säilyvät ennallaan. 

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden
hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien
omistajien asemaan. 

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on
yli 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä sekä siten lunastusoikeus ja
-velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana
määräaikana. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä on noussut yli 90 %, on oikeus ostaa optio-oikeuden
omistajan optio-oikeudet ja osakkeenomistajan käyttäessä tätä oikeuttaan
optio-oikeuden omistajalla velvollisuus myydä ne osakkeenomistajalle käypään
hintaan. 

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. 

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä
arvo-osuusjärjestelmään myöhemminkin kuin edellä on tarkoitettu ja tehdä
ehtoihin muitakin sellaisia teknisiä muutoksia ja täsmennyksiä, joita ei ole
pidettävä olennaisina. 

Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja se voi antaa
optio-oikeuksien saajia sitovia määräyksiä. 

Mikäli optio-oikeuden omistaja toimii yhtiön näiden ehtojen perusteella
antamien päätösten, määräysten, ohjeiden, soveltuvien lakien tai
viranomaismääräysten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus ottaa itselleen tai
määräämälleen optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään
käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta. 

Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä
niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole
oikeutta saada työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään
perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. 

Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista
seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin
liittyvät tiedonannot optio-oikeuksien omistajille sähköpostin välityksellä. 

Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja
englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä
ehtoja.