|
|||
2007-07-24 09:30:00 CEST 2007-07-24 09:30:00 CEST REGULATED INFORMATION Benefon Oyj - PörssitiedoteLISTALLEOTTOESITTEESEEN SISÄLTYVÄ AIEMMIN JULKISTAMATON OLENNAINEN INFORMAATIOBenefon Oyj:n tänään 24.7.2007 kello 12.00 julkistettavaan listalleottoesitteeseen sisältyy myös aiemmin julkistamatonta olennaista informaatiota. Tähän tiedotteeseen on koostettu yhteenveto mainitusta informaatiosta. Lisätietoa mainituista asioista löytyy listalleottoesitteen asianomaisista kohdista. Listalleottoesitteeseen sisältyvä aiemmin julkistamaton olennainen informaatio on seuraava: 1) GeoSolutions B.V:n hankintaan liittyvä informaatio: a) GeoSolutions lisäosakkeiden määrän määräytymismekanismi Osakevaihtosopimukseen sisältyy myös mahdollisuus lisäosakkeiden antamiseen myyjille seuraavasti: Osakevaihtosopimuksen mukaisesti GeoHolding on oikeutettu lisäosakkeisiin, joiden määrä riippuu Benefonin liikeyksikkönä toimivan GeoSolutionsin ensimmäisen vuoden bruttomyynnistä seuraavasti: 1. Jos GeoSolutionsin bruttomyynti 17.4.2007 alkavalla 365 päivän jaksolla jää alle 10.000.000 euron, GeoHoldingille ei anneta lisäosakkeita. 2. Jos GeoSolutionsin bruttomyynti 17.4.2007 alkavalla 365 päivän jaksolla on vähintään 10.000.000 mutta enintään 14.000.000 euroa, annetaan GeoHoldingille lisäosakkeita noin 1,07 osaketta jokaiselta bruttomyyntieurolta. Vaihteluvälin alarajalla lisäosakkeiden määrä on noin 10.700.000 osaketta ja sen ylärajalla noin 15.000.000 osaketta. 3. Jos GeoSolutionsin bruttomyynti 17.4.2007 alkavalla 365 päivän jaksolla ylittää 14.000.000 euroa, annetaan GeoHoldingille lisäosakkeita noin 1,29 osaketta jokaiselta bruttomyyntieurolta. Alarajalla lisäosakkeiden määrä on noin 18.000.000. Mahdolliset lisäosakkeet annetaan Benefonin hallituksen päätöksellä varsinaiselta yhtiökokoukselta 16.4.2007 saadun valtuutuksen nojalla, jolla hallitus valtuutettiin päättämään osakepääoman korottamisesta ja uusien osakkeiden, optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakepääoman korotuksen enimmäismäärä on 1.902.500 euroa ja annettavien uusien sijoitussarjan osakkeiden lukumäärä enintään 190.250.000. Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Yllä kuvattuja mahdollisia lisäosakkeita ei ole huomioitu GeoSolutionsin hankintamenossa. b) GeoSolutions B.V.:n hankinnan hankintamenolaskelma ja hankinnan kirjaaminen taseeseen: Varat teuroa Hankittu IPR käyvin arvoin 6 000 Saatu goodwill 227 Yhteensä 6 227 Oma pääoma ja velat Osakepääoman lisäys 4 200 Maksetut transaktiokulut 497 Laskennallinen verovelka 1 530 Yhteensä 6 227 c) GeoSolutionsin tausta GeoSolutions on perustettu ja rekisteröity tammikuussa 2007. Jo ennen perustamista yhtiön perustajat ja muut avainhenkilöt olivat aloittaneet yhtiön tuotteiden kehittämisen yksityishenkilöinä. Perustamisen yhteydessä he luovuttivat tämän työn tulokset yhtiöön apporttina osakemerkintöjen maksuna. Kyseiset GeoSolutionsille apporttina luovutetut perustajien työn tulokset on kirjattu yhtiön taseeseen aineettomana omaisuuseränä nimikkeellä IPR, joka Benefonin hankkiessa yhtiön muodosti käytännössä koko taseen. Nämä IPR:t koskevat yhtiön omistamia sen liiketoimintaan liittyviä ohjelmistoja, ja niiden arvo GeoSolutionsin taseessa on määräytynyt GeoSolutionsin perustamisneuvotteluissa, mikä taas on huomioitu Benefonin ja GeoHoldingin välillä käydyissä GeoSolutionsin hankintahintaan liittyvissä neuvotteluissa. GeoSolutions on startup-yhtiö, jonka tarkoituksena on kehittää ja myydä paikannustiedon hyödyntämiseen liittyviä ohjelmistoja. Yrityksen ohjelmistoilla on noin 50.000 käyttäjää, jotka ovat ladanneet käyttämänsä ohjelmistot veloituksetta. GeoSolutionsin ohjelmisto tukee tällä hetkellä Microsoft Windows Mobile 5.0 -käyttöjärjestelmää ja kaikkia merkittäviä pöytätietokoneisiin tarkoitettuja Internet-selaimia (Internet Explorer ja Firefox), ja sen odotetaan tukevan Java-pohjaisia J2ME-puhelimia ja BREW-puhelimia vastaisuudessa. GeoSolutionsin tuotteet sisältävät paikannusteknologiaa, yhteisöalustan ja paikannusperusteista multimediaisisältöä. GeoSolutionsilla on huomattavaa tietopääomaa, patenttihakemussalkku ja huippuosaavaa toimialan tuntevaa henkilökuntaa. Tähän asti yhtiöllä ei ole ollut myyntilaskutusta. d) GeoSolutionsin liikevaihtomalli ja myynnin hankkimiskustannukset GeoSolutions aikoo kehittää valtaosan liikevaihdostaan verkossa olevien mainospalvelujen myynnistä ja suorasta lisenssimyynnistä. e)Yrityskaupan jälkeinen strategia Henkilökohtaisen navigoinnin markkina on viimeisimpien kolmen vuoden aikana ollut kiihtyvässä kasvussa, ja kappalemääräisen kasvun odotetaan jatkuvan nopeana vuoteen 2010 asti. Yhtiö odottaa, että yhdistynyt Benefon ja GeoSolutions tulevat erityisesti hyötymään seuraavien vuosien tuotekysynnän voimakkaasta kasvusta tällä alueella. Yhtiö on myös lähdössä uudelle liiketoiminta-alueelle GeoSolutions-yhtiön oston kautta ja jatkamalla verkkopohjaisen “Twigworld”-seurantapalvelun kehittämistä. Yhtiö ei kuitenkaan usko, että näistä uusista liiketoiminta-alueista tulisi merkittävää liikevaihtoa vuonna 2007. 2. Rahoitus ja velat: Yhtiöllä ei ole nostamatta olevia rahoituslimiittejä, ja maksuvalmiustilanne on ollut ja jatkuu tiukkana. Rahoitussuunnitelma tästä eteenpäin perustuu toistaiseksi pääomarahoitukseen, jonka seuraavaa kierrosta Yhtiön pääomistaja on järjestämässä. Raportti rahavarojen riittävyydestä ajanjaksolle 04/2007-06/2008 Alla esitetty kassavirtalaskelma on tehty olettaen, että taloudellisissa ennusteissa vuosille 2007 ja 2008 asetetut myyntitavoitteet saavutetaan. Nämä ennusteet riippuvat suuresti Yhtiön uuden TWIG-tuotelinjan tuotteiden oikea-aikaisista toimituksista ja myyntimenestyksestä. -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavirtalaskelma kaudelle 04/2007-06/2008 | miljoonaa euroa | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan rahavirrat | 0.0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakemerkintöjen maksut | 2.2 | -------------------------------------------------------------------------------- | Investoinnit (lähinnä aktivoidut T&K-menot) | -3.0 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarojenmuutos | -0.8 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat kauden alussa | 2.5 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat kauden lopussa | 1.7 | -------------------------------------------------------------------------------- 3) Muut olennaiset tiedot a) Vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet Vaihtovelkakirjalainasta 2007D on esitetty Yhtiölle konversiopyyntö ja velka tullaan konvertoimaan Yhtiön sijoitussarjan osakkeisiin ensi tilassa. Liittyen Peter Bamfordin eroamiseen hallituksesta, hänelle myönnetyt optio-oikeudet on hallituksen päätöksellä peruttu. b) Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen ja panostukset Yhtiön kilpailukyvyn ja kehitysmahdollisuuksien parantaminen edellyttää toiminnan laajuuteen suhteutettuja jatkuvia panostuksia erityisesti tuotteistoon ja markkinointiin, mihin Yhtiö onkin budjetoinut merkittäviä summia käytettäväksi seuraavien vuosien aikana Yhtiö pyrkii lisäämään TWIG Locator-seurantalaitteen toimituksia uusille käyttäjäryhmille esimerkiksi turvasovelluksiin ja eläinten paikannukseen. TWIG Locator-tuotteen kokonaismyyntivolyymi jää kuitenkin verrattain vaatimattomaksi, koska tuote on kohdistettu turva-alan hyvin kapealle markkinasektorille. Vuoden 2007 erityisenä kohteena on Yhtiön tuotesuunnitelman mukaisten uusien tuotteiden markkinalanseeraus. Onnistuminen tämän ajoituksessa ja siitä saatavan uuden liiketoiminnan volyymin ylösajamisessa vaikuttaa merkittävästi Yhtiön liikevaihdon ja tuloksen muodostumiseen kuluvana vuonna 2007. c) Magitel-patenttikiista Benefonia vastaan nostettiin Magi.tel-nimisen yhtiön toimesta vuonna 2001 Italiassa kanne, jossa väitettiin, että yhtiön Twin DS-tuote olisi rikkonut erästä Italiassa rekisteröityä hyödyllisyysmallisuojaa ja vaadittiin noin 15 miljoonan euron suuruista vahingonkorvausta. Joulukuussa 2002 Yhtiö sai tiedon tuomioistuimen väliaikaisesta päätöksestä, joka vahvisti että Magi.tel-yhtiön hyödyllisyysmalli ei todennäköisesti ollut pätevä. Asia nousi uudelleen esille vuonna 2005, kun tuomioistuimelle oli toimitettu uusia argumentteja sen puolesta, että kyseinen hyödyllisyysmalli olisi pätevä. Yhtiö katsoo edelleen, että Magi.tel-yhtiön kanne on täysin perusteeton sekä väitetyn hyödyllisyysmallin rikkomisen että vahingonkorvausvastuun osalta. Viimeisimmässä lokakuussa 2006 pidetyssä käsittelyssä asian käsittely lykättiin marraskuuhun 2007. BENEFON OYJ Tomi Raita toimitusjohtaja Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet |
|||
|