Sponda - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj	Pörssitiedote 26.2.2009 klo 17:15                               


KUTSU SPONDA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                                 

Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka     
pidetään keskiviikkona 25.3.2009 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon               
Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti ovista
M3 ja K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa klo 13.00.            

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                                          
	Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:      
1	Kokouksen avaaminen                                                           
2	Kokouksen järjestäytyminen                                                    
3	Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen                
4	Kokouksen laillisuuden toteaminen                                             
5	Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                       
6	Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen  
esittäminen                                                                     
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.                                        
7	Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                  
8	Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen           
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei makseta kaudelta 2008.      
9	Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle      
10	Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista     
päättäminen
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2008 asetettu osakkeenomistajien                 
nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan 5.000 
euron kuukausipalkkio, varapuheenjohtajalle 3.000 euron kuukausipalkkio ja      
muille jäsenille 2.600 euron kuukausipalkkio. Tämän lisäksi suoritetaan 600     
euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin hallituksen           
kokouksesta. Matkakustannukset korvataan yhtiön voimassaolevan matkustussäännön 
mukaisesti.
11	Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 
Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen lukumääräksi    
vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.
12	Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan       
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti   
nykyiset jäsenet Tuula Entelä, Timo Korvenpää, Lauri Ratia, Arja Talma, Klaus   
Cawén ja Erkki Virtanen sekä uutena jäsenenä Martin Tallberg, jonka tiedot      
löytyvät osoitteesta www.sponda.fi/media/tiedotteet.
13	Tilintarkastajien palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajille   
maksetaan palkkio tilintarkastajien laskun mukaan.
14	Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön      
tilintarkastajiksi valitaan KHT-tilintarkastaja Raija-Leena Hankonen ja         
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi
KHT Kai Sallin, ja varatilintarkastajaksi KHT Riitta Pyykkö seuraavan           
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.
15	Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta         
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien     
osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeita voidaan    
hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 5.500.000 kappaletta. Ehdotettu  
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. 

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu   
suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. 
Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä         
kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.                           

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen  
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen                
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu         
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti       
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta            
valtuutuksen voimassaoloaikana.                                                 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.                  

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätetyn                 
hankintavaltuutuksen.                                                           

16	Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen            
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa   
hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n            
tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.       
Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa   
olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella 
päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen  
ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.             

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 11.000.000 osaketta. Ehdotettu  
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä 
osakkeista.                                                                     

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi    
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi   
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin          
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää     
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.          

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen  
muista ehdoista.                                                                

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätetyn valtuutuksen    
päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien        
antamisesta.                                                                    

17	Solidium Oy:n ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi
Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Solidium Oy ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi
asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja                
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle                
yhtiökokoukselle. Ehdotuksen mukaan nimitysvaliokuntaan valittaisiin kolmen     
suurimman osakkeenomistajan edustajat ja valiokuntaan kuuluisivat lisäksi       
hallituksen puheenjohtaja sekä yksi hallituksen keskuudestaan nimeämä jäsen,    
joka on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.                          

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä kolmella      
osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä
on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 2. päivänä. Mikäli     
osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus         
siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle.                                  

Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään       
rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen    
omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa      
tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin 
rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa      
viimeistään 31.10.2009 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.      

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja ja         
valiokunta valitsisi keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulisi    
antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta   
edeltävän helmikuun 1. päivänä.                                                 

18	Kokouksen päättäminen
B.  Yhtiökokousasiakirjat                                                       

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kokonaisuudessaan edellä mainitut              
yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset,  
on saatavilla tiistaista 17.3.2009 alkaen yhtiön internet-kotisivuilla          
osoitteessa www.sponda.fi sekä pääkonttorissa osoitteessa Korkeavuorenkatu 45 A,
00130 Helsinki. Sponda Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla      
internet-sivuilla viimeistään 9.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja               
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä     
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.  
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla    
8.4.2009 alkaen.                                                                

C.  Ohjeita kokoukseen osallistujille                                           

1 	Osallistuminen ja ilmoittautuminen                                           

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina   
13.3.2009 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään 
osakasluetteloon.                                                               

Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa      
osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 19.3.2009 kello 16.00  
joko 
kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anna-Kaisa       
Nenonen, PL 233, 00131 Helsinki,                                                
telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Anna-Kaisa Nenonen,                 
sähköpostitse osoitteeseen anna-kaisa.nenonen@castren.fi, tai                   
puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 273/ Anna-Kaisa Nenonen arkipäivisin       
maanantaista perjantaihin klo 9.00 -16.00.                                      

Kirjeitse, telefaksilla, tai sähköpostilla ilmoittauduttaessa viestin on oltava 
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä torstaina 19.3.2009 kello 16.00.   

2 	Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan  
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty    
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa      
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään      
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, 
Anna-Kaisa Nenonen, PL 233, 00131 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3 	Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa       
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen              
täsmäytyspäivänä perjantaina 13.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.      
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään                   
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  

4 	Muut Ohjeet /Tiedot                                                          

Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.2.2009 yhteensä 111.030.185 osaketta  
ja 111.030.185 ääntä.                                                           

Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen          
päättymisen jälkeen.                                                            

Helsingissä 26.2.2009                                                           

SPONDA OYJ                                                                      
Hallitus                                                                        


Lisätietoja:                                                                    
Erik Hjelt, Johtaja, lakiasiat ja Treasury, puh. 020 431 3318