2009-03-30 08:00:00 CEST
2009-03-30 08:00:14 CEST
REGULATED INFORMATION
Pohjola Pankki Oyj - Totalt antal rösträtter och kapital
Pohjola har beslutat att inleda aktieemissionen och offentliggör villkoren för den
Distribueras inte till Förenta staterna, Australien, Kanada eller Japan.
Pohjola Bank Abp
FÖRETAGSMEDDELANDE, Kategori: Förändringar i aktiekapital och röster
30.3.2009, kl. 9.00
Pohjola har beslutat att inleda aktieemissionen och offentliggör villkoren för
den
Pohjola Bank Abp:s ("Pohjola" eller "Bolaget") styrelse har med stöd av det
bemyndigande som Pohjolas ordinarie bolagsstämma 27.3.2009 gett beslutat att med
företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare emittera högst 91 179 502 nya
aktier i serie A och högst 25 021 013 nya aktier i serie K ("Emissionsaktier").
Totalt är Emissionsaktiernas förväntade andel efter aktieemissionen cirka 36,4
procent av alla aktier i Bolaget och 36,4 procent av det röstetal som alla
aktier i Bolaget medför.
Villkor för aktieemissionen i korthet:
-En aktieemission på 307,9 miljoner euro med företrädesrätt för Pohjolas
nuvarande aktieägare
-Teckningspriset för nya aktier i serie A och för nya aktier i serie K är 2,65
euro per aktie.
-Sju (7) A-teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier i serie A och
sju (7) K-teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier i serie K
-Avstämningsdagen för aktieemissionen är 2.4.2009
-Tiden för handel med A-teckningsrätter är 7.4.2009-17.4.2009
-Teckningstiden är 7.4.2009-24.4.2009
- Pohjolas största aktieägare, OP-Centralen anl ("OPC"), Ömsesidiga
Livförsäkringsbolaget Suomi och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen,
har var och en för sig förbundit sig till att i proportion till sina innehav
teckna Emissionsaktier. De här förbindelserna representerar sammanlagt 50,2
procent av Emissionsaktierna. OPC har dessutom gett en teckningsgaranti för de
Emissionsaktier som eventuellt inte tecknas i aktiemissionen.
Uppskattad tidtabell för aktieemissionen
--------------------------------------------------------------------------------
| 30.3. | Prospektet offentliggörs |
--------------------------------------------------------------------------------
| 31.3. | Första handelsdagen efter det att teckningsrätterna |
| | avskiljts |
--------------------------------------------------------------------------------
| 2.4. | Avstämningsdagen för aktieemissionen |
--------------------------------------------------------------------------------
| 7-17.4. | Tid för handel med A-teckningsrätter |
--------------------------------------------------------------------------------
| 7.-24.4. | Teckningstiden |
--------------------------------------------------------------------------------
| 30.4. | Det slutliga resultatet av aktieemissionen offentliggörs |
--------------------------------------------------------------------------------
Aktieemissionen i korthet
Aktieägare som på avstämningsdagen för aktieemissionen 2.4.2009 är införda i den
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab, får en (1)
A-teckningsrätt mot var och en (1) aktie i serie A som de innehar på
avstämningsdagen och en (1) K-teckningsrätt mot var och en (1) aktie i serie K
som de innehar på avstämningsdagen.
Sju (7) A-teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier i serie A och
sju (7) K-teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier i serie K
("Primär Teckningsrätt"). Bråkdelar av Emissionsaktier kan inte tecknas.
A-teckningsrätterna kan överlåtas fritt, men K-teckningsrätter får endast
innehas av sammanslutningar som enligt 5 § i Pohjolas bolagsordning har rätt att
äga aktier i serie K.
A-teckningsrätterna noteras på NASDAQ OMX Helsinki Oy mellan 7.4.2009 och
17.4.2009. K-teckningsrätterna är inte föremål för offentlig handel.
Dessutom har aktieägare som innehar aktier i serie A och som har utnyttjat hela
sin Primära Teckningsrätt rätt att teckna nya aktier i serie A som inte har
tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten, och på motsvarande sätt har
aktieägare som innehar aktier i serie K och som har utnyttjat hela sin Primära
Teckningsrätt rätt att teckna nya aktier i serie K som inte har tecknats på
basis av den Primära Teckningsrätten.
Teckningspriset för nya aktier i serie A och för nya aktier i serie K är 2,65
euro per aktie. Teckningstiden börjar 7.4.2009 kl. 9.30 (finsk tid) och slutar
24.4.2009 kl. 16.30 (finsk tid).
Bolaget offentliggör det slutliga resultatet av aktieemissionen med ett
pressmeddelande uppskattningsvis 30.4.2009.
Villkoren för aktieemissionen finns i sin helhet som bilaga till det här
meddelandet.
Bakgrund och orsak till aktieemissionen
Pohjolas primärkapitalrelation (Tier 1) enligt kreditinstitutslagen var vid
slutet av 2008 utan beaktande av övergångsbestämmelserna för Basel II 9,6 % och
med beaktande av övergångsbestämmelserna 9,4 %. Enligt Pohjolas nyligen
justerade ekonomiska mål är målet för Tier 1-kapitaltäckningsrelationen minst
9,5 % över konjunkturcykeln, medan lagen kräver minst 4,0 %. Pohjolas totala
kapitaltäckning var 11,7 % medan den lagstadgade minimikapitaltäckningen var 8
%. Aktieemissionen skulle om den genomförs utan beaktande av
övergångsbestämmelserna höja Pohjolas Tier 1-kapitaltäckning till 11,9 % (pro
forma vid slutet av 2008). Bolaget har nu Tier 1-hybridinstrument för 274
miljoner euro, dvs. 13,8 % av Tier 1-tillgångarna. Då den planerade emissionen
genomförts har Bolaget vid behov möjlighet att öka antalet Tier
1-hybridinstrument till 1,1 miljard euro beräknat på så sätt att
hybridinstrumenten kan motsvara högst 35 % av Tier 1-tillgångarna (siffrorna pro
forma vid slutet av 2008).
Pohjola tror att dess kapitaltäckning är redan nu stark. Med emissionen vill
Pohjola emellertid trygga finansieringsmöjligheterna för sina kundföretag under
förhållanden där företagens tillgång på finansiering har blivit avsevärt
svårare.
Kapitaltäckningen har under den senaste tiden blivit en betydande
konkurrensfaktor för bankerna. Genom att öka sitt kapital vill Pohjola stärka
sin position som en central och solid aktör i finansbranschen samt förbereda sig
på det ökade behovet av kapital som recessionen medför.
Teckningsförbindelser och teckningsgaranti
Pohjolas största aktieägare, OPC, Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Suomi och
Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, har var och en för sig
förbundit sig att teckna Emissionsaktier i aktieemissionen enligt följande: OPC
12 706 661 nya A-aktier och 22 050 994 nya K-aktier, Ömsesidiga
Livförsäkringsbolaget Suomi 11 904 971 nya A-aktier och Ömsesidiga
Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen 11 620 051 nya A-aktier, sammanlagt 36 231
683 nya A-aktier och 22 050 994 nya K-aktier, vilket motsvarar totalt 50,2
procent av alla Emissionsaktier.
Dessutom har OPC gett en teckningsgaranti, och med stöd av den kommer OPC att
teckna de Emissionsaktier som eventuellt inte tecknas i aktieemissionen. Enligt
villkoren för teckningsgarantin har OPC förbundit sig att se till att dess andel
av det röstetal som aktierna i Pohjola medför inte under emissionen eller till
följd av att den genomförs överskrider 65 %. För att trygga det här har OPC
förbundit sig att vid behov konvertera ett nödvändigt antal av Pohjolas aktier i
serie K till aktier i serie A.
Annan information
Som huvudarrangörer för aktieemissionen fungerar Pohjola Corporate Finance Ab
och J. P. Morgan Securities Ltd.
Telefonkonferens på engelska för placerare och analytiker ordnas i dag kl. 16.00
(finsk tid). Telefoninformation ges till deltagarna vid anmälan
anne.hasso@pohjola.fi eller per telefon 010 252 2569.
Pohjola Bank Abp
Markku Koponen
Bankdirektör
Tilläggsupplysningar:
Verkställande direktör Mikael Silvennoinen, tfn +358 (0)10 252 2549
Ekonomi- och finansdirektör Jouko Pölönen, tfn +358 (0)10 252 3405
Bankdirektör (kommunikation) Markku Koponen, tfn +358 (0)10 252 2648
Distribution
NASDAQ OMX Helsingfors
London Stock Exchange
SWX Swiss Exchange
Centrala medier
pohjola.fi, op.fi
Viktigt meddelande:
Detta dokument får inte distribueras eller avsändas till Förenta staterna,
Australien, Kanada eller Japan. Det här meddelandet är inte ett anbud om
försäljning av eller infordrande av att köpa värdepapper. Anbudet lämnas inte i
något sådant land där antingen anbudet, försäljningen eller deltagandet i
anbudet är förbjudet eller där det krävs att ett prospekt upprättas,
registrering sker, dispens beviljas eller andra åtgärder vidtas.
Detta är inte ett anbud om försäljning av värdepapper i Förenta staterna. I
enlighet med Förenta staternas värdepappersmarknadslag av år 1933 (the U.S
Securities Act of 1933) får aktier inte bjudas ut eller säljas i Förenta
staterna utan registrering eller en dispens som gäller registrering. Bolaget har
inte registrerat och har inte heller för avsikt att registrera någon del av
anbudet i Förenta staterna och bolaget har inte heller för avsikt att bjuda ut
värdepapper till allmänheten i Förenta staterna.
Detta dokument distribueras och riktas endast till (i) personer utanför
Storbritannien eller (ii) professionella investerare i enlighet med Artikel
19(5), Regeln 2005 (Order 2005, ”Regeln”) i lagen om finansiella tjänster och
marknader i Storbritannien (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005), eller (iii) vissa institutioner (”high net worth
companies”) och andra personer som detta dokument får riktas till i enlighet med
Artikel 49(2)(a) till (d) i Regeln, eller (iv) personer som är medlemmar eller
borgenärer i det bolag som detta meddelande hänför sig till i enlighet med
Artikel 43(2) i Regeln (personer i (i)-(iv) ovan, ”relevanta personer”). En
uppmaning, erbjudande eller avtal att teckna, äga eller förvärva dessa
värdepapper som bolaget emitterar är endast avsett för de relevanta personerna.
Andra än relevanta personer skall inte vidta åtgärder eller i övrigt agera på
basis av detta dokument.
Detta meddelande är en reklam enligt implementeringsåtgärderna av direktivet
2003/71/EG (Direktivet inklusive de relevanta implementeringsåtgärderna hänvisas
till som ”Prospektdirektivet”) Ett prospekt uppgjort i in enlighet med
Prospektdirektivet kommer att finnas tillgängligt efter dess publicering i
samband med erbjudandets teckningsställen i Finland.
Ett anbud av värdepapper som detta meddelande kan anses hänföra sig till i något
land som tillhör Europeiska Ekonomiska Samarbetsområde som har implementerat
Prospektdirektivet riktas endast till kvalificerade investerare i enlighet med
Prospektdirektivet.
Detta dokument innehåller utlåtanden som hänför sig till framtiden och
innehåller uppgifter, som inte är historiska fakta, utlåtanden om bolagets
resultat, ekonomiska ställning, solvens, möjlighet, tillväxt, strategier, samt
bolagets avsikter och förväntningar beträffande sitt verksamhetsområde. Till sin
natur innehåller utlåtanden som hänför sig till framtiden risker och
osäkerhetsmoment, i och med att de är relaterade till händelser och beror på
omständigheter, som antingen sker eller inte sker i framtiden och som därför
återspeglar endast förhållanden vid tidpunkten när de gavs. Bolaget varnar er om
att utlåtanden som hänför sig till framtiden inte är garantier om framtida
verksamhet och att bolagets verkliga resultat, ekonomiska ställning och
betalningsförmåga och utvecklingen inom dess verksamhetsområde avsevärt kan
skilja sig från vad som har sagts eller föreslagits i utlåtanden som hänför sig
till framtiden i detta dokument. Vidare, även om bolagets verkliga resultat,
ekonomiska ställning och betalningsförmåga och utvecklingen inom dess
verksamhetsområde skulle motsvara utlåtanden som hänför sig till framtiden i
detta dokument, är dessa resultat eller utveckling inte tecken på framtida
resultat och utveckling. Bolaget förbinder sig inte att granska eller fastställa
förväntningar eller värderingar eller att offentligt meddela om korrigeringar av
utlåtanden som hänför sig till dokument.
J.P. Morgan Securities Ltd.och Pohjola Corporate Finance Oy verkar o samband med
aktie-emissionen endast för bolaget, och och inte för någon annan part. De
uppfattar ingen annan part (oberoende om parten är mottagare för detta material
eller inte) som sin kund i samband med aktie-emissionen. J.P. Morgan Securities
Ltd. och Pohjola Corporate Finance Oy är inte ansvariga för någon annan än
bolaget för det skydd de erbjuder bolaget, för rådgivning i samband med
aktie-emissionen eller andra arrangemang som framgår ur detta material.
BILAGA:
VILLKOR FÖR AKTIEEMISSIONEN
Allmän beskrivning av aktieemissionen
Pohjola Bank Abp:s (”Pohjola” eller ”Bolaget”) ordinarie bolagsstämma beslöt
27.3.2009 att bemyndiga Bolagets styrelse att besluta om en aktieemission
rörande Bolagets nya aktier så att antalet aktier i serie A som erbjuds för
teckning i emissionerna får högst vara 117 700 000 stycken och antalet aktier i
serie K högst 32 300 000 stycken.
Bolagets styrelse har 27.3.2009 med stöd av det bemyndigande som Pohjolas
ordinarie bolagsstämma gett beslutat att i enlighet med villkoren som
presenteras nedan med företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare emittera
högst 91 179 502 nya aktier i serie A (”Nya A-Aktier”) och högst 25 021 013 nya
aktier i serie K (”Nya K-Aktier” och tillsammans med Nya A-Aktierna
”Emissionsaktier”) (”Aktieemissionen”).
Förutsatt att Emissionsaktierna tecknas till fullt belopp är Nya A-Aktiernas
andel som emitteras vid Aktieemissionen cirka 57,1 procent av alla Bolagets
aktier i serie A och de röstetal som de medför före Aktieemissionen och cirka
36,4 procent av Bolagets aktier i serie A och de röstetal som de medför efter
Aktieemissionen. På motsvarande sätt är Nya K-Aktiernas andel som emitteras vid
Aktieemissionen cirka 57,1 procent av alla Bolagets aktier i serie K och de
röstetal som de medför före Aktieemissionen och cirka 36,4 procent av Bolagets
aktier i serie K och de röstetal som de medför efter Aktieemissionen. Sammanlagt
representerar Emissionsaktierna högst 57,1 procent av alla Bolagets aktier och
57,1 procent av de röstetal som alla aktier i Bolaget medför före
Aktieemissionen och högst 36,4 procent av Bolagets aktier och 36,4 procent av de
röstetal som alla aktier i Bolaget medför efter Aktieemissionen.
Teckningsrätt
Primär teckningsrätt
Emissionsaktier tilldelas Bolagets aktieägare i förhållande till deras
aktieinnehav så att Nya A-Aktier tilldelas de aktieägare som innehar aktier i
serie A i Bolaget och på motsvarande sätt tilldelas Nya K-Aktier i Bolaget till
aktieägare som innehar aktier i serie K i Bolaget.
Aktieägare i Pohjola som på avstämningsdagen 2.4.2009 (”Avstämningsdagen”) är
införda i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab, får en (1)
teckningsrätt i värdeandelsform som berättigar till att teckna Nya A-Aktier
(”A-Teckningsrätt”) (ISIN-kod FI0009503080, handelssignum POH1SU0109) mot var
och en (1) aktie i serie A i Bolaget som de innehar på Avstämningsdagen och en
(1) teckningsrätt i värdeandelsform som berättigar till att teckna Nya K-Aktier
(”K-Teckningsrätt” och tillsammans med A-Teckningsrätten ”Teckningsrätterna”)
(ISIN-kod FI0009503098) mot var och en (1) aktie i serie K i Bolaget som de
innehar på Avstämningsdagen (”Primär Teckningsrätt”). A-Teckningsrätterna kan
överlåtas fritt, medan K-Teckningsrätterna endast kan innehas av företag som i
enlighet med 5§ i Pohjolas bolagsordning är berättigade till att inneha serie
K-Aktier.
A-Teckningsrätterna noteras på NASDAQ OMX Helsinki Oy (”Helsingforsbörsen”)
mellan 7.4.2009 och 17.4.2009. K-Teckningsrätterna är inte föremål för offentlig
handel.
Sekundär teckningsrätt
Dessutom har aktieägare som innehar aktier i serie A i Bolaget och som på
Avstämningsdagen är införda i Bolagets aktieägarförteckning och som har
utnyttjat hela sin Primära Teckningsrätt rätt att teckna Nya A-Aktier som inte
har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten, och på motsvarande sätt
har aktieägare som innehar aktier i serie K i Bolaget och som på
Avstämningsdagen är införda i Bolagets aktieägarförteckning och som har
utnyttjat hela sin Primära Teckningsrätt rätt att teckna Nya K-Aktier som inte
har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten (”Sekundär Teckningsrätt”).
En aktieägare som vill utnyttja sin Sekundära Teckningsrätt ska i samband med
teckningen på basis av den Primära Teckningsrätten uppge det högsta antal
Emissionsaktier som aktieägaren vill teckna på basis av den Sekundära
Teckningsrätten. Den Sekundära Teckningsrätten kan inte överlåtas.
Emissionsaktier som inte tecknats
De Emissionsaktier som inte tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten och
den Sekundära Teckningsrätten kan riktas till dem som Bolagets styrelse bestämt.
Teckningspris
Teckningspriset för Nya A-Aktier och Nya K-Aktier är 2,65 euro per aktie.
Teckningspriset noteras i sin helhet till fonden för Bolagets placerade fria
kapital. Teckningspriset underskrider slutkursen på Bolagets serie A aktien på
Helsingfors Börs den 27.3.2009 som var 5,75 euro.
Teckningstid
Teckningstiden på basen av den Primära Teckningsrätten och den Sekundära
Teckningsrätten börjar 7.4.2009 kl. 9.30 och slutar 24.4.2009 kl. 16.30
(”Teckningstiden”). De kontoförande instituten kan sätta ut en tidsfrist för
teckningarna som upphör före slutet av Teckningstiden.
Emissionsaktier som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten
eller den Sekundära Teckningsrätten och som Bolagets styrelse bjuder ut att
tecknas av dem som Bolagets styrelse bestämt, ska tecknas i enlighet med de
anvisningar som Bolagets styrelse ger, dock senast 30.4.2009.
Teckningsrelation
Sju (7) A-Teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) Nya A-Aktier och sju (7)
K-Teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) Nya K-Aktier. Bråkdelar av
Emissionsaktier kan inte tecknas.
Att ge teckningsorder
Teckningsorder kan ges på följande teckningsställen:
- OP-Pohjola-gruppens andelsbankers och Helsingfors OP Bank Abp:s kontor under
kontorens öppettider.
- OP 0100 0500 Telefontjänsten. Kunder som ger teckningsförbindelser via
telefontjänsten måste ha ett individuellt avtal om OP-Pohjola-gruppens
nättjänster. Den som tecknar via telefontjänsten måste identifiera sig med
nättjänstkoder.
Teckningsorder tas också emot av kontoförande institut som har ingått avtal med
Pohjola Corporate Finance Ab om mottagning av teckningar. De kontoförande
instituten kan sätta ut en tidsfrist för teckningarna som upphör före slutet av
Teckningstiden.
Att teckna och betala aktier
Emissionsaktierna ska tecknas genom kontant betalning av teckningspriset. En
innehavare av Teckningsrätter måste följa sitt kontoförande instituts
anvisningar för att kunna teckna Emissionsaktier. Om innehavaren inte får
anvisningar för teckningen av det kontoförande institutet, ska innehavaren
kontakta ett av de teckningsställen som nämns ovan för att göra teckningen. Hela
teckningspriset ska betalas vid teckningen i enlighet med teckningsställets
eller det kontoförande institutets anvisningar och inom den betalningstid som
det kontoförande institutet bestämt.
Emissionsaktier som inte tecknats på basen av den Primära Teckningsrätten eller
den Sekundära Teckningsrätten och som Bolagets styrelse bjuder ut att tecknas av
dem som Bolagets styrelse bestämt, ska betala i enlighet med de anvisningar som
Bolagets styrelse ger.
Bolagets aktieägare eller andra placerare som deltar i Aktieemissionen, vilkas
aktier i Bolaget eller Teckningsrätter är registrerade i en
förvaltarregisterförares namn, måste ge sina teckningsorder i enlighet med
förvaltarregisterförarens anvisningar.
En teckning som gjorts på basis av den Primära Teckningsrätten eller den
Sekundära Teckningsrätten är bindande och kan inte ändras eller återkallas i
andra fall än de som avses i villkoren i punkten ”Ångerrätt med stöd av
värdepappersmarknadslagen".
Teckningsrätter som inte använts före Teckningstidens slut 24.4.2009 förfaller
värdelösa.
Beslut som gäller Aktieemissionen
Bolagets styrelse ska godkänna alla teckningar som gjorts på basis av den
Primära Teckningsrätten och villkoren för Aktieemissionen samt i enlighet med de
lagar och bestämmelser som tillämpas på aktieteckningen.
Utom vid överteckning av den Sekundära Teckningsrätten ska Bolagets styrelse
godkänna alla teckningar som gjorts på basis av den Sekundära Teckningsrätten
och villkoren för Aktieemissionen samt i enlighet med de lagar och bestämmelser
som tillämpas på aktieteckningen. Vid en överteckning på basis av den Sekundära
Teckningsrätten godkänns teckningar av aktieägare i Bolaget enligt deras innehav
på Avstämningsdagen högst till det maximala antalet sekundära teckningar som de
gjort. Relationen mellan innehavet på Avstämningsdagen räknas separat per
aktieslag för aktierna i serie A och K. Om en aktieägare i Bolaget inte får alla
Emissionsaktier som den tecknat på basis av den Sekundära Teckningsrätten,
återbetalas teckningspriset för de uteblivna Emissionsaktierna till det
bankkonto som aktieägaren uppgett i samband med teckningen uppskattningsvis
4.5.2009. Ränta betalas inte på det belopp som återbetalas.
Om otecknade Emissionsaktier återstår efter den Primära Teckningsrätten och den
Sekundära Teckningsrätten och om Bolagets styrelse låter de otecknade
Emissionsaktierna tecknas av dem som styrelsen bestämt, har styrelsen full
frihet att godkänna eller förkasta de här teckningarna.
Bolaget offentliggör det slutliga resultatet av Aktieemissionen med ett
pressmeddelande uppskattningsvis 30.4.2009.
Teckningsförbindelser och teckningsgaranti
Pohjolas största aktieägare OP-Centralen anl (”OPC”), Ömsesidiga
Livförsäkringsbolaget Suomi och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen
har var för sig förbundit sig till att teckna Emissionsaktier i Aktieemissionen
enligt följande: OPC 12 706 661 Nya A-Aktier och 22 050 994 Nya K-Aktier,
Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Suomi 11 904 971 Nya A-Aktier och Ömsesidiga
Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen 11 620 051 Nya A-Aktier, sammanlagt 36 231
683 Nya A-Aktier och 22 050 994 Nya K-Aktier, vilket motsvarar totalt 50,2
procent av alla Emissionsaktier.
Dessutom har OPC gett Bolaget en teckningsgaranti, enligt vilken OPC kommer att
teckna de Emissionsaktier som eventuellt inte tecknas i Aktieemissionen.
Teckningsförbindelser och -garantin har beskrivits närmare i prospektet gällande
Aktieemissionen (”Prospektet”) i avsnitt ”Arrangerande av Aktieemission,
teckningsförbindelser och - garanti”. Se även Prospektets avsnitt ”Riskfaktorer
- Risker anknutna till Emissionsaktier och Emission - Pohjolas största
aktieägares betydande beslutanderätt”.
Ångerrätt med stöd av Värdepappersmarknadslagen
Om Prospektet på grund av ett fel eller en brist kompletteras i enlighet med
Värdepappersmarknadslagen (495/1989, med förändringar,
”Värdepappersmarknadslagen”), har investerare, som tecknat innan kompletteringen
av Prospektet offentliggjorts, rätt att i enlighet med Värdepappersmarknadslagen
återkalla teckningarna inom två (2) bankdagar eller inom en längre tid som
Finansinspektionen av särskilda skäl bestämt, dock högst fyra (4) bankdagar
efter det att kompletteringen offentliggjordes. En eventuell återkallelse av en
teckning gäller alla teckningar som gjorts med den teckning som återkallas.
Informationen om rätten att återkalla teckningarna ges i ett pressmeddelande i
samband med att kompletteringarna offentliggörs. I meddelandet ges också
anvisningar om hur placerarna kan utöva rätten att återkalla teckningarna.
Om en teckning återkallas, ska den part som tagit emot teckningspriset
återbetala det på det bankkonto som placeraren uppgett vid teckningen. Efter det
skall Teckningsrätterna återställas på aktieägarens värdeandelskonto inom cirka
tre (3) bankdagar från det att återkallelsemeddelandet avsänts. Ränta betalas
inte på det belopp som återbetalas.
Om en aktieägare i Bolaget har sålt eller annars överfört sin A-Teckningsrätt,
kan försäljningen eller överföringen inte återkallas.
Hur aktier registreras på värdeandelskontot och handel med aktierna
Efter teckningen registreras på tecknarens värdeandelskonto intermistiska aktier
som motsvarar de Emissionsaktier somt tecknats på basis av den Primära
Teckningsrätten (”Intermistiska Aktier”). Emissionsaktier som tecknats på basis
av den Sekundära Teckningsrätten registreras på tecknarens värdeandelskonto
efter det att Emissionsaktierna har registrerats i handelsregistret,
uppskattningsvis 4.5.2009. De Intermistiska Aktierna som motsvarar de nya
A-Aktierna har en ISIN-kod som är FI0009016208 och ett handelssignum som är
POH1SN0109. ISIN-koden för de Intermistiska Aktier som motsvarar Nya K-Aktier är
FI0009016216.
Handeln med Intermistiska Aktier som motsvarar Nya A-Aktier börjar på
Helsingforsbörsen som ett eget slag den första handelsdagen efter slutet av
Teckningstiden, uppskattningsvis 27.4.2009. Bolagets K-Aktier är inte föremål
för offentlig handel och de Intermistiska Aktier som motsvarar de Nya K-Aktierna
tas inte upp till offentlig handel.
Intermistiska Aktier som motsvarar Nya A-Aktier sammanslås med Bolagets
nuvarande aktieslag serie A (ISIN-kod FI0009003222, handelssignum POH1S) och
Intermistiska Aktier som motsvarar Nya K-Aktier sammanslås med Bolagets
nuvarande aktieslag serie K (ISIN-kod FI0009003925) efter det att
Emissionsaktierna har registrerats i handelsregistret. Sammanslagningen sker
uppskattningsvis 4.5.2009 och Nya A-Aktier upptas för handel tillsammans med de
gamla aktierna i serie A i Bolaget uppskattningsvis 5.5.2009. De Nya A-Aktierna
kan överlåtas fritt, medan de Nya K-Aktierna endast kan innehas av företag som i
enlighet med 5§ i Pohjolas bolagsordning är berättigade till att inneha serie
K-Aktier.
Aktieägarrättigheter
Emissionsaktier medför rätt till vinstutdelning och annan utdelning av medel
samt övriga aktieägarrättigheter i Bolaget från det att Emissionsaktierna
införts i handelsregistret, uppskattningsvis 4.5.2009.
De Nya A-Aktier som tilldelas i Aktieemissionen medför samma rättigheter som
övriga aktier i Pohjola i serie A. Likaså medför de Nya K-Aktier som tilldelas i
Aktieemissionen samma rättigheter som övriga aktier i Pohjola i serie K. varje
Ny A-Aktie ger rätt till en röst vid Bolagets bolagsstämma och varje Ny K-Aktie
ger rätt till fem röster vid Bolagets bolagsstämma. Se avsnitt ”Bolagets aktier
och aktiekapital” och ”Utdelning och utdelningspolicy” i Prospektet.
Överlåtelseskatt och avgifter
Överlåtelseskatt uppbärs inte för aktieteckningarna. Varje kontoförande institut
tar av placeraren ut en avgift i enlighet med servicetariffen för förvaltningen
av placerarens värdeandelskonto och förvaret av aktierna.
Rätt att återkalla Aktieemissionen
Bolagets styrelse har rätt att återkalla Aktieemissionen före slutet av
Teckningstiden på grund av en väsentlig förändring i marknadsläget eller i
Bolagets ekonomiska ställning eller i Bolagets rörelse. Om Bolagets styrelse
besluter att återkalla Aktieemissionen, återbetalas det teckningspris som
mottagits till den part som tecknat inom tre (3) bankdagar från det att
styrelsen fattat beslutet. Om tecknarens bankkonto är i ett annat
penninginstitut än teckningsplatsen, returneras medlen till ett finskt
bankkonto, i enlighet med tidtabellen för betalningsrörelse mellan
penninginstitut, senast två (2) dagar senare. Ränta betalas inte på det belopp
som återbetalas. Om Bolagets styrelse besluter att återkalla Aktieemissionen
offentliggör Bolaget beslutet och närmare anvisningar för tecknarna i ett
pressmeddelande.
Övriga aspekter
Bolaget styrelse besluter om övriga aspekter som hänför sig till
Aktieemissionen.
Tillgängliga handlingar
Handlingar i enlighet med Aktiebolagslagens (624/2006, med förändringar,
”Aktiebolagslagen”) 5 kapitel 21§ finns under Teckningstiden tillgängliga på
Bolagets huvudkontor på adressen Industrigatan 1b, 00510 Helsingfors.
Tillämplig lag
På Aktiemissionen tillämpas Finlands lag och tvister gällande Aktieemissionen
avgörs vid behörig domstol i Finland.
BILAGA
VILLKOR FÖR AKTIEEMISSIONEN
Allmän beskrivning av aktieemissionen
Pohjola Bank Abp:s (”Pohjola” eller ”Bolaget”) ordinarie bolagsstämma beslöt
27.3.2009 att bemyndiga Bolagets styrelse att besluta om en aktieemission
rörande Bolagets nya aktier så att antalet aktier i serie A som erbjuds för
teckning i emissionerna får högst vara 117 700 000 stycken och antalet aktier i
serie K högst 32 300 000 stycken.
Bolagets styrelse har 27.3.2009 med stöd av det bemyndigande som Pohjolas
ordinarie bolagsstämma gett beslutat att i enlighet med villkoren som
presenteras nedan med företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare emittera
högst 91 179 502 nya aktier i serie A (”Nya A-Aktier”) och högst 25 021 013 nya
aktier i serie K (”Nya K-Aktier” och tillsammans med Nya A-Aktierna
”Emissionsaktier”) (”Aktieemissionen”).
Förutsatt att Emissionsaktierna tecknas till fullt belopp är Nya A-Aktiernas
andel som emitteras vid Aktieemissionen cirka 57,1 procent av alla Bolagets
aktier i serie A och de röstetal som de medför före Aktieemissionen och cirka
36,4 procent av Bolagets aktier i serie A och de röstetal som de medför efter
Aktieemissionen. På motsvarande sätt är Nya K-Aktiernas andel som emitteras vid
Aktieemissionen cirka 57,1 procent av alla Bolagets aktier i serie K och de
röstetal som de medför före Aktieemissionen och cirka 36,4 procent av Bolagets
aktier i serie K och de röstetal som de medför efter Aktieemissionen. Sammanlagt
representerar Emissionsaktierna högst 57,1 procent av alla Bolagets aktier och
57,1 procent av de röstetal som alla aktier i Bolaget medför före
Aktieemissionen och högst 36,4 procent av Bolagets aktier och 36,4 procent av de
röstetal som alla aktier i Bolaget medför efter Aktieemissionen.
Teckningsrätt
Primär teckningsrätt
Emissionsaktier tilldelas Bolagets aktieägare i förhållande till deras
aktieinnehav så att Nya A-Aktier tilldelas de aktieägare som innehar aktier i
serie A i Bolaget och på motsvarande sätt tilldelas Nya K-Aktier i Bolaget till
aktieägare som innehar aktier i serie K i Bolaget.
Aktieägare i Pohjola som på avstämningsdagen 2.4.2009 (”Avstämningsdagen”) är
införda i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab, får en (1)
teckningsrätt i värdeandelsform som berättigar till att teckna Nya A-Aktier
(”A-Teckningsrätt”) (ISIN-kod FI0009503080, handelssignum POH1SU0109) mot var
och en (1) aktie i serie A i Bolaget som de innehar på Avstämningsdagen och en
(1) teckningsrätt i värdeandelsform som berättigar till att teckna Nya K-Aktier
(”K-Teckningsrätt” och tillsammans med A-Teckningsrätten ”Teckningsrätterna”)
(ISIN-kod FI0009503098) mot var och en (1) aktie i serie K i Bolaget som de
innehar på Avstämningsdagen (”Primär Teckningsrätt”). A-Teckningsrätterna kan
överlåtas fritt, medan K-Teckningsrätterna endast kan innehas av företag som i
enlighet med 5§ i Pohjolas bolagsordning är berättigade till att inneha serie
K-Aktier.
A-Teckningsrätterna noteras på NASDAQ OMX Helsinki Oy (”Helsingforsbörsen”)
mellan 7.4.2009 och 17.4.2009. K-Teckningsrätterna är inte föremål för offentlig
handel.
Sekundär teckningsrätt
Dessutom har aktieägare som innehar aktier i serie A i Bolaget och som på
Avstämningsdagen är införda i Bolagets aktieägarförteckning och som har
utnyttjat hela sin Primära Teckningsrätt rätt att teckna Nya A-Aktier som inte
har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten, och på motsvarande sätt
har aktieägare som innehar aktier i serie K i Bolaget och som på
Avstämningsdagen är införda i Bolagets aktieägarförteckning och som har
utnyttjat hela sin Primära Teckningsrätt rätt att teckna Nya K-Aktier som inte
har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten (”Sekundär Teckningsrätt”).
En aktieägare som vill utnyttja sin Sekundära Teckningsrätt ska i samband med
teckningen på basis av den Primära Teckningsrätten uppge det högsta antal
Emissionsaktier som aktieägaren vill teckna på basis av den Sekundära
Teckningsrätten. Den Sekundära Teckningsrätten kan inte överlåtas.
Emissionsaktier som inte tecknats
De Emissionsaktier som inte tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten och
den Sekundära Teckningsrätten kan riktas till dem som Bolagets styrelse bestämt.
Teckningspris
Teckningspriset för Nya A-Aktier och Nya K-Aktier är 2,65 euro per aktie.
Teckningspriset noteras i sin helhet till fonden för Bolagets placerade fria
kapital. Teckningspriset underskrider slutkursen på Bolagets serie A aktien på
Helsingfors Börs den 27.3.2009 som var 5,75 euro.
Teckningstid
Teckningstiden på basen av den Primära Teckningsrätten och den Sekundära
Teckningsrätten börjar 7.4.2009 kl. 9.30 och slutar 24.4.2009 kl. 16.30
(”Teckningstiden”). De kontoförande instituten kan sätta ut en tidsfrist för
teckningarna som upphör före slutet av Teckningstiden.
Emissionsaktier som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten
eller den Sekundära Teckningsrätten och som Bolagets styrelse bjuder ut att
tecknas av dem som Bolagets styrelse bestämt, ska tecknas i enlighet med de
anvisningar som Bolagets styrelse ger, dock senast 30.4.2009.
Teckningsrelation
Sju (7) A-Teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) Nya A-Aktier och sju (7)
K-Teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) Nya K-Aktier. Bråkdelar av
Emissionsaktier kan inte tecknas.
Att ge teckningsorder
Teckningsorder kan ges på följande teckningsställen:
- OP-Pohjola-gruppens andelsbankers och Helsingfors OP Bank Abp:s kontor under
kontorens öppettider.
- OP 0100 0500 Telefontjänsten. Kunder som ger teckningsförbindelser via
telefontjänsten måste ha ett individuellt avtal om OP-Pohjola-gruppens
nättjänster. Den som tecknar via telefontjänsten måste identifiera sig med
nättjänstkoder.
Teckningsorder tas också emot av kontoförande institut som har ingått avtal med
Pohjola Corporate Finance Ab om mottagning av teckningar. De kontoförande
instituten kan sätta ut en tidsfrist för teckningarna som upphör före slutet av
Teckningstiden.
Att teckna och betala aktier
Emissionsaktierna ska tecknas genom kontant betalning av teckningspriset. En
innehavare av Teckningsrätter måste följa sitt kontoförande instituts
anvisningar för att kunna teckna Emissionsaktier. Om innehavaren inte får
anvisningar för teckningen av det kontoförande institutet, ska innehavaren
kontakta ett av de teckningsställen som nämns ovan för att göra teckningen. Hela
teckningspriset ska betalas vid teckningen i enlighet med teckningsställets
eller det kontoförande institutets anvisningar och inom den betalningstid som
det kontoförande institutet bestämt.
Emissionsaktier som inte tecknats på basen av den Primära Teckningsrätten eller
den Sekundära Teckningsrätten och som Bolagets styrelse bjuder ut att tecknas av
dem som Bolagets styrelse bestämt, ska betala i enlighet med de anvisningar som
Bolagets styrelse ger.
Bolagets aktieägare eller andra placerare som deltar i Aktieemissionen, vilkas
aktier i Bolaget eller Teckningsrätter är registrerade i en
förvaltarregisterförares namn, måste ge sina teckningsorder i enlighet med
förvaltarregisterförarens anvisningar.
En teckning som gjorts på basis av den Primära Teckningsrätten eller den
Sekundära Teckningsrätten är bindande och kan inte ändras eller återkallas i
andra fall än de som avses i villkoren i punkten ”Ångerrätt med stöd av
värdepappersmarknadslagen".
Teckningsrätter som inte använts före Teckningstidens slut 24.4.2009 förfaller
värdelösa.
Beslut som gäller Aktieemissionen
Bolagets styrelse ska godkänna alla teckningar som gjorts på basis av den
Primära Teckningsrätten och villkoren för Aktieemissionen samt i enlighet med de
lagar och bestämmelser som tillämpas på aktieteckningen.
Utom vid överteckning av den Sekundära Teckningsrätten ska Bolagets styrelse
godkänna alla teckningar som gjorts på basis av den Sekundära Teckningsrätten
och villkoren för Aktieemissionen samt i enlighet med de lagar och bestämmelser
som tillämpas på aktieteckningen. Vid en överteckning på basis av den Sekundära
Teckningsrätten godkänns teckningar av aktieägare i Bolaget enligt deras innehav
på Avstämningsdagen högst till det maximala antalet sekundära teckningar som de
gjort. Relationen mellan innehavet på Avstämningsdagen räknas separat per
aktieslag för aktierna i serie A och K. Om en aktieägare i Bolaget inte får alla
Emissionsaktier som den tecknat på basis av den Sekundära Teckningsrätten,
återbetalas teckningspriset för de uteblivna Emissionsaktierna till det
bankkonto som aktieägaren uppgett i samband med teckningen uppskattningsvis
4.5.2009. Ränta betalas inte på det belopp som återbetalas.
Om otecknade Emissionsaktier återstår efter den Primära Teckningsrätten och den
Sekundära Teckningsrätten och om Bolagets styrelse låter de otecknade
Emissionsaktierna tecknas av dem som styrelsen bestämt, har styrelsen full
frihet att godkänna eller förkasta de här teckningarna.
Bolaget offentliggör det slutliga resultatet av Aktieemissionen med ett
pressmeddelande uppskattningsvis 30.4.2009.
Teckningsförbindelser och teckningsgaranti
Pohjolas största aktieägare OP-Centralen anl (”OPC”), Ömsesidiga
Livförsäkringsbolaget Suomi och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen
har var för sig förbundit sig till att teckna Emissionsaktier i Aktieemissionen
enligt följande: OPC 12 706 661 Nya A-Aktier och 22 050 994 Nya K-Aktier,
Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Suomi 11 904 971 Nya A-Aktier och Ömsesidiga
Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen 11 620 051 Nya A-Aktier, sammanlagt 36 231
683 Nya A-Aktier och 22 050 994 Nya K-Aktier, vilket motsvarar totalt 50,2
procent av alla Emissionsaktier.
Dessutom har OPC gett Bolaget en teckningsgaranti, enligt vilken OPC kommer att
teckna de Emissionsaktier som eventuellt inte tecknas i Aktieemissionen.
Teckningsförbindelser och -garantin har beskrivits närmare i prospektet gällande
Aktieemissionen (”Prospektet”) i avsnitt ”Arrangerande av Aktieemission,
teckningsförbindelser och - garanti”. Se även Prospektets avsnitt ”Riskfaktorer
- Risker anknutna till Emissionsaktier och Emission - Pohjolas största
aktieägares betydande beslutanderätt”.
Ångerrätt med stöd av Värdepappersmarknadslagen
Om Prospektet på grund av ett fel eller en brist kompletteras i enlighet med
Värdepappersmarknadslagen (495/1989, med förändringar,
”Värdepappersmarknadslagen”), har investerare, som tecknat innan kompletteringen
av Prospektet offentliggjorts, rätt att i enlighet med Värdepappersmarknadslagen
återkalla teckningarna inom två (2) bankdagar eller inom en längre tid som
Finansinspektionen av särskilda skäl bestämt, dock högst fyra (4) bankdagar
efter det att kompletteringen offentliggjordes. En eventuell återkallelse av en
teckning gäller alla teckningar som gjorts med den teckning som återkallas.
Informationen om rätten att återkalla teckningarna ges i ett pressmeddelande i
samband med att kompletteringarna offentliggörs. I meddelandet ges också
anvisningar om hur placerarna kan utöva rätten att återkalla teckningarna.
Om en teckning återkallas, ska den part som tagit emot teckningspriset
återbetala det på det bankkonto som placeraren uppgett vid teckningen. Efter det
skall Teckningsrätterna återställas på aktieägarens värdeandelskonto inom cirka
tre (3) bankdagar från det att återkallelsemeddelandet avsänts. Ränta betalas
inte på det belopp som återbetalas.
Om en aktieägare i Bolaget har sålt eller annars överfört sin A-Teckningsrätt,
kan försäljningen eller överföringen inte återkallas.
Hur aktier registreras på värdeandelskontot och handel med aktierna
Efter teckningen registreras på tecknarens värdeandelskonto intermistiska aktier
som motsvarar de Emissionsaktier somt tecknats på basis av den Primära
Teckningsrätten (”Intermistiska Aktier”). Emissionsaktier som tecknats på basis
av den Sekundära Teckningsrätten registreras på tecknarens värdeandelskonto
efter det att Emissionsaktierna har registrerats i handelsregistret,
uppskattningsvis 4.5.2009. De Intermistiska Aktierna som motsvarar de nya
A-Aktierna har en ISIN-kod som är FI0009016208 och ett handelssignum som är
POH1SN0109. ISIN-koden för de Intermistiska Aktier som motsvarar Nya K-Aktier är
FI0009016216.
Handeln med Intermistiska Aktier som motsvarar Nya A-Aktier börjar på
Helsingforsbörsen som ett eget slag den första handelsdagen efter slutet av
Teckningstiden, uppskattningsvis 27.4.2009. Bolagets K-Aktier är inte föremål
för offentlig handel och de Intermistiska Aktier som motsvarar de Nya K-Aktierna
tas inte upp till offentlig handel.
Intermistiska Aktier som motsvarar Nya A-Aktier sammanslås med Bolagets
nuvarande aktieslag serie A (ISIN-kod FI0009003222, handelssignum POH1S) och
Intermistiska Aktier som motsvarar Nya K-Aktier sammanslås med Bolagets
nuvarande aktieslag serie K (ISIN-kod FI0009003925) efter det att
Emissionsaktierna har registrerats i handelsregistret. Sammanslagningen sker
uppskattningsvis 4.5.2009 och Nya A-Aktier upptas för handel tillsammans med de
gamla aktierna i serie A i Bolaget uppskattningsvis 5.5.2009. De Nya A-Aktierna
kan överlåtas fritt, medan de Nya K-Aktierna endast kan innehas av företag som i
enlighet med 5§ i Pohjolas bolagsordning är berättigade till att inneha serie
K-Aktier.
Aktieägarrättigheter
Emissionsaktier medför rätt till vinstutdelning och annan utdelning av medel
samt övriga aktieägarrättigheter i Bolaget från det att Emissionsaktierna
införts i handelsregistret, uppskattningsvis 4.5.2009.
De Nya A-Aktier som tilldelas i Aktieemissionen medför samma rättigheter som
övriga aktier i Pohjola i serie A. Likaså medför de Nya K-Aktier som tilldelas i
Aktieemissionen samma rättigheter som övriga aktier i Pohjola i serie K. varje
Ny A-Aktie ger rätt till en röst vid Bolagets bolagsstämma och varje Ny K-Aktie
ger rätt till fem röster vid Bolagets bolagsstämma. Se avsnitt ”Bolagets aktier
och aktiekapital” och ”Utdelning och utdelningspolicy” i Prospektet.
Överlåtelseskatt och avgifter
Överlåtelseskatt uppbärs inte för aktieteckningarna. Varje kontoförande institut
tar av placeraren ut en avgift i enlighet med servicetariffen för förvaltningen
av placerarens värdeandelskonto och förvaret av aktierna.
Rätt att återkalla Aktieemissionen
Bolagets styrelse har rätt att återkalla Aktieemissionen före slutet av
Teckningstiden på grund av en väsentlig förändring i marknadsläget eller i
Bolagets ekonomiska ställning eller i Bolagets rörelse. Om Bolagets styrelse
besluter att återkalla Aktieemissionen, återbetalas det teckningspris som
mottagits till den part som tecknat inom tre (3) bankdagar från det att
styrelsen fattat beslutet. Om tecknarens bankkonto är i ett annat
penninginstitut än teckningsplatsen, returneras medlen till ett finskt
bankkonto, i enlighet med tidtabellen för betalningsrörelse mellan
penninginstitut, senast två (2) dagar senare. Ränta betalas inte på det belopp
som återbetalas. Om Bolagets styrelse besluter att återkalla Aktieemissionen
offentliggör Bolaget beslutet och närmare anvisningar för tecknarna i ett
pressmeddelande.
Övriga aspekter
Bolaget styrelse besluter om övriga aspekter som hänför sig till
Aktieemissionen.
Tillgängliga handlingar
Handlingar i enlighet med Aktiebolagslagens (624/2006, med förändringar,
”Aktiebolagslagen”) 5 kapitel 21§ finns under Teckningstiden tillgängliga på
Bolagets huvudkontor på adressen Industrigatan 1b, 00510 Helsingfors.
Tillämplig lag
På Aktiemissionen tillämpas Finlands lag och tvister gällande Aktieemissionen
avgörs vid behörig domstol i Finland.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |