Sampo - Pörssitiedote

Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

SAMPO OYJ               PÖRSSITIEDOTE                  11.2.2009 kello 10.50

Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen      
7.4.2009. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 24.2.2009, jolloin kokoukseen            
ilmoittautuminen alkaa. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat      
ehdotukset yhtiökokoukselle. Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen 
liitteenä.                                                                      


Hallituksen ehdotus osingoksi                                                   

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 3 061 295 568,16 euroa, josta          
tilikauden voitto on 554 584 670,63 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle   
osinkoa maksettavaksi 0,80 euroa osakkeelta. Osinkona jaettava määrä on         
449 097 912,00 euroa.                                                           


Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen palkkioiksi      

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia  
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat
palkkiot säilytetään ennallaan ja ne ovat: hallituksen puheenjohtajan vuotuinen 
palkkio on 160 000 euroa, varapuheenjohtajan 100 000 euroa ja muiden hallituksen
jäsenien 80 000 euroa. Palkkio maksetaan siten, että 50 prosenttia hallituksen  
jäsenen vuosipalkkiosta verojen ja vastaavien maksujen jälkeen suoritetaan      
Sammon A-sarjan osakkeina ja loput rahana.                                      


Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten         
lukumääräksi ja hallituksen jäseniksi                                           

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia  
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan  
jäsentä ja että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Tom Berglund,
Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer Taxell, Matti  
Vuoria ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan         
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitukseen ehdotetaan         
valittavaksi uutena jäsenenä Veli-Matti Mattila toimikaudelle, joka jatkuu      
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.                       

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat     
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin.                    

Ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat nähtävissä internet-osoitteessa    
www.sampo.com/yhtiokokous.                                                      

Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajAn palkkioKSI ja         
tilintarkastajAn valitsemiseksi                                                 

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota
kohtuullisen laskun mukaan ja, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst &
Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen 2010 päättymiseen saakka.         


Hallituksen ehdotus HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN    
HANKKIMISESTA                                                                   

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen      
päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä   
olevilla varoilla. A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa    
erässä yhteensä enintään 50 000 000 kappaletta. Omia osakkeita voidaan hankkia  
muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu      
hankkiminen).                                             


Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston ja vararahaston alentamiseksi             

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön taseen 31.12.2008    
mukaista ylikurssirahastoa ja vararahastoa siirtämällä kaikki taseen 31.12.2008 
mukaisessa ylikurssirahastossa ja vararahastossa olevat varat sijoitetun vapaan 
oman pääoman rahastoon. Rahastossa olevien varojen siirto sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon lisää pääomarakenteen joustavuutta ja kasvattaa jakokelpoista 
omaa pääomaa.                                                                   


SAMPO OYJ                                                                       

Hallitus                                                                        

JAKELU:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
Finanssivalvonta                                                                
www.sampo.com                                                                   



LIITE 1                                                                         

SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VOITONJAOSTA                                    

Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaisena tavoitteena on jakaa vuosittainen osinko,
joka vastaa 4-6 prosentin osinkotuottoa. Osinko ei kuitenkaan ylitä raportoitua 
voittoa verojen jälkeen (lukuun ottamatta satunnaisia eriä) siltä               
kalenterivuodelta, jolta osinko maksetaan. Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa    
omia osakkeita.                                                                 

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 3 061 299 568,16 euroa, josta          
tilikauden voitto on 554 584 670,63 euroa.                                      

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 0,80 euroa yhtiön 561  
372 390 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 449 097 912 euroa.    
Loput varoista jätetään omaan pääomaan.                                         

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä      
14.4.2009 rekisteröitynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 21.4.2009.                             

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako    
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.                       

Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009                                        

SAMPO OYJ                                                                       
Hallitus                                                                        


LIITE 2                                                                         

NIMITYS- JA PALKKIOVALIOKUNNAN Ehdotus SAMPO oYJ:N hallituksen jäsenTEN         
PALKKIOIKSI                                                                     

Sampo Oyj:n (”Sampo”) hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa        
suurimpia osakkeenomistajia kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että      
hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen  
päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuotuinen palkkio on
160 000 euroa. Varapuheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 100 000 euroa
ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa. Palkkio maksetaan siten, että 50  
prosenttia hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta verojen ja vastaavien maksujen   
jälkeen suoritetaan Sammon A-sarjan osakkeina ja loput rahana.                  

Yhtiön palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta erikseen         
palkkiota hallitustyöskentelystä työ- tai toimisuhteen voimassaoloaikana.       
Taustana ehdotukselle todetaan, että nimitys- ja palkkiovaliokunta on           
ehdottanut, että varsinainen yhtiökokous valitsee Björn Wahlroosin jatkamaan    
hallituksen jäsenenä ja että hallitus valitsee hänet puheenjohtajakseen.        
Varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä hän jättää Sammon konsernijohtajan        
tehtävän. Björn Wahlroos jatkaa kuitenkin Sammon palveluksessa 30.6.2009 saakka,
minkä vuoksi hallituksen puheenjohtajan palkkiona hänelle tullaan maksamaan 120 
000 euroa. Toimisuhteen päättyessä hän luopuu osuudestaan Sampo-konsernin       
johtohenkilöiden pitkäaikaiseen osakekannustinjärjestelmään ”Sampo 2006” eikä   
ole oikeutettu sen mukaisiin suorituksiin.                                      

Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009                                        

SAMPO OYJ                                                                       
Nimitys- ja palkkiovaliokunta                                                   


LIITE 3                                                                         

NIMITYS- JA PALKKIOVALIOKUNNAN EHDOTUS SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN JÄSENTEN         
LUKUMÄÄRÄKSI JA HALLITUKSEN JÄSENIKSI                                           

Sampo Oyj:n (”Sampo”) hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa        
suurimpia osakkeenomistajia kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että      
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä siten, että nykyiset hallituksen jäsenet
Tom Berglund, Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer  
Taxell, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos valitaan uudelleen toimikaudelle, joka   
jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi Sammon 
nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uutena       
jäsenenä Veli-Matti Mattila toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen    
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.                                             

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat     
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin.                    

Ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat nähtävissä internet-osoitteessa    
www.sampo.com/yhtiokokous.                                                      


Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009                                        
SAMPO OYJ                                                                       
Nimitys- ja palkkiovaliokunta                                                   
LIITE 4                                                                         

SAMPO OYJ:N tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajAn palkkiOSTA            
PÄÄTTÄMISEKSI ja tilintarkastajAn valitsemiseksi                                

Sampo Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle              
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota            
kohtuullisen laskun mukaan.                                                     

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst &
Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.              

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin          
tilintarkastajana toimi vuonna 2008 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.     
Vuonna 2008 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan  
yhteensä 1 994 281 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista    
kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 473 373     
euroa.                                                                          

Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009                                        

SAMPO OYJ                                                                       
Tarkastusvaliokunta                                                             


LIITE 5                                                                         
SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN                                     
VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA                      

Sampo Oyj:n (”Sampo”) hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että    
varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan        
osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.          

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä       
enintään 50 000 000 kappaletta. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin     
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).     

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sammon osakkeesta         
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan 
toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-,          
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa                
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.                                        

Sammon kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan 
osakkeiden hankintaan.                                                          

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen    
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä 
lukien.                                                                         

Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009                                        


SAMPO OYJ                                                                       
Hallitus                                                                        


LIITE 6                                                                         

SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YLIKURSSIRAHASTON JA VARARAHASTON ALENTAMISESTA 

Sampo Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen  
yhtiökokous päättää alentaa yhtiön taseen 31.12.2008 mukaista ylikurssirahastoa 
1 160 392 342,66 eurolla ja vararahastoa 366 295 191,68 eurolla siirtämällä     
kaikki taseen 31.12.2008 mukaisessa ylikurssirahastossa ja vararahastossa olevat
varat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                                 

Osakeyhtiölain, joka oli voimassa 31.8.2006 saakka, mukaan sekä ylikurssirahasto
että vararahasto kuuluivat sidottuun omaan pääomaan. Uusi osakeyhtiölaki ei enää
tunne käsitteitä ylikurssirahasto tai vararahasto, mutta niissä olevat varat    
voidaan lain siirtymäsäännösten perusteella muuttaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi
pääomaksi noudattamalla, mitä osakepääoman alentamisesta on säädetty.           
Rahastoissa olevien varojen siirto sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon     
lisää pääomarakenteen joustavuutta ja kasvattaa jakokelpoista omaa pääomaa.     


Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009                                        

SAMPO OYJ                                                                       
Hallitus