Innofactor Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Innofactor Oyj:n yhtiökokouskutsu

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 31.7.2012 klo 8.35



Innofactor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään maanantaina 27.8.2012 klo 10 alkaen Innofactor Oyj:n tiloissa
osoitteessa Keilaranta 19, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30. 


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen olemassa olevien valtuutuksien koskien uusien osakkeiden
antamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
jatkaminen 30.6.2014 asti 

Innofactor-konsernin on julkistamansa strategian mukaisesti tarkoitus kasvaa
sekä orgaanisesti että yritysjärjestelyin. Yritysjärjestelyissä voidaan käyttää
maksuvälineenä myös yhtiön omia osakkeita. 25.6.2012 allekirjoitetun sopimuksen
mukaisesti Innofactor Oyj on ostanut tanskalaisen Bridgeconsulting A/S:n koko
osakekannan. Toinen osa kauppahinnasta maksetaan yhtiön osakkeilla arviolta
vuoden 2013 toisen vuosipuoliskon aikana. Hallituksen nykyiset valtuutukset
omien osakkeiden antamiseksi päättyvät ennen tätä. 

Yhtiökokouksen 28.4.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksella on
31.12.2012 saakka voimassaoleva valtuutus päättää enintään 3 000 000 uuden
osakkeen annista ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta (”28.4.2011 Valtuutus”). 28.4.2011 Valtuutukseen sisältyvät uudet
osakkeet ja/tai erityiset oikeudet voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
28.4.2011 Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen osakeyhtiölaissa määritellyin edellytyksin.
Osakeyhtiölaki edellyttää suunnatulta annilta yhtiön kannalta painavaa
taloudellista syytä, kuten yhtiön pääomahuolto, mahdollisten yrityskauppojen
tai muiden yritysjärjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön
henkilöstölle myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttaminen tai muu
hallituksen määrittelemä yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 28.4.2011
Valtuutuksesta on käytetty pörssitiedotteen 19.3.2012 mukaisesti 904 100
osaketta ja valtuutusta on käyttämättä vielä 2 095 900 osakkeen osalta. 

Yhtiökokouksen 27.3.2012 tekemän päätöksen mukaisesti yhtiön hallituksella on
30.6.2013 saakka voimassaoleva valtuutus päättää enintään 8 000 000 osakkeen
antamisesta ja enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä (”27.3.2012 Valtuutus”).
Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen
määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään
hintaan. 27.3.2012 Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka
oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että
oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan
kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Uusien osakkeiden merkintähinta ja
yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon. 27.3.2012 Valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että
siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
27.3.2012 Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa
pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta.
Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös
apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. 27.3.2012
Valtuutusta ei voi käyttää yhtiön henkilöstölle tai toimitusjohtajalle
myönnettävien kannustinjärjestelmien toteuttamiseen. 27.3.2012 Valtuutus
sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten,
että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään
yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan
yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain
15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hallitus päättää kaikista
muista 27.3.2012 Valtuutukseen liittyvistä seikoista. 27.3.2012 Valtuutus on
voimassa 30.6.2013 saakka. 

Hallitus ehdottaa, että 27.3.2012 Valtuutuksen voimassaoloa jatketaan 30.6.2014
asti. 

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeidenhankkimisesta seuraavin ehdoin: 

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3 000 000 oman osakkeen
hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeet hankitaan Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä markkinahintaan. Yhtiöllä saa olla kerrallaan hallussaan
korkeintaan yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. 

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien
osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2014 asti. 

8. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva päätösehdotus sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Innofactor Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.innofactor.fi. Päätösehdotus ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internet-sivuilla kahden viikon sisällä yhtiökokouksesta. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona
15.8.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 22.8.2012 klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta yhtiokokous@innofactor.fi;

b) puhelimitse numeroon 040 7422 534 (Anneli Saarikoski 10.8.2012 asti) ja
13.8.2012 jälkeen 050 575 6120 (toimitusjohtajan assistentti Tuija Österberg)
arkisin klo 10-16 välillä; 

c) telefaksilla numeroon 010 272 9001; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150
Espoo. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen edustajan,
avustajan tai asiamiehen nimi, ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus. 

Osakkeenomistajien Innofactor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
15.8.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 22.8.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.innofactor.fi. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
”Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150 Espoo” ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Innofactor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.7.2012 yhteensä 30 165 900 saman
lajista osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.



Espoossa 31.7.2012


INNOFACTOR OYJ

Hallitus