Konecranes Oyj - Börsmeddelande

KONECRANES ABP:S NOMINERINGS- OCH KOMPENSATIONSKOMMITTÉS FÖRSLAG TILL STYRELSESAMMANSÄTTNING OCH KOMPENSATION

KONECRANES ABP  BÖRSMEDDELANDE  2.2.2016 kl. 12.15

FÖRSLAG TILL STYRELSESAMMANSÄTTNING

Konecranes Abp:s nominerings- och kompensationskommitté föreslår för ordinarie
bolagsstämman 23.3.2016 att antalet medlemmar i styrelsen fastställs till sex
(6). 

Respektive styrelser för Konecranes Abp och Terex Corporation har i augusti
2015 godkänt ett avtal att sammanslå sina verksamheter genom en sammanslagning
mellan jämnstarka bolag ("Transaktionen"). Slutförandet av Transaktionen
förutsätter godkännande från både Terex och Konecranes aktieägare, godkännande
från myndigheter samt uppfyllande av andra villkor för slutförandet, vilka är
närmare beskrivna i Konecranes börsmeddelande 11.8.2015. Konecranes förväntas
sammankalla aktieägarna till en extra bolagsstämma för att godkänna
Transaktionen och för att välja styrelsen för det sammanslagna bolaget under
det första halvåret 2016. Konecranes Abp, som kommer att vara moderbolag i
Konecranes Terex -koncernen, kommer vid slutförandet av Transaktionen att anta
firman Konecranes Terex Abp. Det är planerat att det sammanslagna bolaget vid
tidpunkten för slutförandet av Transaktionen skall ha en styrelse bestående av
totalt nio ledamöter, varav fem ledamöter kommer att nomineras av Terex och
fyra ledamöter kommer att nomineras av Konecranes. 

Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår att återvälja de
nuvarande styrelseledamöterna Svante Adde, Stig Gustavson, Ole Johansson,
Bertel Langenskiöld, Malin Persson och Christoph Vitzthum för en mandatperiod
som utgår vid den tidpunkt som inträffar tidigare av antingen (i) slutförandet
av Transaktionen eller (ii) utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma.
Kandidaterna och utvärdering av deras oberoende kommer att presenteras på
bolagets internetsidor www.konecranes.com. Samtliga kandidater har gett sitt
samtycke till valet. 

Av de föreslagna styrelseledamöterna anses Stig Gustavson enligt styrelsens
helhetsbedömning vara beroende av bolaget med beaktande av hans tidigare och
nuvarande positioner i Konecranes kombinerat med hans betydande rösträtt i
bolaget. Han är oberoende av betydande aktieägare. Av de föreslagna
styrelseledamöterna anses Ole Johansson vara beroende av bolagets betydande
aktieägare på grund av sin nuvarande ställning som styrelseordförande för
Hartwall Capital Oy Ab. Bertel Langenskiöld anses vara beroende av bolagets
betydande aktieägare på grund av sin tidigare ställning som verkställande
direktör för Hartwall Capital Oy Ab. Även om både Svante Adde och Malin Persson
har varit styrelseledamöter i bolaget över tio år i följd, anses de vara
oberoende av bolaget eftersom deras oberoende enligt styrelsens
helhetsbedömning inte har äventyrats av denna eller någon annan omständighet.
Christoph Vitzthum, som har varit styrelseledamot i bolaget i ett år, är
oberoende av både bolaget och betydande aktieägare. 

Även om det faktum att endast hälften av de föreslagna styrelseledamöterna,
nämligen Svante Adde, Malin Persson och Christoph Vitzthum, anses vara
oberoende av både bolaget och betydande aktieägare kan utgöra ett potentiellt
bekymmer, anser nominerings- och kompensationskommittén att det varken vore
praktiskt eller i bolagets eller dess aktieägares intresse att välja nya
styrelseledamöter för tiden fram till slutförandet av Transaktionen. Med tanke
på att det sammanslagna bolaget är planerat att ha en styrelse bestående av nio
ledamöter, varav fem ledamöter kommer att nomineras av Terex och fyra ledamöter
av Konecranes, förväntas en majoritet av styrelseledamöterna vara oberoende
efter slutförandet av Transaktionen. 

Information om föreslagna styrelsemedlemmar finns bifogat.

STYRELSENS KOMPENSATION

Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman
att till de styrelseledamöter som väljs vid den ordinarie bolagsstämman för den
mandatperiod som utgår vid utgången av 2017 års ordinarie bolagstämma betalas
samma årsarvoden som 2015 enligt följande: styrelseordförandes årsarvode är 105
000 euro, viceordförandes årsarvode är 67 000 euro och styrelseledamots
årsarvode är 42 000 euro. Om styrelseledamots mandatperiod utgår före utgången
av 2017 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon berättigad till en
proportionell andel av årsarvodet beräknat på basis av hans eller hennes
verkliga mandatperiod. 

Ytterligare föreslår kommittén att 50 procent av årsarvodet utbetalas i aktier
i bolaget. Aktier som används till utbetalningen av arvodet kan förvärvas från
marknaden till ett pris som vid förvärvstidpunkten fastställs i offentlig
handel, eller överlåtas i motsvarande antal egna aktier som innehas av bolaget.
Förvärvet av aktier eller överlåtelsen av egna aktier som innehas av bolaget
skall genomföras i fyra lika stora rater, och varje rat skall förvärvas eller
överlåtas inom två veckor efter respektive publicering av bolagets
delårsrapporter och bokslutsbulletin för år 2016. 

Skulle sådant förvärv eller sådan överlåtelse av aktier inte vara möjlig att
genomföra inom ovannämnda tidsperiod på grund av rättsliga eller andra
författningsmässiga begränsningar eller en av styrelseledamot beroende orsak,
betalas hela raten i pengar. 

Styrelseordföranden, viceordföranden och styrelseledamöterna är ytterligare
berättigade till 1 500 euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de
deltar i. Revisionskommitténs ordförande är dock berättigad till 3 000 euro i
mötesarvode för varje revisionskommittémöte han eller hon deltar i. Det
upplupna mötesarvodet betalas i samband med varje delbetalning av årsarvodet.
Ett sådant mötesarvode som uppstår efter utbetalningen av den sista raten av
årsarvodet skall utan onödigt dröjsmål betalas efter utgången av
styrelseledamotens mandatperiod. Personer anställda av bolaget är ej
berättigade till styrelsearvode. Resekostnader ersätts mot räkning. 

KONECRANES ABP

Miikka Kinnunen
Direktör för investerarrelationer

YTTERLIGARE INFORMATION
Miikka Kinnunen, direktör för investerarrelationer, tel. +358 20 427 2050


Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett
kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv,
hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och
service för lyftutrustning och verktygsmaskiner av alla fabrikat. År 2014
omsatte koncernen 2 011 MEUR. Koncernen har 12 000 anställda på 600 platser i
48 länder. Konecranes är noterat på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR1V). 



DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Allmänna medier
www.konecranes.com




BILAGA

TILLÄGGSINFORMATION I SAMBAND MED FÖRSLAGET AV NOMINERINGS- OCH
KOMPENSATIONSKOMMITTÉN TILL STYRELSENS SAMMANSÄTTNING 

Stig Gustavson
f. 1945
Styrelseordförande sedan 2005.
Styrelsemedlem sedan 1994 och medlem i nominerings- och kompensationskommittén
sedan 2006 
Dipl.ing., tekn.dr. (h.c.), Bergsråd

Huvudsyssla: styrelsemedlemskap

Tidigare arbetslivserfarenhet: KCI Konecranes Abp 1994 – 2005: VD och
koncernchef; KONE Cranes 1988 – 1994: verkställande direktör; KONE Corporation
1982 – 1988: olika chefsbefattningar och före 1982: olika chefsbefattningar vid
större finska företag 

Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Ahlström Capital Oy: vice
styrelseordförande; Oy Mercantile Ab: styrelsemedlem; IK Investment Partners:
styrelsemedlem i följande fonder: IK 2004, IK 2007 and IK VII Limited;
Outokumpu Oyj: styrelsemedlem; Suomi Gas Distribution Oy: styrelseordförande;
Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma: förvaltningsrådets medlem 

Aktier: 8 235

*Konecranes Abp har 28.12.2011 erhållit meddelande om att bolagets
styrelseordförande Stig Gustavson som gåva överlåtit samtliga aktier som han då
ägde i Konecranes Abp till sina nära anhöriga på så sätt att han förehållit sig
en livslång rösträtt och rätt till dividend som hänför sig till aktierna.
Föremålet för gåvan var sammanlagt 2 069 778 aktier, som motsvarar cirka 3,27
procent av bolagets samtliga aktier och röster. 

Svante Adde
f. 1956
Styrelsemedlem sedan 2004 och medlem i revisionskommittén sedan 2004,
ordförande för revisionskommittén sedan 2008 
Civ.ekon. DHS

Huvudsyssla: Senior Adviser, Lincoln International, styrelsemedlemskap

Tidigare arbetslivserfarenhet: Pöyry Capital Limited, London 2007 – 2013:
verkställande direktör, Compass Advisers, London 2005 – 2007: verkställande
direktör; Ahlstrom Corporation 2003 – 2005: finansdirektör; Lazard London och
Stockholm 2000 – 2003: verkställande direktör; Lazard London 1989 – 2000:
direktör; Citibank 1979 – 1989: direktör 

Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Cambium Global Timberlands Ltd:
styrelsemedlem; Lantmännen Agroenergi Ab: styrelseordförande; Meetoo AB:
styrelseordförande; Rörvik Timber AB: styrelseordförande 

Aktier: 7 682


Ole Johansson
f. 1951
Styrelsens viceordförande och medlem i revisionskommittén sedan 26.3.2015
Diplomekonom, bergsråd

Huvudsyssla: styrelsemedlemskap

Tidigare arbetslivserfarenhet: Wärtsilä Oyj Abp 2000-2011: VD och koncernchef;
Wärtsilä NSD Oy 1998-2000: VD och koncernchef; Wärtsilä-koncernen 1975-1998:
Direktör, Wartsila Diesel Inc. och Wärtsilä Diesel Group; olika befattningar i
Finland, USA, Frankrike och Schweiz 

Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Aker Arctic Technology Inc:
styrelseordförande; Hartwall Capital Oy Ab: styrelseordförande; Svenska
Handelsbanken AB: styrelsemedlem. 

Aktier: 11 151


Bertel Langenskiöld
f. 1950
Styrelsemedlem sedan 2012 och ordförande för nominerings- och
kompensationskommittén sedan 2012 
Dipl.ing.

Huvudsyssla: styrelsemedlemskap

Tidigare arbetslivserfarenhet:
Hartwall Capital Oy Ab 2011 – 2015: verkställande direktör; Metso Paper and
Fiber Technology 2009-2011: verkställande direktör; Metso Paper 2007-2008:
verkställande direktör; Metso Paper’s Fiber Business Line 2006-2007:
verkställande direktör; Metso Minerals 2003-2006: verkställande direktör;
Fiskars Oyj Abp 2001-2003: verkställande direktör; Tampella Power/Kvarner
Pulping, Powerdivisionen 1994-2000: verkställande direktör 

Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Kährs Holding AB: styrelsemedlem;

Aktier: 3 293


Malin Persson
f. 1968
Styrelsemedlem sedan 2005 och medlem i revisionskommittén sedan 2012
Medlem i nominerings- och kompensationskommittén 2005 - 2011
Civ.ing.

Huvudsyssla: VD och ägare, Accuracy AB

Tidigare arbetslivserfarenhet: Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola, Göteborg:
VD och koncernchef; Volvo Group: innehavare av olika chefspositioner inkl.
Volvo Technology Corporation: verkställande direktör; AB Volvo: vice
verkställande direktör, koncenstrategi och affärsutveckling; Volvo Transport
Corporation: vice verkställande direktör, affärs- och logistikutveckling 

Betydande aktuella förtroendeuppdrag: Ahlström Capital Oy: styrelsemedlem;
Becker Industrial Coatings AB: styrelsemedlem; Getinge AB: styrelsemedlem;
Hexatronic Scandinavia AB: styrelsemedlem; Hexpol AB: styrelsemedlem; Kongsberg
Automotive Holding AB: styrelsemedlem; Magnora AB: styrelsemedlem; Mekonomen
Group AB: styrelsemedlem; Mobile Climate Control Group Holding AB:
styrelsemedlem; Presscise AB: Board Member; Ricardo Plc: styrelsemedlem;
RO-Gruppen AB: styrelseordförande 


Aktier: 7 552


Christoph Vitzthum
f. 1969
Styrelsemedlem och medlem i nominerings- och kompensationskommittén sedan
26.3.2015 
Ekon.mag

Huvudsyssla: VD och koncernchef, Fazer koncernen

Tidigare arbetslivserfarenhet: Wärtsilä Oyj Abp 2009 – 2013: Direktör,
Services; Wärtsilä Oyj Abp 2006-2009: Direktör, Power Plants; Wärtsilä
Propulsion 2002-2006: VD; Wärtsilä Oyj Abp 1999-2002: Direktör, Ekonomi och
Finans, Marine Division; Wärtsilä Oyj Abp 1997-1999: Business Controller, Power
Plants Division; Metra Finance Oy 1995-1997: valutahandlare 

Betydande aktuella förtroendeuppdrag: NCC AB: styrelsemedlem; Oras Invest Oy:
styrelsemedlem; East Office of Finnish Industries: styrelsemedlem;
Näringslivets Delegation EVA: medlem; Livsmedelsindustriförbundet rf:
styrelsemedlem; Finsk-svenska handelskammaren: styrelsemedlem; Ömsesidiga
arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma; medlem av förvaltningsrådet 

Aktier: 722


Framtidsinriktade uttalanden

Detta dokument innehåller framtidsinriktade uttalanden om framtida händelser,
inklusive uttalanden om Terex eller Konecranes, transaktionen som beskrivs i
detta dokument och de förväntade fördelarna av denna transaktion och framtida
finansiella resultat för Terex och Konecranes kombinerade affärsverksamheter,
baserat på vartdera bolags nuvarande förväntningar. Dessa uttalanden involverar
risker och osäkerheter som kan orsaka att resultaten väsentligt avviker från de
som anges däri. Orden "kan", "förväntar", "avser", "förutser", "planer",
"projekt", "uppskattningar" och negationer och analogier därav eller liknande
uttryck är, när de återfinns i detta dokument, avsedda att identifiera
framtidsinriktade uttalanden. Frånvaro av dessa ord innebär emellertid inte att
uttalandet inte är framtidsinriktat. Terex och Konecranes har baserat dessa
framtidsinriktade uttalanden på nuvarande förväntningar och prognoser om
framtida händelser. Dessa uttalanden utgör ingen garanti för framtida resultat. 

Eftersom framtidsinriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter kan
faktiska resultat komma att avvika väsentligt. Sådana risker och osäkerheter,
av vilka många är utom kontroll för Konecranes, omfattar bland annat:
möjligheten för Terex och Konecranes att erhålla aktieägargodkännande till
transaktionen, möjligheten för Terex och Konecranes att erhålla regulatoriskt
godkännande för transaktionen, eventualiteten att den tid som krävs för att
slutföra transaktionen kommer att vara längre än förväntat, uppnåendet av
transaktionens förväntade vinster, risker som är förknippade med integreringen
av Terex och Konecranes verksamheter, risken att Terex och Konecranes
affärsverksamheter får lida till följd av osäkerheten kring den föreslagna
transaktionen samt andra faktorer, risker och osäkerhetsfaktorer som mer
specifikt har angivits i Terex publika rapporter till SEC samt Konecranes
årsredovisningar och delårsrapporter. Konecranes frånsäger sig allt ansvar för
att uppdatera de framtidsinriktade uttalanden som återfinns häri. 

YTTERLIGARE VIKTIG INFORMATION

Detta dokument hänför sig till det föreslagna samgåendet mellan Terex och
Konecranes, genom vilket samtliga stamaktier i Terex kommer att lämnas i utbyte
mot stamaktier (eller amerikanska depåbevis, om nödvändigt) i Konecranes. Detta
dokument är endast informativt och utgör inte ett erbjudande att köpa eller
utbyta, eller en uppmaning om ett erbjudande att sälja eller utbyta, samtliga
stamaktier i Terex, inte heller utgör det ett substitut för det Preliminära
Prospekt som ingår i Registration Statement Form F-4
("Registreringsutlåtandet") att lämnas in till SEC av Konecranes,
Prospektet/Fullmakten att lämnas in till SEC av Terex, noteringsprospektet
avseende Konecranes att lämnas in av Konecranes till finska Finansinspektionen
(ändrade och kompletterade från tid till annan; "Samgåendedokumentationen").
Inget erbjudande av värdepapper ska lämnas i USA annat än genom ett prospekt
som uppfyller kraven i avsnitt 10 i U.S. Securities Act från 1933. 

INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE UPPMANAS ATT LÄSA
SAMGÅENDEDOKUMENTATIONEN OCH ALLA ANDRA RELEVANTA HANDLINGAR SOM KONECRANES
ELLER TEREX HAR LÄMNAT IN ELLER KOMMER ATT LÄMNA IN TILL SEC, NASDAQ
HELSINGFORS ELLER FINSKA FINANSINSPEKTIONEN NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA DÅ DESSA
INNEHÅLLER ELLER KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION SOM INVESTERARE OCH
VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE BÖR BEAKTA INNAN NÅGRA BESLUT OM DET FÖRESLAGNA
SAMGÅENDET FATTAS. 

Informationen i detta dokument får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, direkt eller indirekt, i någon jurisdiktion där
offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av sådan information
begränsas av lagar eller regler. Därför måste personer i sådana jurisdiktioner
i vilka dessa material offentliggörs, publiceras eller distribueras, informera
sig om och följa sådana lagar eller regler. Konecranes och Terex åtar sig inte
något ansvar för eventuella överträdelser av sådana restriktioner.
Samgåendedokumentationen och andra handlingar som anges ovan, om inlämnad eller
tillhandahållen av Konecranes eller Terex till SEC, i förekommande fall, kommer
att finnas tillgängliga kostnadsfritt på SEC:s hemsida (www.sec.gov) eller
genom att skriva till Anna-Mari Kautto, Investor Relations Assistant,
Konecranes Plc, P.O. Box 661, eller Elizabeth Gaal, Investor Relations
Associate, Terex, 200 Nyala Farm Road, Westport, CT 06880, USA. 

Konecranes och Terex och deras respektive styrelseledamöter, ledande
befattningshavare och anställda samt andra personer kan anses ha deltagit i
fullmaktsinsamling i samband med transaktionen. Information om Konecranes
styrelseledamöter och ledande befattningshavare återfinns i Konecranes
årsredovisning för verksamhetsåret 2014 på www.konecranes.com. Information om
Terex styrelse och ledande befattningshavare och deras innehav av stamaktier i
Terex återfinns i listan 14A som lämnades in till SEC den 1 april 2015. Övriga
upplysningar avseende intressen för sådana personer samt information om
Konecranes och Terex styrelseledamöter och ledande befattningshavare kommer att
finnas tillgänglig i fullmaktsbekräftelsehandlingen/prospektet när detta blir
tillgängligt. Dessa dokument kan erhållas kostnadsfritt från källorna som
angivits ovan.