Published:

2017-04-19 08:30:01 CEST

Registered:

2017-04-19 08:30:01 CEST

REGULATED INFORMATION

English

Finnish

Valoe Oyj - Sisäpiiritieto

VALOE SOPINUT 3.000.000 EURON PÄÄOMAEHTOISESTA RAHOITUSJÄRJESTELYSTÄ BRACKNOR INVESTMENTIN KANSSA JA PÄÄTTÄNYT ALOITTAA OSAKKEIDEN YHDISTÄMISEEN (REVERSE SPLIT) TÄHTÄÄVÄT VALMISTELUT

Valoe Oyj Valoe Oyj Pörssitiedote 19.4.2017 klo 9.30

VALOE SOPINUT 3.000.000 EURON PÄÄOMAEHTOISESTA RAHOITUSJÄRJESTELYSTÄ BRACKNOR INVESTMENTIN KANSSA JA PÄÄTTÄNYT ALOITTAA OSAKKEIDEN YHDISTÄMISEEN (REVERSE SPLIT) TÄHTÄÄVÄT VALMISTELUT

Rahoitusjärjestelyn tausta

Valoe Oyj (“Valoe” tai “Yhtiö”) on tehnyt tänään Bracknor Investmentin (“Bracknor”) kanssa enintään 3 000 000 euron määräisen vaihtovelkakirjalainoja (“Vvk-laina”) koskevan rahoitussopimuksen, joka sisältää Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia warrantteja (“Warrantit”) (sopimus, Vvk-lainat ja Warrantit jäljempänä yhdessä “Järjestely”).

Järjestelyssä Valoe laskee liikkeeseen Vvk-lainoja Bracknorille. Vvk-lainat ovat nostettavissa enintään 12:ssa 250 000 euron määräisessä perättäisessä erässä (“Lainaerä”) 18 kuukauden aikana tämän tiedotteen päivämäärästä lukien, mikäli kunkin Lainaerän ennakkoehdot täyttyvät. Bracknorilla on oikeus vaihtaa jokainen Lainaerä Yhtiön uusiin tai olemassa oleviin osakkeisiin. Lisäksi Bracknor saa kunkin Lainaerän noston yhteydessä Vvk-lainasta irrallisia Warrantteja korvauksena Vvk-lainan korottomuudesta. Warrantit oikeuttavat Bracknorin merkitsemään lisää Yhtiön osakkeita jäljempänä tässä tiedotteessa kuvatulla merkintähinnalla.

Valoella on velvollisuus nostaa Vvk-lainaa yhteensä kaksi (2) Lainaerää eli yhteensä 500 000 euroa. Vvk-lainojen loppuosan, yhteensä 10 Lainaerää eli 2,5 miljoonaa euroa, Yhtiö voi nostaa harkintansa mukaan.

Järjestelyn tarkoitus

Järjestelyn tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön käyttöpääomatilannetta Järjestelyn keston aikana olettaen, että Järjestely toteutuu suunnitellulla tavalla.

Valoen toimitusjohtaja Iikka Savisalo kommentoi: "Me Valoessa olemme tyytyväisiä päästessämme tekemään yhteistyötä Bracknorin kaltaisen kansainvälisen sijoittajan kanssa. Bracknor on identifioinut Valoen kasvuyhtiöksi, jolla on oma kilpailuetunsa yhdellä maailman nopeimmin kasvavalla liiketoiminta-alueella: sähköntuottamisessa aurinkoenergialla. Tämä on jälleen yksi merkittävän tahon tunnustus Valoen PV-modulin tuotantoteknologialle."

Bracknorin perustaja ja toimitusjohtaja Pierre Vannineuse kommentoi: "Olemme Bracknorissa innostuneita voidessamme julkistaa tämän pitkäaikaisen yhteistyösopimuksen Valoen kanssa. Luotamme Yhtiön strategiaan ja johdon kykyyn luoda pitkäaikaisen kasvun mahdollisuudet varautumalla entistä enemmän Suomen uusiutuvaa energiaa lisäämään tähtäävän lainsäädännön vaatimuksiin. Yhtiö on mielestämme erittäin aliarvostettu ollakseen käännekohdassa huomioiden nykyisten energiantuotantovälineiden arvostus maailmanlaajuisesti."

Järjestelyn kaupalliset ehdot

Järjestelyn mukaan Bracknorille voidaan antaa enintään 3 000 vaihtovelkakirjaa 1 000 euron merkintähintaan vaihtovelkakirjaa kohden. Vaihtovelkakirjat oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhteensä enintään 300 000 000 Yhtiön osaketta.

Kunkin Lainaerän noston edellytyksenä on, että Bracknor on vaihtanut kaikki Järjestelyn mukaiset aikaisemmat Vvk-lainat Yhtiön osakkeiksi tai että tietty odotusaika, jonka pituus määräytyy Vvk-lainojen ehtojen mukaisesti, on päättynyt. Bracknor on sitoutunut merkitsemään Yhtiön Vvk-lainoja vaihtosuhteella, joka lasketaan vaihtopyynnön ajankohtana siten, että vaihtosuhde vastaa 90 % matalimmasta edeltävien 15 kaupankäyntipäivän päätöskurssista ennen vaihtopyyntöä.

Vaihtovelkakirjat ovat korottomia, ja niiden laina-aika on 12 kuukautta kunkin Lainaerän liikkeeseenlaskusta. Kukin Lainaerä on vaihdettava Yhtiön osakkeiksi viimeistään laina-ajan päättymiseen mennessä.

Kunkin Lainaerän noston yhteydessä Bracknor saa vastikkeetta Warrantteja. Bracknorilla on oikeus, mutta ei velvollisuutta, käyttää Warrantteja Yhtiön osakkeiden merkintään. Järjestelyn yhteydessä Bracknorille voidaan antaa yhteensä enintään 300 000 000 Warranttia, jotka oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhteensä enintään 300 000 000 Yhtiön osaketta. Kuhunkin Lainaerään liittyvien Warranttien lukumäärä määritetään seuraavasti: Lainaerän Vvk-lainojen nimellisarvo jaetaan Warranttien Toteutushinnalla ja lopputulos pyöristetään lähimpään kokonaislukuun alaspäin. Edellä mainittu "Warranttien Toteutushinta" on 115 % matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta päätöskurssin keskihinnasta viitenä (5) Lainaerän nostoa välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä. Edellä sanotusta poiketen, ensimmäisen Lainaerän noston yhteydessä saatujen Warranttien osalta Warranttien Toteutushinta on 115 % matalimmasta seuraavasta vaihtoehdosta: (i) matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta päätöskurssin keskihinnasta viitenä (5) kaupankäyntipäivänä välittömästi ennen rahoitussopimuksen allekirjoitusta ja (ii) matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta päätöskurssin keskihinnasta ensimmäisen Lainaerän nostoa edeltävällä viiden (5) kaupankäyntipäivän jaksolla.

Warranttien osalta Osakkeiden merkintäaika on viisi (5) vuotta kunkin Warrantin liikkeeseenlaskusta.

Vvk-lainan vaihdon ja Warranttien toteutuksen perusteella annettavien osakkeiden tarkka lukumäärä riippuu edellä kuvatulla tavalla Vvk-lainan ja Warranttien vaihtosuhteesta eikä se ole näin ollen vielä tiedossa. Riippuen tarkasta liikkeeseen laskettavien Yhtiön osakkeiden lukumäärästä Vvk-lainan vaihdon ja Warranttien toteuttamisen johdosta Yhtiön hallituksen saattaa olla tarpeen hakea yhtiökokoukselta vielä lisävaltuutuksia Järjestelyn toteuttamiseksi kokonaisuudessaan.

Vvk-lainojen ja Warranttien liikkeeseen laskulle Bracknorille on olemassa painava taloudellinen syy, sillä Rahoitusjärjestelyn tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön tiukkaa käyttöpääomatilannetta. Vvk-lainojen ja Warranttien sekä niiden perusteella merkittävien Yhtiön osakkeiden merkintähinta perustuu Yhtiön ja Bracknorin väliseen sopimukseen.

Kunkin Lainaerän nostaminen edellyttää tiettyjen Yhtiön antamien vakuutusten ja muiden tämänkaltaisille rahoitusjärjestelyille tyypillisten ehtojen täyttymistä.

Bracknorilla on oikeus irtisanoa Järjestely jos Yhtiön liiketoimintaan kohdistuu olennainen haitallinen muutos tai määräysvalta Yhtiössä vaihtuu tai jos Yhtiö ei täytä sopimusvelvoitteitaan eikä rikkomus ole korjattavissa 30 pankkipäivän aikana.

Valoe maksaa Bracknorille Järjestelystä 120 000 euron sitoutumispalkkion Vvk-lainan muodossa.

Järjestelyn toteuttamiseksi sen ehtojen mukaisesti Yhtiö järjestää erikseen osakeannin Yhtiölle itselleen sekä hakee tässä osakeannissa itselleen suuntaamien osakkeiden listausta.

Järjestelyyn liittyvien Vvk-lainojen ja Warranttien ehdot ovat kokonaisuudessaan (ilman liitteitä) tämän yhtiötiedotteen liitteinä 1 ja 2.

Osakkeiden yhdistämisen valmistelu

Järjestelyyn sitoutumisen yhteydessä Yhtiö on päättänyt aloittaa valmistelut, jotka tähtäävät Yhtiön osakkeiden yhdistämiseen (reverse split) vuonna 2017 vähintään vaihtosuhteella 1:100. Yhtiön hallitus tekee erikseen ehdotuksen Yhtiön yhtiökokoukselle tai ylimääräiselle yhtiökokoukselle osakkeiden yhdistämisestä.

Mikkelissä 19. päivänä huhtikuuta 2017

Valoe Oyj

HALLITUS

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj
p. 0405216082
email: iikka.savisalo@valoe.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.valoe.com

Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan teknologiaan pohjautuvaa automaattista aurinkosähkömodulien valmistustekniikkaa, modulien valmistuslinjoja, moduleita sekä modulien avainkomponentteja. Valoen pääkonttori on Mikkelissä.

Bracknorista

Bracknor on dubailainen (Yhdistyneet arabiemiirikunnat) perheyhtiömuotoinen erikoissijoitusrahasto, jolla on valtuudet sijoittaa maailmanlaajuisesti ainutlaatuisia kilpailuetuja ja potentiaalia omaaviin pieniin ja keskisuuriin yrityksiin tarjoten näille kasvun käynnistämiseksi ja ylläpitämiseksi tarvittavaa kasvupääomaa tai käyttöpääomaa.

www.bracknor.com

LIITTEET:

LIITE 1: VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN EHDOT (ILMAN LIITTEITÄ)

LIITE 2: WARRANTTIEN EHDOT (ILMAN LIITTEITÄ)

LIITE 1: VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN EHDOT (ILMAN LIITTEITÄ)

VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN EHDOT

Nämä ehdot on käännetty suomeksi englanninkielisistä alkuperäisistä ehdoista. Mikäli ehdot ovat ristiriidassa keskenään, sovelletaan englanninkielisiä ehtoja.

Ehdoissa käytettävät määritelmät

Arkipäivä
Tarkoittaa päivää, jolloin Lontoon, Dubain ja Helsingin pankit ovat auki.

Hinnoittelujakso
Tarkoittaa 15 peräkkäisen Kaupankäyntipäivän ajanjaksoa ennen Sijoittajan toimittaman Vaihtoilmoituksen vastaanottoa.

Kaupankäyntipäivä
Tarkoittaa mitä tahansa päivää, jolloin Nasdaq Helsinki Oy on avoinna kaupankäynnille edellyttäen, että "Kaupankäyntipäivällä" ei tarkoiteta päivää, jolloin Osakkeilla on tarkoitus käydä kauppaa alle neljä ja puoli tuntia (selvyyden vuoksi: mitä tahansa päivää, jolloin markkinalla ei käydä kaupankäyntiä, ei katsota Kaupankäyntipäiväksi, jos tämä ei johdu Liikkeeseenlaskijan tai arvopaperimarkkinaviranomaisten pyytämästä kaupankäynnin keskeytyksestä), tai mitä tahansa muuta päivää, jolloin Osakkeiden kaupankäynti on keskeytetty Liikkeeseenlaskijan tai arvopaperimarkkinaviranomaisten pyynnöstä viimeisen kaupankäyntitunnin aikana kyseisellä markkinalla, ellei sellainen päivä muutoin kirjallisesti Sijoittajan toimesta ole nimetty Kaupankäyntipäiväksi.

Laiminlyöntitapaukset
Laiminlyöntitapaus voi olla mikä tahansa seuraavista tilanteista:

(i) Liikkeeseenlaskijan laiminlyönti Sopimuksen mukaisten velvoitteiden noudattamisessa, jonka vaikutus on arvoltaan yli 100 000 euroa ja jota ei ole korjattu, mikäli se olisi korjattavissa, kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa ensimmäisestä seuraavista päivistä: (i) päivä, jolloin Liikkeeseenlaskija tuli tietoiseksi (tai olisi pitänyt tulla) kyseisestä rikkomuksesta ja (ii) päivä, jolloin Sijoittaja ilmoittaa Liikkeeseenlaskijalle kyseisestä rikkomuksesta pyytäen sen korjaamista;

(ii) Liikkeeseenlaskija laiminlyö maksaa Vaihtovelkakirjojen tai Warrantien hinnan niiden mahdollisen lunastuksen yhteydessä siinä tapauksessa kun Liikkeeseenlaskijalla ei ole riittävää osakkeenomistajien antamaa valtuutusta antaa uusia Osakkeita Sopimuksen mukaisesti. Kymmenen (10) Kaupankäyntipäivän jälkeen Liikkeeseenlaskijan minkä tahansa suuruiseen maksuviivästykseen Sijoittajalle suoritettavaan summaan lisätään korko LIBOR + 10 %;

(iii) Yhtiön Osakkeet poistetaan Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalta;

(iv) Mikä tahansa Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien kieltäytyminen vahvistaa tilinpäätösasiakirjat, mitä ei korjata 60 arkipäivän kuluessa siitä, kun tilintarkastajilta pyydetään kyseistä vahvistusta;

(v) Olennainen Haitallinen Muutos tai Määräysvallan Muutos on tapahtunut;

(vi) Liikkeeseenlaskija laiminlyö maksaa yli 500 000 euron velan sen erääntyessä tai sovellettavan maksuajan pidennyksen aikana, mikäli se on aiheutunut muusta kuin vilpittömässä mielessä tehdystä virheestä, joka on huolellisesti ja viipymättä korjattu, tai Liikkeeseenlaskijan laiminlyönti suorittaa jokin ehto, kovenantti tai määräys, joka liittyy mihin tahansa sitä sitovaan velkasopimukseen tai -instrumenttiin ja mikä voisi aiheuttaa tai sallia sen välittömän eräännyttämisen, ellei Liikkeeseenlaskija ole riitauttanut sellaista velkaa vilpittömässä mielessä;

(vii) Liikkeeseenlaskija vapaaehtoisesti lopettaa tai keskeyttää merkittävältä osin kaiken liiketoimintansa, realisoi merkittävän osan varoistaan paitsi asianmukaista korvausta vastaan tai tavanomaisin markkinaehdoin, tai Liikkeeseenlaskijaa vastaan tai sen toimesta on aloitettu konkurssi tai muu vastaava maksukyvyttömyysprosessi sen taloudellisen ahdingon johdosta eikä sitä ole päätetty kuuden (6) kuukauden kuluessa; ja

(viii) Toimivaltainen tuomioistuin antaa Liikkeeseenlaskijaa vastaan lopullisen tuomion maksaa yli 500 000 euron ylittävä summa eikä Liikkeeseenlaskija maksa sitä sen ehtojen mukaisesti tai hanki sille täytäntöönpanon keskeytyspäätöstä 60 kalenteripäivän jälkeen sen antamisesta ja tee kyseisen 60 kalenteripäivän aikana (tai pidemmän ajan, jonka ajaksi tällaisen tuomion täytäntöönpano on keskeytetty) siitä valitusta ja saa aikaiseksi tuomion täytäntöönpanon keskeytyksen jatkumista valituksen ajaksi.

Lainapääoma
Tarkoittaa Vaihtovelkakirjojen erien mukaista kokonaislainapääomaa.

Jos yksi tai useampi Vaihtovelkakirja vaihdetaan, muut vielä vaihtamattomat Velkakirjat pysyvät täysin voimassa suhteessa siihen osaan Lainapääomaa, jota ei vielä ole maksettu takaisin. Lainapääomalla tarkoitetaan siten tätä takaisin maksamatonta lainapääomaa.

Liikkeeseenlaskija
Tarkoittaa Valoe Oyj:tä, suomalaista julkista osakeyhtiötä, joka on perustettu Suomen lakien mukaisesti ja jonka kotipaikka on osoitteessa Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli, Suomi, ja jonka y-tunnus on 0749606-1.

Olennainen Haitallinen Muutos
Tarkoittaa mitä tahansa vaikutusta Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan, toimintoihin, omaisuuteen tai taloudelliseen tilanteeseen, joka on olennainen ja haitallinen Liikkeeseenlaskijalle ja sen Sidosyrityksille kokonaisuutena, ja/tai mikä olosuhde tai tilanne voisi estää tai muutoin häiritä Liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksia suorittaa sillä olevia Sopimuksen mukaisia velvollisuuksia olennaisilta osin. Olennainen Haitallinen Muutos sisältää myös (muttei rajoitu siihen) Yhtiön muodon muuttamisen julkisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi tai Yhtiön Osakkeiden poistamiseen pörssilistalta, yhtiön oikeudellisen muodon muuttamisen tai Yhtiön tarkoituksen muuttamisen.

Määräysvallan Muutos
Tarkoittaa tilannetta, jossa yksi tai useampi luonnollisen henkilö tai oikeushenkilö yksin tai yhdessä hankkii yli 90 %:n osuuden Liikkeeseenlaskijan osakkeista tai äänioikeuksista.

Sidosyritys
Tarkoittaa suhteessa henkilöön jotakin toista henkilöä, jolla on suoraan tai epäsuorasti yhden tai useamman välikäden kautta määräysvalta suhteessa ensiksi mainittuun henkilöön tai johon ensiksi mainitulla henkilöllä on määräysvalta tai jotka ovat saman määräysvallan alla.

Sijoittaja
Tarkoittaa Bracknor Investment -yhtiötä, jonka osoite on Capricorn Tower, Office 902, Sheikh Zayed Road, Dubai, United Arab Emirates, PO BOX 30030 ja joka on rekisteröity Dubain hallituksen taloudellisen kehityksen osastolle lisenssinumerolla 751267 ja rekisterinumerolla 1211391.

Sopimus
Tarkoittaa Sijoittajan ja Yhtiön välistä sopimusta Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseenlaskusta ja merkinnästä mahdollisine muutoksineen.

Täytäntöönpanopäivä
tarkoittaa päivää, jolloin Sijoittaja on maksanut Vaihtovelkakirjan yksittäistä erää koskevan suorituksen Yhtiölle.

Vaihtohinta
Tarkoittaa 90 %:ia alimmasta ostojen päätöskurssista Hinnoittelujakson aikana, kuten julkaistu Bloombergin <HP> historialliset hinnat -toiminnossa, Liikkeeseenlaskijan yhtiökokouksen hallitukselle myöntämän valtuutuksen puitteissa. Mikäli Vaihtohinta on hallitukselle myönnetyn valtuutuksen ulkopuolella, Liikkeeseenlaskija on velvollinen kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ilman aiheetonta viivytystä nostaakseen hallitukselle myöntämänsä valtuutuksen määrää tarvittavassa määrin tilanteen korjaamiseksi.

Vaihtohinta määritellään kahden desimaaliluvun tarkkuudella.

Vaihtoilmoitus
Vaihtovelkakirjan haltijan Liikkeeseenlaskijalle antama vaihtoilmoitus.

Vaihtovelkakirja
Tarkoittaa Yhtiön vaihtovelkakirjalainoja lainapääoman ollessa kokonaisuudessaan enintään 3 000 000 euroa, joista jokainen yksittäinen Vaihtovelkakirja on arvoltaan 1 000 euroa ja joita koskevat nämä ehdot.

Yhtiö
Tarkoittaa Valoe Oyj:tä, suomalaista julkista osakeyhtiötä, joka on perustettu Suomen lakien mukaisesti ja jonka kotipaikka on osoitteessa Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli, Suomi, ja jonka y-tunnus on 0749606-1.

Muut ehdot

1. Muoto

Vaihtovelkakirjat lasketaan liikkeeseen aineettomassa muodossa. Vaihtovelkakirjan haltija merkitään Liikkeeseenlaskijan ylläpitämään rekisteriin.

2. Oikeuksien käyttäminen

Vaihtovelkakirjat oikeuttavat käyttämään kaikkia niihin liittyviä oikeuksia siitä päivästä lähtien kun Sijoittaja on ne täysin merkinnyt.

3. Vaihtovelkakirjojen luovuttaminen, siirtäminen ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

3.1. Vaihtovelkakirjat voidaan luovuttaa ja siirtää ilman Liikkeeseenlaskijan aikaisempaa suostumusta ainoastaan Sijoittajan Sidosyrityksille.

3.2. Jokaisella luovutuksensaajalla, josta tulee Vaihtovelkakirjan haltija millä tavalla tai mistä syystä tahansa, on oikeus Sopimuksesta johtuviin etuihin ja häneen sovelletaan kaikkia Sopimuksesta johtuvia oikeuksia ja velvollisuuksia.

3.3. Vaihtovelkakirjoja ei oteta kaupankäynnin kohteeksi millään markkinapaikalla.

4. Erääntyminen

Jokainen Vaihtovelkakirja on voimassa 12 kuukautta sen liikkeeseenlaskupäivästä alkaen ("Eräpäivä").

5. Nimellisarvo

Jokaisen Vaihtovelkakirjan nimellisarvo on 1 000 euroa.

6. Korko

Vaihtovelkakirjat eivät kerrytä korkoa.

7. Lunastaminen

7.1. Liikkeeseenlaskijalla ei ole oikeutta lunastaa Vaihtovelkakirjaa ennenaikaisesti.

7.2. Mikäli Vaihtovelkakirjan haltija ei ole vaihtanut Vaihtovelkakirjoja ennen niiden Eräpäivää, (i) Liikkeeseenlaskija ei lunasta jäljellä olevaa lainapääomaa Vaihtovelkakirjan Eräpäivänä ja (ii) Sijoittaja vaihtaa kaikki jäljellä olevat Vaihtovelkakirjat Eräpäivänä.

7.3. Edellä sanotusta huolimatta, Vaihtovelkakirjan haltijan harkinnan mukaan, Liikkeeseenlaskijan tulee lunastaa ennenaikaisesti kaikki tai osa lainanantajan Vaihtovelkakirjoista seuraavissa tilanteissa:

(i) Uusia Osakkeita ei ole laskettu liikkeeseen jokaiselle Vaihtovelkakirjan haltijalle Sopimuksen ehtojen mukaisesti (esimerkiksi siinä tapauksessa, että uusien Osakkeiden toimitus on ollut myöhässä) tai;

(ii) Laiminlyöntitapauksissa tai Sopimuksessa määritellyn Olennaisen Haitallisen Muutoksen tai Yhtiön Määräysvallan Muutoksen tapahtuessa.

7.4. Lunastustilanteessa Liikkeeseenlaskija maksaa jokaiselle Vaihtovelkakirjan haltijalle kokonaisuudessaan jäljellä olevan lainapääoman tämän omistamista Vaihtovelkakirjoista näiden ehtojen kohdan 8 mukaisesti.

8. Vaihtaminen: Vaihto-oikeuden päättyminen

8.1. Vaihtovelkakirjojen vaihtaminen Liikkeeseenlaskijan Osakkeiksi; Vaihtoaika

Jokaisella Vaihtovelkakirjan haltijalla on oikeus, ellei Vaihtovelkakirjan haltija ole päättänyt vaihto-oikeuttaan näiden ehtojen kohdan 8.5 mukaisesti, milloin tahansa minä tahansa päivänä Täytäntöönpanopäivästä alkaen Eräpäivään mennessä se mukaan lukien ("Vaihtoaika"), vaihtaa kaikki tai osa Vaihtovelkakirjoistaan uusiksi Yhtiön Osakkeiksi ja päättää vaihdettavien Vaihtovelkakirjojen määrä sekä sitä vastaava vaihdettava kokonaislainapääoma ("Vaihtomäärä"). Sen sijaan, että Vaihtovelkakirjan haltija saisi uusia Osakkeita vaihdon yhteydessä, Liikkeeseenlaskija voi myös siirtää vaihdon yhteydessä Vaihtovelkakirjan haltijalle vastaavan määrän omia Osakkeitaan.

Jokainen Vaihtovelkakirjan haltija on oikeutettu tekemään useita Vaihtovelkakirjan vaihtoja Vaihtomäärän sallimissa rajoissa.

8.2. Vaihtopäivä ja ilmoitus

Jokainen Vaihtovelkakirjan haltija voi vaihtaa kaikki tai osan Vaihtovelkakirjoistaan minä tahansa valitsemanaan Kaupankäyntipäivänä Vaihtoaikana. Vaihto toteutuu sinä päivänä, kun Liikkeeseenlaskija vastaanottaa näiden ehtojen kohdan 8.1 mukaisen Vaihtoilmoituksen ("Vaihtopäivä").

Kunakin Vaihtopäivänä jokainen Vaihtovelkakirjan haltija voi vaihtaa kaikki tai osan Vaihtovelkakirjoistaan antamalla Liikkeeseenlaskijalle ilmoituksen ("Vaihtoilmoitus") käyttämällä liitteen 5 mukaista lomaketta ja erittelemällä vaihdettavien Vaihtovelkakirjojen numerot ja niitä vastaavat vaihtomäärät näiden ehtojen kohdan 8.1 mukaisesti. Yhtiön tulee vahvistaa vastaanottaneensa Vaihtoilmoitus kirjallisesti Sijoittajalle yhden Arkipäivän kuluessa Sijoittajan antaman Vaihtoilmoituksen toimittamisesta.

Liikkeeseenlaskijan tulee puolestaan antaa uusia Osakkeita kyseessä olevalle Vaihtovelkakirjan haltijalle näiden ehtojen mukaisesti.

Vaihdon kohteena olevat Osakkeet annetaan haltijakohtaisina ja Liikkeeseenlaskijan tulee parhaan kykynsä mukaan varmistaa, että Osakkeet siirretään Sijoittajan arvo-osuustilille arvopaperikeskuksessa (Euroclear Finland Oy) kahden (2) Kaupankäyntipäivän kuluessa Vaihtopäivästä ja joka tapauksessa viiden (5) Kaupankäyntipäivän kuluessa Vaihtopäivästä. Liikkeeseenlaskija vastaa ja korvaa Sijoittajalle sen aiheuttamat vahingot, jotka aiheutuvat viivästyksistä edellä mainitusta viidestä Kaupankäyntipäivästä.

8.3. Vaihtosuhde

Liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemien uusien Osakkeiden määrä Vaihtovelkakirjan haltijalle yhden tai useamman Vaihtovelkakirjan vaihtohetkellä lasketaan näiden ehtojen kohdan 8.1 mukaisesti jakamalla Vaihtomäärä Vaihtohinnalla.

Mikäli uusien Osakkeiden liikkeeseenlasku johtaisi Osakkeen murto-osan antamiseen, Liikkeeseenlaskijan on pyöristettävä murtoluku ylöspäin lähimpään kokonaiseen Osakkeeseen.

Uudet Osakkeet maksetaan kokonaisuudessaan kuittaamalla Vaihtomäärä, joka vähennetään Lainapääomasta. Tällainen vaihto ei vaadi muuta maksua tai suoritusta kyseessä olevalta Vaihtovelkakirjan haltijalta.

Mikäli Vaihtohinta Vaihtopäivänä on alle 0,01 euroa (yksi sentti), Vaihtovelkakirjan haltija voi suostua vastaanottamaan Osakkeita määrän, joka vastaa Vaihtomäärää jaettuna 0,01 eurolla (yhdellä sentillä) edellyttäen, että kyseessä oleva Vaihtovelkakirjan haltija samanaikaisesti vastaanottaa käteisellä sopimussakkona summan, joka vastaa Osakkeen päätöskurssin mukaista hintaa Vaihtopäivää edeltävänä päivänä kerrottuna seuraavien tekijöiden erotuksella (i) Vaihtomäärä jaettuna soveltuvalla Vaihtohinnalla ja (ii) Vaihtomäärä jaettuna 0,01 eurolla (yhdellä sentillä). Mikäli alin päätöskurssi Vaihtohinnan määrittämisen hinnoitteluaikana on alempi kuin 0,011 euroa, hintaa alennetaan automaattisesti 0,001 eurolla (epäselvyyksien välttämiseksi, mikäli alin hinta on 0,01 euroa, Sijoittaja käyttää 0,009 euroa vaihtohinnan määritykseen). Edellä sanotusta huolimatta, tämä kappale tulee voimaan 1.6.2017 edellyttäen, että Yhtiön osakkeenomistajat eivät yhtiökokouksessa ole päättänet siihen päivään mennessä yhdistää Yhtiön osakkeita samassa suhteessa kuin osakkeenomistajat jo omistavat Yhtiön osakkeita (ns. reverse stock split) vähintään 1:100 suhteella.

Liikkeeseenlaskijan on viipymättä toimitettava vapaasti vaihdettavat Osakkeet kyseessä olevalle Vaihtovelkakirjan haltijalle jokaisen Vaihtovelkakirjan vaihdon yhteydessä. Liikkeeseenlaskijan on tehtävä parhaansa, jotta Osakkeiden liikkeeseenlasku ja niiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin Pörssissä tapahtuu viimeistään kahden (2) Kaupankäyntipäivän kuluttua Vaihtopäivästä eikä missään tapauksessa yli viiden (5) Kaupankäyntipäivän kuluttua Vaihtopäivästä.

Jos kyseessä oleva Vaihtovelkakirjan haltija ei saa Osakkeita edellä mainitulla tavalla ja jos Vaihtovelkakirjan haltija ei ole vaatinut niiden ennenaikaista lunastamista, Vaihtovelkakirjan haltijan niin edellyttäessä Liikkeeseenlaskijan on maksettava jokaisesta uudesta Osakkeesta, joka annettiin Vaihtovelkakirjojen vaihdon yhteydessä, kyseessä olevalle Vaihtovelkakirjan haltijalle Osakkeen Vaihtopäivästä lukien viidennen (5.) Kaupankäyntipäivän päätöskurssin ja sitä päivää edeltävän päivän päätöskurssin arvon erotus, jolloin Vaihtovelkakirjan haltija on saanut Osakkeet tehokkaasti haltuunsa, mikäli kyseinen erotus on positiivinen.

Jos Liikkeeseenlaskijalla ei ole käytettävissään riittävää osakkeenomistajien valtuutusta antaa uusia Osakkeita Vaihtovelkakirjan haltijalle Vaihtovelkakirjojen vaihdon yhteydessä ja jos Vaihtovelkakirjan haltija ei ole vaatinut Vaihtovelkakirjojen ennenaikaista lunastamista, Vaihtovelkakirjan haltijan harkinnan mukaan Liikkeeseenlaskijan on hankittava kyseessä olevat Vaihtovelkakirjat Vaihtopäivää seuraavana Kaupankäyntipäivänä hinnalla, joka vastaa sitä uusien Osakkeiden määrää, joka Vaihtovelkakirjan haltijalle olisi tullut antaa vaihdon yhteydessä kerrottuna Osakkeen päätöskurssilla Vaihtopäivää edeltävänä päivänä. Liikkeeseenlaskija mitätöi täten hankitut Vaihtovelkakirjat.

Liikkeeseenlaskijan Vaihtovelkakirjan haltijalle tekemä näiden ehtojen kohdan 8.3 mukainen maksu suoritetaan kyseessä olevalle Vaihtovelkakirjan haltijalle tilisiirtona Vaihtovelkakirjan haltijan ilmoittamalle pankkitilille välittömästi käytettävissä olevana vapaasti siirrettävinä varoina euroissa.

8.4. Osakkeisiin liittyvät oikeudet

Uusiin Vaihtovelkakirjan nojalla vaihdettuihin Osakkeisiin sovelletaan kaikkia Liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä. Uudet osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä niiden liikkeeseenlaskusta, ne ovat vapaasti vaihdettavia ja niihin liittyy välitön osinko-oikeus ja ne ovat täysin rinnastettavissa jo olemassa oleviin Osakkeisiin.

8.5. Vaihto-oikeuden päättyminen

Jokaisen Vaihtovelkakirjan haltijan oikeus vaihtaa Vaihtovelkakirja kohdan 8 mukaisesti päättyy sinä päivänä, jolloin Vaihtovelkakirjat on täysin vaihdetut.

9. Vaihtovelkakirjan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtamista Osakkeiksi päättää laskea liikkeelle Osakkeita, optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus Osakkeisiin, Vaihtovelkakirjan haltija saa saman tai yhtäläisen oikeuden. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen vilpittömässä mielessä päättämällä tavalla joko (i) antamalla Vaihtovelkakirjan haltijalle sama merkintäetuoikeus Osakkeiden, optio-oikeuden tai muun erityisen oikeuden merkintään kuin muillekin osakkeenomistajille tai (ii) muuttamalla Vaihtohintaa tai yhdistämällä yllämainitut vaihtoehdot (i) ja (ii). Muussa tapauksessa ennen Vaihtovelkakirjan vaihtamista tapahtunut Osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien liikkeeseen laskeminen ei vaikuta Vaihtohintaan tai muihin Vaihtovelkakirjojen ehtoihin.

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi päättää jakaa osinkoa tai varoja Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai alentaa osakepääomaa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, ei tällä ole vaikutusta Vaihtohintaan tai muihin Vaihtovelkakirjoja koskeviin ehtoihin.

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi päättää hankkia tai lunastaa omia Osakkeitaan, optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia osakeyhtiölain 3 luvun tai 15 luvun mukaisesti, ei tilanne edellytä Yhtiöltä (tai lainanantajilta) toimenpiteitä Vaihtovelkakirjoihin liittyen eikä tämä vaikuta Vaihtohintaan eikä muihin Vaihtovelkakirjoja koskeviin ehtoihin.

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua kokonaisjakautumisessa ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi, annetaan Vaihtovelkakirjan haltijalle oikeus vaihtaa Vaihtovelkakirjansa Yhtiön uusiksi Osakkeiksi Yhtiön hallituksen asettamana kohtuullisena määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän määräajan jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi päättää muuttaa juridista muotoaan yksityiseksi osakeyhtiöksi, kaikki sillä hetkellä liikkeeseen lasketut Vaihtovelkakirjat tulevat automaattisesti lunastettaviksi ja tällaisten Vaihtovelkakirjojen lainapääoma tulee maksaa takaisin Sijoittajalle viidentoista (15) Kaupankäyntipäivän kuluessa Sopimuksen voimassaolon päättymisestä.

Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi, tulevat kaikki siinä vaiheessa jäljellä olevat Vaihtovelkakirjat automaattisesti lunastettaviksi ja sellaisten Vaihtovelkakirjojen lainapääoma on maksettava takaisin Vaihtovelkakirjan haltijalle viiden (5) Kaupankäyntipäivän kuluessa Sopimuksen voimassaolon päättymisestä. Vaihtoehtoisesti Vaihtovelkakirjan haltijan vaatimuksesta on tälle varattava oikeus vaihtaa Vaihtovelkakirjansa Yhtiön Osakkeiksi Yhtiön hallituksen asettamana kohtuullisena aikana sen jälkeen, kun Yhtiö tuli tietoiseksi edellä mainitusta tilanteesta.

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtovelkakirjojen vaihtoa Osakkeiksi asetetaan selvitystilaan, tulevat kaikki siinä vaiheessa jäljellä olevat Vaihtovelkakirjat automaattisesti lunastettaviksi ja sellaisten Vaihtovelkakirjojen lainapääoma tulee maksaa takaisin Vaihtovelkakirjan haltijalle viiden (5) Kaupankäyntipäivän kuluessa Sopimuksen voimassaolon päättymisestä.

LIITE 2: WARRANTTIEN EHDOT (ILMAN LIITTEITÄ)

WARRANTTIEN EHDOT

Nämä ehdot on käännetty suomeksi englanninkielisistä alkuperäisistä ehdoista. Mikäli ehdot ovat ristiriidassa keskenään, sovelletaan englanninkielisiä ehtoja.

Ehdoissa käytettävät määritelmät

Osakkeet
Tarkoittaa Liikkeeseenlaskijan osakkeita.

Sopimus
Tarkoittaa Sijoittajan ja Yhtiön välistä Sopimusta Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien liikkeeseenlaskusta ja merkinnästä mahdollisine muutoksineen.

Warrantin Toteutushinta
Tarkoittaa 115 % matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta päätöskurssin keskihinnasta viitenä (5) Vaihtovelkakirjan lainaerän nostoa välittömästi edeltävänä Kaupankäyntipäivänä. Edellä sanotusta poiketen, ensimmäisen Vaihtovelkakirjan lainaerän noston yhteydessä saatujen Warranttien osalta Warrantin Toteutushinta on 115 % matalimmasta seuraavasta vaihtoehdosta: (i) matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta päätöskurssin keskihinnasta viitenä (5) Kaupankäyntipäivänä välittömästi ennen Sopimuksen allekirjoitusta ja (ii) matalimmasta kaupankäyntimäärillä painotetusta päätöskurssin keskihinnasta ensimmäisen Vaihtovelkakirjan lainaerän nostoa edeltävällä viiden (5) Kaupankäyntipäivän jaksolla.

Warrantti
Tarkoittaa Osakkeiden merkintäoikeutta, joihin sovelletaan näitä ehtoja ja jotka on liitetty jokaiseen Sijoittajan merkitsemään Vaihtovelkakirjan erään.

Muut ehdot

1. Muoto

Warrantit lasketaan liikkeeseen aineettomassa muodossa. Warrantin haltija merkitään Liikkeeseenlaskijan ylläpitämään rekisteriin.

2. Oikeuksien käyttäminen

Warrantit oikeuttavat haltijansa käyttämään kaikkia niihin liittyviä oikeuksia siitä päivästä lähtien kun ne on irrotettu Vaihtovelkakirjoista (eli kyseessä olevien Vaihtovelkakirjojen merkitsemispäivästä lähtien).

3. Warrantien luovuttaminen, siirtäminen ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

3.1. Warrantit voidaan luovuttaa ja siirtää ilman Liikkeeseenlaskijan aikaisempaa suostumusta ainoastaan Sijoittajan Sidosyrityksille.

3.2. Jokaisella luovutuksensaajalla, josta tulee Warrantin haltija millä tavalla tai mistä syystä tahansa, on oikeus Sopimuksesta johtuviin etuuksiin ja häneen sovelletaan kaikkia Sopimuksesta johtuvia oikeuksia ja velvollisuuksia.

3.3. Warrantteja ei oteta kaupankäynnin kohteeksi millään markkinapaikalla.

4. Voimassaoloaika

Warranteista tulee automaattisesti mitättömiä viiden (5) vuoden kuluttua niiden antopäivästä lukien.

5. Käyttäminen

5.1. Warrantien perusteella merkittävät Liikkeeseenlaskijan Osakkeet; Käyttöaika

Jokaisella Warrantin haltijalla on oikeus omasta valinnastaan Warrantin voimassaoloaikana ("Warrantin Käyttöaika") käyttää kaikki tai osa Warranteistaan vaihtamalla ne uusiksi Osakkeiksi haltijakohtaisesti. Sen sijaan, että Warrantin haltija saisi uusia Osakkeita vaihtamisen yhteydessä, Liikkeeseenlaskija voi myös siirtää Warrantin haltijalle vastaavan määrän omia Osakkeitaan.

Jokainen Warrantin haltija on oikeutettu useisiin Warranttien vaihtoihin.

5.2. Käyttöpäivä; Käyttöilmoitus

Jokainen Warrantin haltija voi käyttää kaikki tai osan Warranteistaan minä tahansa valitsemanaan Kaupankäyntipäivänä. Merkintä on tehokas sinä päivänä, kun Warrantin Käyttöilmoitus on toimitettu ("Warrantin Käyttöpäivä") Warrantin Käyttöaikana.

Warrantin haltija voi käyttää kaikki tai osan Warranteista antamalla ilmoituksen Liikkeeseenlaskijalle ("Warrantin Käyttöilmoitus") käyttämällä liitteessä 7 olevaa lomaketta, minä tahansa valittuna Warrantin Käyttöpäivänä.

Liikkeeseenlaskija voi laskea liikkeeseen uusia Osakkeita kyseessä olevalle Warrantin haltijalle näiden ehtojen mukaisesti sen jälkeen, kun se on päivittänyt rekisterin, minne Warrantit on rekisteröity.

5.3. Merkintäsuhde – Hinta

Jokainen Warrantti antaa oikeuden merkitä yhden (1) Osakkeen ("Warrantin Merkintäsuhde") huomioon ottaen näiden ehtojen kohdassa 6 mainitut muutokset.

Warrantien käyttämisestä johtuvat uudet Osakkeet annetaan Warrantin Toteutushintaa vastaavaa käteismaksua vastaan kyseessä olevalle Warrantin haltijalle.

Warrantin Toteutushinta katkaistaan kahden desimaalin jälkeen.

Merkintä ei vaadi Warrantin Toteutushinnan lisäksi mitään muuta maksua tai suoritusta kyseessä olevalta Warrantin haltijalta.

Liikkeeseenlaskijan tulee viipymättä toimittaa vapaasti vaihdettavat Osakkeet kyseessä olevalle Warrantin haltijalle Warrantin käyttämisen yhteydessä. Yhtiö tekee parhaansa, jotta Osakkeiden liikkeeseenlasku ja niiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä tapahtuu viimeistään kahden (2) Kaupankäyntipäivän eikä missään tapauksessa yli viiden (5) Kaupankäyntipäivän kuluttua Warranttien Käyttöpäivästä.

Warranttien käyttämisen yhteydessä, mikäli Warrantin haltija ei saa edellä mainittuja Osakkeita edellä kuvatusti, Liikkeeseenlaskijan on maksettava kyseessä olevalle Warrantin haltijalle rahana summa, joka vastaa jokaisen käytetyn Warrantin osalta (i) Warrantin Merkintäsuhdetta kerrottuna (ii) (a) Warrantin Käyttöpäivää seuraavan viidennen (5.) Kaupankäyntipäivän Osakkeen päätöskurssin ja (b) Osakkeiden vastaanottamista välittömästi edeltävän päivän Osakkeen päätöskurssin erotuksella, mikäli erotus on positiivinen.

Jos Liikkeeseenlaskijalla ei ole käytettävissään riittävää osakkeenomistajien valtuutusta antaa uusia osakkeita Warrantin haltijalle Warrantin käyttämisen yhteydessä, Liikkeeseenlaskija hankkii Warrantit Käyttöpäivää seuraavan Kaupankäyntipäivän hinnalla, joka vastaa (i) Warrantin Merkintäsuhdetta kerrottuna (ii) seuraavien tekijöiden erotuksella: (a) Warranttien Käyttöpäivää edeltävän päivän Osakkeen päätöskurssi ja (b) Warranttien Toteutushinta jaettuna Warrantin Merkintäsuhteella. Liikkeeseenlaskija mitätöi täten hankitut Osakkeet.

Liikkeeseenlaskijan Warrantin haltijalle tekemä näiden ehtojen kohdan 5.3 mukainen maksu suoritetaan kyseessä olevalle Warrantin haltijalle tilisiirtona Warrantin haltijan ilmoittamalle pankkitilille välittömästi käytettävissä olevana vapaasti siirrettävinä varoina euroissa.

5.4. Osakkeisiin liittyvät oikeudet

Uusiin merkitsemisen yhteydessä annettaviin Osakkeisiin sovelletaan kaikkia yhtiöjärjestyksen säännöksiä sekä Liikkeeseenlaskijan varsinaisen yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä. Uudet osakkeet otetaan kaupan käynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssissä niiden liikkeeseen laskusta, ne ovat vapaasti vaihdettavia ja niihin liittyy välitön osinko-oikeus ja ne ovat täysin rinnastettavissa jo olemassa oleviin osakkeisiin.

6. Warrantin haltijoiden suoja

Mikäli Yhtiö ennen Warrantien käyttämistä merkitsemällä Osakkeita Warranteilla päättää antaa uusia Osakkeita, optio-oikeuksia tai muita Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus Osakkeisiin, Warrantien haltijoilla tulee olla sama tai yhtäläinen oikeus. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen vilpittömässä mielessä päättämällä tavalla (i) antamalla Warrantin haltijalle sama Osakkeisiin oikeuttava etuoikeus Osakkeen, optio-oikeuden tai muun erityisen oikeuden merkintään kuin muillekin osakkeenomistajille tai (ii) muuttamalla Warrantin Merkintäsuhdetta tai yhdistämällä yllämainitut vaihtoehdot (i) ja (ii). Muussa tapauksessa, ennen Warranttien käyttämistä tapahtunut Osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien liikkeeseenlasku ei vaikuta Warrantin Merkintäsuhteeseen tai muihin Warrantien ehtoihin.

Edellä sanotusta huolimatta, mikäli Yhtiö antaa uusia Osakkeita osakkeenomistajilleen vastikkeetta heidän jo omistamiensa Yhtiön Osakkeiden mukaisessa suhteessa (ns. split) tai mikäli Yhtiö yhdistää Osakkeita samassa suhteessa kuin osakkeenomistajat jo omistavat Yhtiön Osakkeita (ns. reverse split), näitä Warranteja koskevia ehtoja muutetaan siten, että Warrantien perusteella merkittävissä olevien Yhtiön Osakkeiden määrää muutetaan samassa suhteessa Yhtiön kaikkien Osakkeiden määrän muuttamisen kanssa.

Mikäli Yhtiö ennen Warranttien käyttämistä päättää jakaa osinkoa tai varoja Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai madaltaa osakepääomaa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, ei tällä ole vaikutusta Warranttien Merkintäsuhteeseen tai muihin Warranteja koskeviin ehtoihin.

Mikäli Yhtiö ennen Warranttien käyttämistä päättää hankkia tai lunastaa omia Osakkeitaan tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä Osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia osakeyhtiölain 3 luvun tai 15 luvun mukaisesti, ei tilanne edellytä Yhtiöltä (tai Warranttien haltijoilta) toimenpiteitä Warrantteihin liittyen eikä tämä vaikuta Warrantin Merkintäsuhteeseen eikä muihin Warranteihin liittyviin ehtoihin.

Mikäli Yhtiö ennen Warranttien käyttämistä päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua kokonaisjakautumisessa, annetaan Warrantin haltijalle oikeus Warranttien käyttämiseen merkitsemällä Yhtiön Osakkeita Yhtiön hallituksen asettamana kohtuullisena määräaikana ennen sulautumis- tai jakautumispäätöstä. Tämän jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.

Mikäli Yhtiö ennen Warranttien käyttämistä päättää muuttaa juridista muotoaan yksityiseksi osakeyhtiöksi, sillä hetkellä liikkeeseenlasketut Warrantit säilyvät voimassa.

Mikäli ennen Warranttien käyttämistä merkitsemällä Yhtiön Osakkeita Yhtiön osakkeenomistaja saa omistukseensa enemmän kuin 90 % Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ja Yhtiössä syntyy siten osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on Warrantin haltijalle varattava oikeus merkitä Yhtiön Osakkeita Warranteilla hallituksen asettaman kohtuullisen ajan kuluessa sen jälkeen kun Yhtiö on tullut tietoiseksi lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen käyttöoikeutta ei enää ole.

Mikäli Yhtiö ennen Warranttien käyttämistä asetetaan selvitystilaan, Warrantin haltijalle annetaan oikeus merkitä Osakkeita Yhtiön hallituksen määrittelemänä aikana ennen selvitysmenettelyn alkua.

7. Murto-osat

Kuka tahansa Warrantin haltija voi käyttäessään oikeuttaan merkitä sellaisen määrän Osakkeita, joka saadaan laskettua kertomalla voimassaoleva Warrantin Merkintäsuhde käytettyjen Warranttien lukumäärällä. Jos Osakkeet on listattu ja tällä tavalla laskettuna Osakkeiden määrästä tulee murtoluku, Warrantin haltija saa:

• Joko alaspäin lähimmän tasaluvun verran Osakkeita, mikä on vähemmän kuin Warranttien oikeuttama määrä, ja saa tämän lisäksi Yhtiöltä maksun, joka vastaa ylitse jäänyttä murtoluvun osaa ja joka lasketaan Warrantin Käyttöpäivän Osakkeen Nasdaq Helsingissä muodostuneen päätöskurssin mukaisesti; tai

• Ylöspäin lähimmän tasaluvun verran Osakkeita, mikä on enemmän kuin Warranttien oikeuttama määrä, ja lisäksi Warrantin haltija suorittaa maksun, joka vastaa ylimerkittyä osaa Osakkeesta ja joka lasketaan Warrantin Käyttöpäivän Osakkeen Nasdaq Helsingin muodostuneen päätöskurssin mukaisesti.