Ramirent - Julkinen ostotarjous

Lopullinen tulos Loxam S.A.S.:n vapaaehtoisesta Ramirent Oyj:n hallituksen suosittelemasta julkisesta käteisostotarjouksesta Ramirent Oyj:stä: Loxam S.A.S. toteuttaa Ostotarjouksen ja aloittaa jälkikäteisen tarjousajan

Ramirent Oyj
Pörssitiedote
23.7.2019 klo 9:20 EEST

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Lopullinen tulos Loxam S.A.S.:n vapaaehtoisesta Ramirent Oyj:n hallituksen suosittelemasta julkisesta käteisostotarjouksesta Ramirent Oyj:stä: Loxam S.A.S. toteuttaa Ostotarjouksen ja aloittaa jälkikäteisen tarjousajan

Loxam S.A.S. (”Loxam” tai ”Tarjouksentekijä”) on 19.6.2019 aloittanut vapaaehtoisen Ramirent Oyj:n (”Ramirent”) hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Ramirentin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Ramirentin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi 19.6.2019 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyi 18.7.2019 klo 16:00 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”).

Tarjouksentekijä on tänään tiedottanut, että Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan Ostotarjoukseen tarjotut osakkeet edustavat noin 96,25 prosenttia kaikista Ramirentin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, mikä on enemmän kuin yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) kaikista Ramirentin osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden. Koska tämä täyttää Ostotarjouksen ehtojen mukaisen vähimmäishyväksyntäehdon ja kaikki muut toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, Loxam ilmoittaa, että se toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijän tiedotteen mukaan Loxam S.A.S.:n toimitusjohtaja Gérard Déprez kommentoi tätä tärkeää merkkipaalua seuraavasti: ”Loxam ilmoittaa virallisesti, että sen tarjous ostaa Ramirent on ollut menestyksekäs. Ramirent ja Loxam yhdistävät nyt voimansa muodostaakseen yleiseurooppalaisen johtajan konevuokrausmarkkinoille, taloudellisesti joustavan, vahvasti toisiaan täydentävän ja maantieteellisesti tasapainoisen liiketoiminnan, joka kykenee paremmin palvelemaan asiakkaitaan laajemmassa mittakaavassa. Odotan innolla läheistä työskentelyä Ramirentin lahjakkaan ja kokeneen johtoryhmän sekä työntekijöiden kanssa ja toivotan heidät tervetulleiksi Loxam konserniin. ”

Tarjouksentekijän tiedotteen mukaan toteutuskaupat selvitetään ja tarjousvastike maksetaan Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille osakkeenomistajille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti arviolta 24.7.2019. Tarjoavien osakkeenomistajien tosiasiallinen maksun vastaanottaminen on riippuvainen rahalaitosten maksunvälityksen käsittelyn kestosta.

Tarjouksentekijän tiedotteen mukaan tarjotakseen jäljellä oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden hyväksyä Ostotarjous, Tarjouksentekijä on päättänyt aloittaa jälkikäteisen tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Jälkikäteinen Tarjousaika alkaa 24.7.2019 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 8.8.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa). Jälkikäteisen Tarjousajan aikana Ostotarjouksen voi hyväksyä noudattamalla Ostotarjouksen ehdoissa kuvattua hyväksymismenettelyä. Kaikki Ostotarjouksen hyväksynnät ovat sitovia eikä niitä voida peruuttaa. Lisätietoja ja ohjeita on saatavilla Handelsbanken Capital Marketsista sähköpostitse osoitteesta ostotarjous@handelsbanken.fi.

Tarjouksentekijän tiedotteen mukaan Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta 9.8.2019 ja lopullisen prosenttimäärän arviolta 13.8.2019. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen osakkeiden tarjousvastike maksetaan osakkeenomistajille Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti arviolta 14.8.2019. Tarjoavien osakkeenomistajien tosiasiallinen maksun vastaanottaminen on riippuvainen rahalaitosten maksunvälityksen käsittelyn kestosta.

Tarjouksentekijän tiedotteen mukaan Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Ramirentin osakkeet ja huolehtia, että Ramirent hakee osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalta. Koska Tarjouksentekijän omistus tulee ylittämään Ostotarjoukseen tarjottujen osakkeiden kauppojen selvittämisen jälkeen 90 prosenttia kaikista Ramirentin osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää jäljellä olevia Ramirentin osakkeita koskevan osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn.

Tarjouksentekijän tiedotteen mukaan Tarjouksentekijä voi hankkia Ramirentin osakkeita Jälkikäteisenä Tarjousaikana tai sen jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

Tarjouksentekijän edellä mainittu tiedote on kokonaisuudessaan liitetty tämän pörssitiedotteen liitteeksi 1.

Lisätietoja:

Ulf Lundahl, hallituksen puheenjohtaja, Ramirent Oyj
Puh. +46 70 820 4648
ulflundahl03@gmail.com

Jukka Havia, talousjohtaja, Ramirent Oyj
Puh. +358 50 355 3757
jukka.havia@ramirent.com

TIETOA RAMIRENTISTÄ

Ramirent on johtava palveluyritys, joka vuokraa koneita rakentamiseen ja muulle teollisuudelle. Autamme asiakkaitamme työskentelemään turvallisesti ja tehokkaasti vuokraamalla juuri heille sopivia koneita sekä palvelemalla sujuvasti ja positiivisella asenteella. Ramirentissä on noin 2 900 työntekijää yhteensä 294 konevuokraamossa yhdeksässä Pohjois- ja Itä-Euroopan maassa. Vuonna 2018 Ramirent-konsernin liikevaihto oli 712 miljoonaa euroa. Ramirent on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä (RAMI).

Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.ramirent.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLA 62:N MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINKI OY:N SÄÄNTÖJEN JA HELSINGIN OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Ramirentin osakkeet eivät ole rekisteröitynä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Arvopaperilaki”) mukaisesti ja että Ramirentiä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous on avoinna Yhdysvalloissa asuville Ramirentin osakkeenomistajille ja tehdään samoin ehdoin kuin kaikille muille Ramirentin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Ramirentin muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruuttamisoikeuksia, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Loxam ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Loxamin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5, sallimissa rajoissa, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Ostotarjouksen ulkopuolella Ramirentin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Ramirentin osakkeiksi, edellyttäen että kyseisiä ostoja tai järjestelyjä ostaa Ostotarjouksen ulkopuolella ei tehdä Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta tai puolesta taikka Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Ramirentin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Loxamin taloudelliset neuvonantajat tai taloudellisten neuvonantajien lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Ramirentin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Liite 1

Liite

• Liite 1 - Loxam S.A.S. pörssitiedote 23.7.2019

Attachments:

Liite 1 - Loxam S.A.S. pörssitiedote 23.7.2019.pdf