Metsä Board Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Metsä Board Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 23.3.2017 klo 15

Metsä Board Oyj yhtiökokouskutsu 2.2.2017 klo 12.15

Metsä Board Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 23. maaliskuuta 2017 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon
kongressisiiven A-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13e, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 14.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

Hallituksen puheenjohtajan katsaus.

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2016 jaetaan osinkoa 0,19 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 27.3.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 3.4.2017. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen
vuosipalkkioiden korottamista noin 8 %:lla siten, että hallituksen
puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiota 95 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 80 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 62 500 euroa sekä
lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja
sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta ehdottaa
lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä
hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina. Edelleen valiokunta ehdottaa, että
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin myös jatkossa
kuukausipalkkiota 800 euroa. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten
lukumääräksi 9 jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäseniksi valittaisiin uudelleen Martti Asunta, Kari Jordan, Kirsi Komi, Kai
Korhonen, Liisa Leino, Juha Niemelä, Veli Sundbäck ja Erkki Varis. Valiokunta
ehdottaa edelleen, että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin Jussi
Linnaranta. Linnaranta on koulutukseltaan maa- ja metsätaloustieteen maisteri
ja toimii maatalous- ja lämpöyrittäjänä. Hän on aiemmin toiminut useissa eri
tehtävissä maa- ja metsätalousministeriön tietopalveluyksikössä. Linnaranta on
Metsäliitto Osuuskunnan hallituksen jäsen ja siten riippuvainen yhtiön
merkittävästä osakkeenomistajasta. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen
jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.metsaboard.com. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle
maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi
valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Raija-Leena Hankosen. Tilintarkastajan
toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 35.000.000 B-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 10 %:a yhtiön kaikista
osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien
osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus
kumoaa yhtiökokouksen 28.3.2012 antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 23.3.2022 asti. 

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com. Metsä Board
Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internetsivuilla
viimeistään 1.3.2017. Kyseiset asiakirjat ovat saatavilla myös
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
yhtiön internetsivuilla viimeistään 6.4.2017 lukien. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2017
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 20.3.2017 klo 11.00 mennessä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 2.2.2017 alkaen: 

a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.metsaboard.com;

b) sähköpostitse osoitteeseen metsaboard.AGM@metsagroup.com;

c) kirjeitse osoitteeseen Metsä Board Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020
Metsä; tai 

d) puhelimitse arkipäivisin 13.2 alkaen klo 10–11 välisenä aikana numeroon 010
465 4102. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
13.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 20.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen 

välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja,
tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Metsä Board
Oyj, Lakiasiat/Nenonen, PL 20, 02020 METSÄ. 

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 35.895.651 A-osaketta ja
319.617.095 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 1.037.530.115 ääntä.
Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja
B-osake yhden (1) äänen. 



Espoossa 2.2.2017



METSÄ BOARD OYJ

HALLITUS

Attachments:

Metsa-Board-yhtiokokouskutsu-2017.pdf