Marel Food Systems hf. - Hluthafafundir

Dagskrá og tillögur til aðalfundar 3. mars 2010

DAGSKRÁ

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár. 

2. Skýrsla forstjóra. Ársreikningar félagsins fyrir starfsárið lagðir fram til
staðfestingar og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap
félagsins á reikningsárinu. 

3. Ákvörðun um greiðslu arðs fyrir árið 2009.

4. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna á komandi starfsári og greiðslu til
endurskoðanda fyrir liðið starfsár. 

5. Tilllögur um starfskjarastefnu félagsins.

6. Tillögur um breytingar á samþykktum félagins.

a) Gr. 1.1. - Tillaga um að breyta nafni féagsins í Marel hf.
b) Gr. 4.14. - Tillaga um breytingar í upptalningu mála, sem tekin skulu fyrir
á aðalfundi 
c) Art. 4.16. - Tillaga um að lengja lágmarksboðunartíma hluthafafunda úr 14
dögum í 21 dag 
d) Gr. 4.18. - Tillaga um að boða til aðalfundar félagsins með ekki minna en
þriggja vikna fyrirvara. 
e) Gr. 5.1. - Tillaga um að fjölga stjórnarmönnum úr 6 í 8.
f) Gr. 15.1. - Tillaga um að stjórn félagsins fái heimild til að hækka hlutafé
félagsins í áföngum eða í einu lagi um allt að 45.000.000 að nafnverði með
útgáfu nýrra hluta. Hluthafar falli frá forgangsrétti sínum til áskriftar að
þessum nýju hlutum, sem nýttir skulu til að uppfylla kaupréttarsamninga sem
gerðir verða við starfsmenn o.fl. samkvæmt þeirri kaupréttaráætlun sem gildir
innan félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar skulu vera
samkvæmt þeim samningum sem stjórn félagsins eða forstjóri gera við
hlutaðeigandi. Heimildin gildi í sex ár frá samþykkt hennar. 
g) Gr. 15.3. - Tillaga um að taka út tilvísun um nafnverðsfjárhæð þar sem
hlutafé félagsins er breytilegt frá einum tíma til annars. 

7. Kosning stjórnar félagsins.

8. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis.

9. Tillaga um heimila félaginu aðkaupa á eigin hlutabréf.

10. Önnur mál löglega upp borin.


TILLÖGUR

1. Tillaga um greiðslu arðs
Stjórn Marel Food Systems hf. leggur til við aðalfund að greiða ekki út arð
vegna reikningsársins 2009. 

2. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2010
Stjórn Marel Food Systems hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun vegna
ársins 2010 verði óbreytt frá fyrra ári og verði sem hér segir:
Stjórnarformaður fái 4.000 evrur á mánuði, varaformaður fái 2.400 evrur á
mánuði og aðrir stjórnarmenn fái 1.600 evrur hver á mánuði. Stjórnarlaun skulu
greidd 15. dag hvers mánaðar. 

3. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins
Stjórn Marel Food Systems hf. leggur til við aðalfund að starfskjarastefna
félagsins fyrir árið 2009 verði samþykkt óbreytt fyrir árið 2010.
Starfskjarastefnan er eftirfarandi: 

1. gr. Tilgangur
Starfskjarastefna Marel Food Systems hf. miðar að því að Marel Food Systems hf.
og dótturfélög þess séu samkeppnishæf og geti ráðið til sín framúrskarandi
starfsfólk sem nauðsynlegt er til uppfylla framtíðarsýn fyrirtækisins á
alþjóðamarkaði. Starfskjarastefnan nær yfir helstu atriði í starfs- og
launakjörum forstjóra og stjórnenda Marel Food Systems hf. Hjá félaginu starfar
starfskjaranefnd, sem í sitja þrír stjórnarmenn. 

2. gr. Starfskjör stjórnarmanna
Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun
aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. a laga um hlutafélög.
Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum
taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á
þeim hvílir, og afkomu félagsins. 

3. gr. Starfskjör forstjóra
Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra. Kjör hans skulu vera
samkeppnishæf á alþjóðamarkaði. Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til
forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal
önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð,
orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest. 
Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi
til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt
er þó við sérstök skilyrði að mati stjórnar að gera sérstakan starfslokasamning
við starfslok forstjóra. 

4. gr.  Umbun til æðstu stjórnenda
Forstjóra er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn og starfskjaranefnd
félagsins um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi
afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaupréttar og annars
konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á
hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamninga og starfslokasamninga. 
Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum umbun til viðbótar
grunnlaunum skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum
viðkomandi stjórnanda innan félagsins. 

5. gr. Upplýsingagjöf
Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra, framkvæmdastjóra og
stjórnarmanna. Upplýsa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur
frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og kaupréttar,
annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur
ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna. 
Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu félagsins

6. gr.  Samþykkt starfskjarastefnu og fleira
Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún
tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða
synjunar. 
Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði
um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun
verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að
öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess.
Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá
starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal
grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins. 

4. Breytingar á samþykktum
a) Tillaga um breytingu á grein 1.1
Lagt er til að greinin hljóði svo:
„Heiti félagsins er Marel hf.“

b) Tillaga um breytingu á grein 4.14
Lagt er til að teknar verði út tilvísanir til laga um hlutafélög og samþykkta
félagsins í upptalningu mála sem skulu tekin fyrir á aðalfundi, og greinin
hljóði svo: 
„Á aðalfundi skulu þessi mál tekin fyrir:

 1.Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár.
 2.Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað
 eða tap félagsins á reikningsárinu.
 3.Tekin ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.
 4.Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu.
 5.Kosning stjórnar félagsins.
 6.Kosning endurskoðanda.
 7.Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá.
 8.Önnur mál.

Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/3 hlutafjárins, krefjast þess skriflega á
aðalfundi, skal fresta ákvörðun um lið 2 til framhaldsaðalfundar, sem haldinn
skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar.
Frekari frests er ekki unnt að krefjast. 
Ársreikningur félagsins, skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðanda skulu liggja
frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis 7 dögum fyrir aðalfund.“ 

c) Tillaga um breytingu á grein 4.16
Lagt er til að greinin verði aðlöguð að breytingum á lögum um hlutafélög nr.
2/1995, sbr. lög nr. 126/2009.  Verði tillagan samþykkt hljóðar grein 4.16 svo: 
„Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að boða
til fundar innan 21 dags frá því er henni barst krafan. Hafi félagsstjórn eigi
boðað til fundar innan þess tíma er heimilt að krefjast þess að til fundarins
verði boðað skv. ákvæðum 2.mgr. 87. gr.  hlutafélagalaga.“ 

d) Tillaga um breytingu á grein 4.18
Lagt er til að greinin verði aðlöguð að breytingum á lögum um hlutafélög nr.
2/1995, sbr. lög nr. 126/2009.  Verði tillagan samþykkt hljóðar grein 4.16 svo: 
„Hluthafafundir skulu boðaðir með skemmst þriggja vikna fyrirvara en lengst
fjögurra vikna fyrirvara, nema hluthafar félagsins hafi áður samþykkt boðun með
skemmri fyrirvara á grundvelli þeirra skilyrða sem fram koma í 88. gr. a laga
um hlutafélög nr. 2/1995.“ 

e) Tillaga um breytingu á grein 5.1
Lagt er til að stjórnarmönnum félagsins verði fjölgað úr 6 í 8, og greinin
hljóði svo: 
„Aðalfundur félagsins kýs árlega 8 menn í stjórn félagsins. Um hæfi þeirra fer
að lögum.“ 

f) Tillaga um breytingu á grein 15.1
Lagt er til að greinin breytist þannig að stjórnin hafi heimild til útgáfu
nýrra hluta í tengslum við kaupréttarsamninga starfsmanna að nafnverði allt að
kr. 45.000.000 og gildi heimildin í sex ár frá samþykki hennar.  Verði tillagan
samþykkt hljóðar grein 15.1 svo: 
„Stjórn félagsins hefur heimild til þess að hækka hlutafé félagsins í áföngum
eða í einu lagi um allt að kr. 45.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta.
Hluthafar njóta ekki forgangs til áskriftar að þessum nýju hlutum, sem nýttir
skulu til að uppfylla kaupréttarsamninga sem gerðir verða við starfsmenn o.fl.
samkvæmt þeirri kaupréttaráætlun sem gildir innan félagsins á hverjum tíma.
Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem
stjórn félagsins eða forstjóri gera við hlutaðeigandi. Gildir heimild þessi í
sex ár frá samþykkt hennar.“ 

g) Tillaga um breytingu á grein 15.3
Lagt er til að greininni verði breytt þannig að hún vísi ekki í ákveðna tölu
nafnverðs og hljóði svo: 
„Stjórn félagsins er heimilt að gefa út jöfnunarhluti á yfirstandandi
reikningsári þannig að hlutafé félagsins verði allt að fimmfaldað, eða um
samsvarandi fjárhæð í evrum hafi hlutafé félagsins verið breytt í evrur, áður
en heimild þessi er nýtt.  Skal þá skiptigengið vera það sama og gilti við
breytingu hlutafjárins í evrur.“ 

5. Kosning stjórnar
Framboðsfrestur til setu í stjórn Marel Food Systems hf. rennur út kl. 15:00
þann 26. febrúar nk. 

6. Kosning endurskoðanda
Stjórn Marel Food Systems hf. leggur til við aðalfund að
endurskoðunarskrifstofan KPMG hf. verði endurskoðandi félagsins. 

7. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé félagsins
Stjórn Marel Food Systems hf. leggur til við aðalfund að félaginu verði
heimilt, í samræmi við 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, að kaupa allt að 10%
af eigin hlutafé á gengi sem sé ekki hærra en 10% yfir og ekki lægra en 10%
undir skráðu meðalgengi  bréfa félagsins tveimur vikum á undan kaupunum. 

Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis
falli jafnframt niður. 

8. Önnur mál