Tokmanni Oyj - Pörssitiedote

Tokmanni Group Oyj: Tokmanni Group Oyj:n listautumisannin lopulliseksi merkintähinnaksi on asetettu 6,70 euroa osakkeelta

 Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai
välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Singaporessa.



Tokmanni Group Oyj
Pörssitiedote                      28.4.2016 klo 14:45

Tokmanni Group Oyj:n listautumisannin lopulliseksi merkintähinnaksi on asetettu
6,70 euroa osakkeelta

Tokmanni Group Oyj ("Tokmanni" tai "Yhtiö") julkistaa tänään tuloksen liittyen
sen listautumisantiin ("Listautumisanti") ja osakkeidensa listaamiseen Nasdaq
Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalle.

Listautumisanti herätti vahvaa kiinnostusta suomalaisten ja kansainvälisten
institutionaalisten sijoittajien sekä suomalaisten yksityishenkilöiden
keskuudessa. Listautumisanti ylimerkittiin selvästi.

Listautumisanti lyhyesti

  * Lopulliseksi merkintähinnaksi ("Lopullinen merkintähinta") on asetettu 6,70
    euroa osakkeelta, mikä vastaa noin 394 miljoonan euron markkina-arvoa
    Tokmannille.
  * Listautumisanti koostuu 9 227 621 olemassa olevasta osakkeesta, jotka Yhtiön
    nykyinen pääomistaja Cidron Disco S.à r.l. ("Cidron", viime kädessä Nordic
    Capital Fund VII:n[1] yhdessä muiden mukana olevien yhteissijoitusyritysten
    kanssa omistama yhtiö) ja tietyt muut Yhtiön olemassa olevat
    osakkeenomistajat ovat tarjonneet ostettavaksi sekä 14 319 880 uudesta
    osakkeesta ("Uudet osakkeet") jotka Yhtiö on tarjonnut merkittäväksi.
  * Kattaakseen mahdollisen ylikysyntätilanteen Listautumisannin yhteydessä,
    Cidron on myöntänyt lisäosakeoption ostaa enintään 3 532 124 olemassa olevaa
    lisäosaketta, edustaen enintään 15 prosenttia Listautumisannissa
    tarjottavista osakkeista. Mikäli lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan,
    Listautumisanti koostuu yhteensä 27 079 625 osakkeesta, mikä vastaa 46
    prosenttia Tokmannin osakkeista.
  * Olettaen, että lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan, Listautumisannin
    koko on noin 181 miljoonaa euroa
  * Yhtiö saa noin 96 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla Uusia osakkeita
    merkittäväksi ("Osakeanti") Listautumisannin yhteydessä. Yhtiö odottaa
    käyttävänsä Osakeannista saamansa varat osakaslainojen pääoman ja
    kertyneiden korkojen takaisinmaksuun Listautumisannin toteuttamisen jälkeen.
    Osakaslainojen takaisinmaksun lisäksi Tokmanni myös uudelleenrahoittaa
    lainansa rahoituslaitoksilta matalammilla koroilla aikaisempiin lainoihin
    nähden. Tästä johtuen Tokmanni odottaa, että sen korkokulut laskevat
    jatkossa merkittävästi viime vuosiin verrattuna. Vuonna 2015 osakaslainojen
    korot olivat 6,9 miljoonaa euroa ja rahoituslaitoksilta nostettujen lainojen
    korkokulut olivat 10,2 miljoonaa euroa.
  * Listautumisannin toteuttamisen jälkeen, Cidron tulee jäämään Tokmannin
    suurimmaksi osakkeenomistajaksi ja sen odotetaan omistavan noin 42
    prosenttia osakkeista, Rockers Tukun odotetaan omistavan noin 8 prosenttia
    ja Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenien odotetaan omistavan yhteensä noin
    4 prosenttia, olettaen kussakin tapauksessa, että lisäosakeoptio käytetään
    kokonaisuudessaan.
  * Olettaen, että lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan, yhteensä
    26 031 048 osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa
    ja kansainvälisesti ("Instituutioanti") ja   1 048 577 osaketta allokoidaan
    yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti") ja Tokmannin
    vakituisille työntekijöille ("Henkilöstöanti"). Henkilöstöannin lopullinen
    merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Lopullinen merkintähinta, eli
    6,03 euroa osakkeelta.
  * Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa annetut osakkeet odotetaan
    rekisteröitävän kaupparekisteriin 28.4.2016, minkä jälkeen Yhtiön osakkeiden
    kokonaislukumäärä tulee olemaan 45 597 449 osaketta. Institutionaalisille
    sijoittajille allokoidut osakkeet odotetaan rekisteröitävän
    kaupparekisteriin 3.5.2016, minkä jälkeen Yhtiön osakkeiden
    kokonaislukumäärä tulee olemaan 58 868 752 osaketta.
  * Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa annettujen osakkeiden odotetaan
    kirjattavan hyväksytyn sitoumuksen antaneiden sijoittajien arvo-
    osuustileille ensimmäisenä pankkipäivänä hinnoittelun jälkeen, eli
    29.4.2016. Instituutioannissa osakkeiden odotetaan olevan valmiina
    toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 3.5.2016 Euroclear Finlandin kautta.
  * Kaupankäynnin Tokmannin osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin pre-
    listalla arviolta 29.4.2016 ja Nasdaq Helsingin pörssilistalla arviolta
    3.5.2016.
  * Osakkeiden kaupankäyntitunnus on "TOKMAN".
  * Goldman Sachs International vakauttamisjärjestäjänä voi lain sallimissa
    rajoissa 30 päivän ajan osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Nasdaq
    Helsingissä (minkä odotetaan olevan 29.4.2016-28.5.2016 välisenä
    ajanjaksona) suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai
    muuten vaikuttavat osakkeiden hintaan.
  * Goldman Sachs International ja Nordea Pankki Suomi Oyj toimivat
    Listautumisannin pääjärjestäjinä ("Pääjärjestäjät"). BofA Merrill Lynch ja
    Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori, toimivat Listautumisannin
    järjestäjinä (yhdessä Pääjärjestäjien kanssa, "Järjestäjät"). Sundling Wärn
    Partners toimii Tokmannin ja sen pääomistajien taloudellisena
    neuvonantajana.
Heikki Väänänen, toimitusjohtaja kommentoi:

"Olen hyvin iloinen vahvasta mielenkiinnosta Tokmannia kohtaan, jota olemme
nähneet sekä kotimaisten että kansainvälisten sijoittajien keskuudessa.
Mielestäni tämä on osoitus siitä, että usko Tokmanniin ja sen
tulevaisuudennäkymiin on vahva. Listautumisen myötä meillä on mahdollisuus
tarjota asiakkaillemme entistä vahvempi arvolupaus. Mittavana, julkisena yhtiönä
neuvottelukykymme odotetaan paranevan entisestään ja oletamme pystyvämme
tarjoamaan asiakkaillemme entistä mielenkiintoisemman valikoiman pysyvästi
edulliseen hintaan sekä hyvän asiointikokemuksen myymälöissämme. Tämän odotetaan
tukevan yhtiön kannattavaa kasvua tulevaisuudessa. Listautumisen myötä Tokmanni
siirtyy sen seuraavaan kehitysvaiheeseen ja haluankin kiittää kaikkia uusia
osakkeenomistajia, jotka ovat tämän mahdollistaneet."

Robert Furuhjelm, osakas, NC Advisory Oy, Nordic Capital rahastojen neuvonantaja
ja Tokmannin hallituksen jäsen kommentoi:

"Tokmanni on hyvin asemoitunut hyötyäkseen vahvasta fiksun ostamisen trendistä
Suomessa ja se toimii maanlaajuisesti. Viimeisien vuosien aikana Yhtiön johto on
vienyt Tokmannia merkittävästi eteenpäin ja se on nyt valmis jatkamaan
kehitystään listattuna yhtiönä. Olen ylpeä Tokmannista ja Nordic Capital aikoo
tukea yhtiön kehitystä jatkossakin."

Tokmanni lyhyesti

Tokmanni on Suomen suurin halpakauppa myymälöiden määrällä ja liikevaihdolla
mitattuna. Vuonna 2015 Tokmannin liikevaihto oli 755 miljoonaa euroa ja sillä
oli keskimäärin noin 3 200 työntekijää. Tokmanni on Suomen ainoa
valtakunnallinen halpakauppa, ja sillä oli eri puolilla Suomea 156 myymälää
31.12.2015.  Tokmanni toteutti vuosina 2013-2015 perusteellisen brändin
yhdenmukaistamisen, jossa kaikki Tokmannin myymälät koottiin Tokmanni-brändin
alle. Yhdenmukaistamisohjelma saatiin päätökseen lokakuussa 2015. TNS Gallupin
syksyllä 2015 Tokmannin tilauksesta tekemän kyselytutkimuksen mukaan noin 42
prosenttia suomalaisista aikuisista käy Tokmannin myymälässä vähintään kerran
kuukaudessa.

Tokmannin arvolupaus yhdistää houkuttelevan, laajan ja edullisen tuotevalikoiman
hyvään asiointikokemukseen myymälässä. Tokmanni tarjoaa asiakkailleen laajan
tuotevalikoiman kuudessa tuoteryhmässä: kodin puhdistus ja henkilökohtainen
hygienia; elintarvikkeet; pukeutuminen; työkalut ja sähkötarvikkeet; koti,
sisustus ja puutarha; sekä vapaa-aika ja kodintekniikka. Tokmannin
tuotevalikoima sisältää johtavien valmistajien brändituotteita, Tokmannin omien
merkkien tuotteita, lisensoitujen tuotemerkkien tuotteita ja merkittömiä
tuotteita.

Tokmanni käyttää kustannustehokasta toimintamallia ja keskittyy tehokkuuteen
koko arvoketjussa tehtaasta kuluttajalle saakka. Tokmanni pyrkii säilyttämään
edullisen kustannuspohjansa keskitetyllä hankintatoiminnalla ja tehokkaalla
toimitusketjulla. Tokmanni hallinnoi varastoaan keskitetysti Mäntsälässä
sijaitsevasta jakelukeskuksestaan. Myös Tokmannin pääkonttori sijaitsee
Mäntsälässä.

Lisätietoja antaa

Heikki Väänänen, toimitusjohtaja, Puh. 020 728 6044

Sixten Hjort, talous- ja hallintojohtaja, Puh. 020 728 6043

Joséphine Mickwitz, sijoittajasuhteet, Puh. 020 728 6535

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot on tarkoitettu ainoastaan taustatiedoiksi,
eikä tietojen ole tarkoitettu olevan tyhjentäviä tai aukottomia. Kenenkään ei
tule luottaa missään tarkoituksessa tässä tiedotteessa esitettyihin tietoihin
tai niiden tarkkuuteen, kohtuullisuuteen tai täydellisyyteen. Tämän tiedotteen
sisältämät tiedot saattavat muuttua.

Tätä tiedotetta tai tässä esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi
tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti,
Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin,
Etelä-Afrikkaan tai Singaporeen tai muuhunkaan maahan, missä näin toimiminen
rikkoisi kyseisen maan lainsäädäntöä.

Tämä tiedote ei ole direktiivin 2003/71/EY (direktiivi muutoksineen mukaan
lukien kaikki kyseiseen direktiiviin soveltuvat asianomaisessa Euroopan
talousalueen jäsenvaltiossa tehdyt implementointitoimenpiteet,
"Esitedirektiivi") mukainen esite. Esitedirektiivin mukaisesti laadittu ja
Finanssivalvonnan hyväksymä esite on julkaistu, ja se on saatavilla Yhtiöltä
sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai
ostaa arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä
esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö
ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä
tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti
tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio
rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan: (A) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa
oleville henkilöille, jotka ovat "kokeneita sijoittajia" Esitedirektiivin
artiklan 2(1)(e) mukaisesti ("Kokeneet sijoittajat"); (B) Yhdistyneessä
Kuningaskunnassa Kokeneille sijoittajille, jotka ovat (i) henkilöitä, joilla on
ammattimaista kokemusta sijoitustoimintaan liittyvistä asioista ja jotka ovat
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act
2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen) ("Määräys")
artiklan 19(5) "sijoitusalan ammattilaisten" määritelmän mukaisia henkilöitä;
tai (ii) Määräyksen artiklan 49 mukaisia yhtiöitä, joilla on korkea
varallisuusasema (high net worth entities); ja (C) muille henkilöille, joille
asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä
"Asiaankuuluvat tahot").  Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta
on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei
ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa
sen sisältöön.

Järjestäjät tai mikään niiden lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä,
johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista
eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria
takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevien tietojen
totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen
siihen, onko mitään tietoja jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa
Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa,
suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuihin ja miten tahansa
välitettyihin ja saatavilla oleviin tietoihin liittyen tai mihin tahansa tämän
tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä
miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.

Järjestäjät toimivat yksinomaan Yhtiön, eivätkä kenenkään muun tässä
tiedotteessa mainittuun transaktioon yhteydessä olevan tahon puolesta, eivätkä
katso ketään muuta henkilöä (oli tällainen henkilö sitten tämän tiedotteen
vastaanottaja tai ei) asiakkaakseen transaktion yhteydessä eivätkä ne ole
vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan, järjestämisestä tai neuvojen
antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai
muuta tässä tiedotteessa viitattua transaktiota. Järjestäjät eivät ole
vahvistaneet tämän tiedotteen sisältöä.

Tämä tiedote ei ole Listautumisantia koskeva suositus. Arvopapereiden hinta ja
arvo tai niistä saatavat tulot voivat sekä laskea että nousta. Aiempi
tuloskehitys ei anna viitteitä tulevasta tuloskehityksestä. Tässä tiedotteessa
tai missä tahansa Listautumisantiin liittyvässä asiakirjassa annettuja tietoja
ei tule pitää ohjeena tulevasta kehityksestä. Listautumisen toteutumisesta
Nasdaq Helsingissä ei ole varmuutta ja taloudellista päätöksentekoa ei tulisi
perustaa Yhtiön suunniteltuun listautumiseen tässä vaiheessa. Potentiaalisten
sijoittajien tulisi kääntyä neuvonantajiensa puoleen hankkiakseen tietoja
Listautumisannin sopivuudesta sijoituskohteeksi.

Kukin Järjestäjistä ja mikä tahansa niiden lähipiiritahoista voivat sijoittajina
omaan lukuunsa toimiessaan ostaa osakkeita ja tässä ominaisuudessa pitää
hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan
lukuunsa tällaisilla osakkeilla tai muilla Yhtiön arvopapereilla tai niihin
liittyvillä sijoituksilla Listautumisannin yhteydessä tai muutoin. Tämän
mukaisesti lopulliseen listalleottoesitteeseen, kun se on julkaistu, sisältyvät
viittaukset osakkeisiin, joita tarjotaan, hankitaan, myydään tai joilla muutoin
käydään kauppaa, tulee katsoa sisältävän Järjestäjille tai mille tahansa niiden
lähipiiritahoista tehtävän tarjouksen, myynnin, hankinnan tai kaupankäynnin
niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa. Lisäksi tietyt Järjestäjät tai
niiden lähipiiritahot voivat tehdä rahoitusjärjestelyjä ja vaihtosopimuksia
(swap), minkä vuoksi nämä Järjestäjät tai niiden lähipiiritahot voivat aika
ajoin hankkia, omistaa tai luovuttaa osakkeita. Mikään Järjestäjistä ei aio
julkistaa minkään tällaisen sijoituksen tai transaktion laajuutta muutoin kuin
siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät.

Järjestäjät tai kukaan niiden tytäryhtiöistä, lähipiiritahoista, edustajista tai
neuvonantajista tai näiden lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä,
johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä tai muista tahoista eivät suoraan
tai epäsuorasti anna mitään takuita tai vakuutuksia tämän tiedotteen tietojen
tai siihen sisältyvien lausumien oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai
todenperäisyydestä eivätkä hyväksy mitään vastuuta tällaisista tiedoista tai
lausumista. Järjestäjät tai niiden hallituksen jäsenet, johtajat/toimihenkilöt,
työntekijät tai lähipiiritahot tai muut tahot eivät vastaavasti hyväksy mitään
lakiin, sopimukseen tai muuhun perustuvaa vastuuta mistään virheistä,
laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa tiedossa tai lausunnoissa
tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on kärsitty tai syntynyt
mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä tahansa tämän tiedotteen
tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän tiedotteeseen liittyen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa käsitellyt asiat saattavat olla tulevaisuutta koskevia
lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole historiallisia tosiseikkoja
ja ne voidaan tunnistaa sanoista, kuten "uskoa", "odottaa", "olettaa", "aikoa",
"arvioida", "tulla", "saattaa", "jatkua", "pitäisi" ja vastaavista ilmaisuista.
Tässä tiedotteessa olevat tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin
oletuksiin, joista monet vuorostaan perustuvat oletuksiin. Vaikka Tokmanni
uskoo, että nämä oletukset olivat antamisensa ajankohtana perusteltuja, niihin
luonnostaan liittyy merkittäviä tunnettuja ja tuntemattomia riskejä,
epävarmuustekijöitä, satunnaisuuksia ja muita tärkeitä tekijöitä, joita on
vaikeaa tai mahdotonta ennakoida ja jotka ovat sen vaikutusmahdollisuuksien
ulkopuolella. Tällaiset riskit, epävarmuustekijät, satunnaisuudet ja muut
tärkeät tekijät saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet tapahtumat eroavat
olennaisesti odotuksista, jotka on ilmaistu, suoraan tai epäsuorasti, tämän
tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Yksikään lausuma tässä
tiedotteessa ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi.

Yhtiö, Järjestäjät ja niiden lähipiiritahot nimenomaisesti toteavat, että ne
eivät ota vastuuta tai anna sitoumusta julkaista päivityksiä tai korjauksia
mihinkään tässä tiedotteessa oleviin tulevaisuutta koskeviin lausumiin uuden
tiedon, tulevaisuuden kehityksen tai muun johdosta.

Tämän tiedotteen tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat
ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa, ja ne
voivat muuttua ilman eri ilmoitusta.






--------------------------------------------------------------------------------

[1] "Nordic Capital Fund VII" viittaa Nordic Capital Alpha, L.P.:hen ja Nordic
Capital VII Beta, L.P.:hen, joiden vastuunalaisena yhtiömiehenä toimii Nordic
Capital VII Limited

[HUG#2007844]