Kesko Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Kesko Oyj:n yhtiökokouksen päätökset

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tänään vuoden 2006
tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti myös jakaa osinkoa 1,50
euroa osakkeelta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Lisäksi
yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset yhtiöjärjestyksen
muuttamiseksi, hallitukselle annettavaksi osakeantivaltuudeksi ja
optio-oikeuksien antamiseksi. Yhtiökokoukseen osallistui noin 717
osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa käsiteltiin varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat ja muut alla mainitut asiat.

Yhtiökokouksen päätökset

Tilinpäätöksen vahvistaminen
Yhtiökokous vahvisti Kesko Oyj:n vuoden 2006 tilinpäätöksen, joka
sisältää konsernitilinpäätöksen.

Voiton käyttäminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa Kesko
Oyj:n osakkeille osinkoa 1,50 euroa osakkeelta eli yhteensä 146
314 669,50 euroa. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 29.3.2007 ja
osingon maksupäivä on 5.4.2007.

Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä
29.3.2007 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään
Kesko Oyj:n osakasluetteloon. Rekisteröinnin käytäntö vaatii kolme
pankkipäivää, joten osingon saajana on yhtiökokouspäivän 26.3.2007
päättyessä osakkeen omistava henkilö. Yhtiökokouspäivänä tehdyissä
pörssikaupoissa osingon saa siis osakkeiden ostaja.

Hallituksen voitonjakoehdotuksen mukaisesti hallituksen käyttöön
varattiin lisäksi yleishyödyllisiin tarkoituksiin lahjoituksina
jaettavaksi 300 000,00 euroa. Vapaaseen omaan pääomaan jätettiin
736 663 528,42 euroa.

Vastuuvapaus
Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
vastuuvapauden tilikaudelta 2006.

Hallitus
Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten lukumäärän ennallaan
seitsemässä (7) jäsenessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 27.3.2006 valittuun hallitukseen
kuuluvat talousneuvos, kauppias Pentti Kalliala, vuorineuvos Ilpo
Kokkila, varatoimitusjohtaja Maarit Näkyvä, vuorineuvos Seppo
Paatelainen, vuorineuvos Keijo Suila, kauppias Jukka Säilä ja
kauppaneuvos, diplomikauppias Heikki Takamäki. Hallituksen
jäsenten yhtiöjärjestyksen mukainen toimikausi on kolme (3) vuotta
siten, että toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen
päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen (2009) päättyessä.

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan.
Yhtiökokouksen vahvistamat hallituksen jäsenten palkkiot ovat
seuraavat:

Kuukausipalkkiot:

                                  palkkio/kk,
                                        euroa
hallituksen puheenjohtaja               5 000
hallituksen varapuheenjohtaja           3 500
hallituksen jäsen                       2 500

Kokouspalkkiot:

                              palkkio/kokous,
                                        euroa
palkkio hallituksen                       500
kokouksesta
palkkio valiokuntien                      500
kokouksesta
valiokunnan puheenjohtajan              1 000
palkkio valiokunnan
kokouksesta, jos hän ei ole
myös hallituksen
puheenjohtaja tai
varapuheenjohtaja

Lisäksi hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten päiväraha
maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön
mukaisesti.

Tilintarkastaja
Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy:n Yhtiön päävastuullisena
tilintarkastajana toimii ekonomi, KHT Pekka Nikula.
Tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvaus laskun mukaan.

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen
muuttamiseksi ehdotuksen mukaisena. Yhtiön uusi yhtiöjärjestys on
tämän tiedotteen liitteenä (liite 1).

Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi
osakeantivaltuudeksi
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallitukselle
annettavaksi osakeantivaltuudeksi ehdotuksen mukaisena.
Hallitukselle annettu osakeantivaltuus on tämän tiedotteen
liitteenä (liite 2).

Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen optio-oikeuksien
antamiseksi ehdotuksen mukaisena. Optio-ohjelman ehdot ovat tämän
tiedotteen liitteenä (liite 3).

Osakkeenomistajan ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Yhtiökokous hylkäsi osakkeenomistaja FIM Maltti
Erikoissijoitusrahaston ehdotuksen uusien 3-7 momenttien
lisäämiseksi voimassa olleen yhtiöjärjestyksen 4 §:ään.

Osingon vaikutukset Kesko Oyj:n optio-ohjelmiin
Yhtiökokouksessa päätetty osinko alentaa Kesko Oyj:n vuoden 2003
optio-ohjelman tunnuksella 2003D, 2003E ja 2003F merkittyjen optio-
oikeuksien osakkeiden merkintähintoja ohjelman ehtojen mukaisesti.

Osingonjaon täsmäytyspäivästä 29.3.2007 lukien mainituilla optio-
oikeuksilla merkittävien uusien B-osakkeiden merkintähinnat ovat
seuraavat:

Optio-     ISIN-koodi   B-osakkeen  Merkintäaika     Kaupankäyntitun
oikeus                  merkintähin                  nus
                        ta
2003D      FI000960931  EUR 3,03    1.4.2005-        KESBVEW103
           7                        30.4.2008
2003E      FI000960932  EUR 10,59   1.4.2006-        KESBVEW203
           5                        30.4.2009
2003F      FI000960933  EUR 16,48   1.4.2007-        KESBVEW303
           3                        30.4.2010


Hallituksen ehdotuksista yhtiökokoukselle on kerrottu 6.2.2007
pörssitiedotteella. Yhtiökokouskutsu on julkaistu 27.2.2007 myös
pörssitiedotteena.

Lisätietoja antaa varatoimitusjohtaja Juhani Järvi, puhelin 01053
22209.

Kesko Oyj




Harri Utoslahti
viestintäpäällikkö


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITTEET


liite 1

KESKO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 §
Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Kesko Oyj, ruotsiksi Kesko Abp, englanniksi
Kesko Corporation ja saksaksi Kesko AG.

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 §
Toimiala

Yhtiö toimii Kesko-konsernin emoyhtiönä ja harjoittaa jäljempänä
mainittua toimintaa sekä itse että tytäryhtiöitä ja
yhteisyrityksiä käyttäen.

Yhtiö harjoittaa tukkukauppaa kulutustavaroilla ja
tuotantohyödykkeillä. Yhtiö valmistuttaa kulutustavaroita ja muita
tuotteita sekä välittää raaka-aineita, koneita ja laitteistoja.
Yhtiö harjoittaa myös jakelua ja huolintaa, tavaratalokauppaa ja
muuta vähittäiskauppaa sekä ravintolatoimintaa.

Yhtiö tuottaa erityisesti yrittäjyyteen perustuvaa
vähittäiskauppaa tukevia palveluja. Yhtiö kehittää vähittäiskaupan
liike- ja yhteistoimintamalleja, teettää, myy ja vuokraa
liiketiloja ja tiedon hallintajärjestelmiä sekä välittää
vähittäiskauppatoiminnassa tarvittavia tuotteita ja palveluja.

Yhtiö harjoittaa kiinteistö- ja arvopaperisijoittamista sekä muuta
sijoitustoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa myös muuta tässä pykälässä
mainittuun toimintaan liittyvää toimintaa.

3 §
Osakkeet

Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeiden lukumäärä on
vähintään yksi (1) ja enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa
(250.000.000) kappaletta sekä B-osakkeiden lukumäärä vähintään
yksi (1) ja enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa
(250.000.000) kappaletta siten, että osakkeita on yhteensä
vähintään kaksi (2) ja enintään neljäsataa miljoonaa (400.000.000)
kappaletta.

Jokainen A-osake tuottaa kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake
yhden (1) äänen.

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 §
Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja
toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8)
jäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että
toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja
päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on
päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet (1/2) sen jäsenistä on
saapuvilla. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide,
johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.

5 §
Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja.

6 §
Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja
tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

7 §
Edustamisoikeus

Hallituksen jäsenillä ja hallituksen siihen oikeuttamilla
henkilöillä on oikeus edustaa yhtiötä aina kaksi (2) yhdessä.

8 §
Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

9 §
Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille
ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään kahdessa (2)
valtakunnallisessa sanomalehdessä. Kokouskutsu toimitetaan
aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään yksi (1) viikko
ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2.2 §:ssä tarkoitettua määräpäivää.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna
päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen
kokousta.

10 §
Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun
mennessä.

Kokouksessa on:

esitettävä

1.       tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus;

2.       tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3.       tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4.       taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5.       vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle;

6.       hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja
        kulujen  korvausperusteista;

7.       hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava

8.       tarvittaessa hallituksen jäsenet ja

9.       tilintarkastaja.


liite 2

HALLITUKSEN OSAKEANTIVALTUUS

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 20
000 000 uuden B-osakkeen antamisesta. Osakkeilla ei ole
nimellisarvoa.

Maksullinen osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan
(”Maksullinen osakeanti”).

Merkintäoikeus ja suunnattu anti

Uudet osakkeet voidaan antaa:

·        yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
  ennestään omistavat yhtiön osakkeita ja riippumatta siitä,
  omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai

·        osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnattuna
  antina siten, että annettavia osakkeita käytetään vastikkeena
  mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan
  kuuluvissa järjestelyissä tai investointien rahoittamiseksi.

Etuoikeudesta poikkeamiseen on oltava yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.

Merkintähinta ja sen merkitseminen taseeseen

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan.

Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin
rahavastiketta vastaan.

Merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutuksen voimassaolo

Osakeantivaltuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

Muut ehdot

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin liittyvistä
seikoista.


liite 3

KESKO OYJ OPTIO-OHJELMA 2007 EHDOT

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Kesko Oyj (”Yhtiö”) antaa enintään 3 000 000 kappaletta optio-
oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3 000
000 Yhtiön uutta B-osaketta.

2. Optio-oikeudet

1. Optio-oikeuksista 1 000 000 kappaletta merkitään tunnuksella
2007A, 1 000 000 kappaletta tunnuksella 2007B ja 1 000 000
kappaletta tunnuksella 2007C.

2. Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.

3. Optio-oikeuksien antaminen

1. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta hallituksen päättämällä
tavalla Yhtiön ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden
("Kesko") johtoon kuuluville ja muille Keskon avainhenkilöille
(”Optio-oikeuden saajat”).

2. Yhtiön kokonaan omistamalle Sincera Oy:lle (”Sincera”) annetaan
ne optio-oikeudet, joita ei hallituksen päätöksellä ole annettu
Optio-oikeuden saajille. Yhtiön hallitus päättää Sinceralle
annettavien tai sille myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien
antamisesta Keskon palveluksessa oleville tai palvelukseen
otettaville Optio-oikeuden saajille.

3. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007B ja 2007C
sekä ne optio-oikeudet 2007A, joita ei anneta Optio-oikeuden
saajille, annetaan Sinceralle.

4. Yhtiö lähettää Optio-oikeuksien saajille kirjallisen
ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet
annetaan heti sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien saaja on
hyväksynyt Yhtiön tekemän tarjouksen.

5. Koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Keskon
osakepohjaista kannustinjärjestelmää, optio-oikeuksien antamiselle
on laissa tarkoitettu Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

4. Optio-oikeuksien edelleen luovuttaminen ja
tarjoamisvelvollisuus

1. Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdan II.2 mukainen
osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle
tai pantata. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä sen
jälkeen, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Optio-
oikeuden saaja on velvollinen ilmoittamaan kirjallisesti
viipymättä Yhtiölle, jos hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus
voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-
oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

2. Jos Optio-oikeuden saajan työ- tai toimisuhde Keskoon päättyy
mistä tahansa muusta syystä kuin kuoleman johdosta, hänen on
tarjottava viipymättä Yhtiölle tai sen määräämälle vastikkeetta
sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä
ollut alkanut. Yhtiön hallitus voi kuitenkin yksittäistapauksessa
päättää, että Optio-oikeuden saaja pitää tarjoamisvelvollisuuden
kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

3. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko Optio-oikeuden saaja
tarjonnut optio-oikeuksia Yhtiölle tai sen määräämälle tai ei,
ilmoittaa Optio-oikeuden saajalle kirjallisesti, että Optio-
oikeuden saaja on menettänyt optio-oikeutensa. Yhtiöllä on oikeus
riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu Yhtiölle tai sen
määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki
tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet Optio-
oikeuden saajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman Optio-oikeuden saajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi
oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut
vastaavat rajoitukset Optio-oikeuden saajan arvo-osuustilille
ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

1. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön
uuden B-osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen
seurauksena nousta enintään 3 000 000 uudella B-osakkeella.
Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.

2. Sincera ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

1. Osakkeiden merkintäaika on

-        optio-oikeudella 2007A 1.4.2010 - 30.4.2012,
-        optio-oikeudella 2007B 1.4.2011 - 30.4.2013, ja
-        optio-oikeudella 2007C 1.4.2012 - 30.4.2014.

2. Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön päätoimipaikassa tai muussa
Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Osakkeet on maksettava
merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiön hallitus
päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

1. Osakkeen merkintähinta on

-        optio-oikeudella 2007A Yhtiön B-osakkeen vaihdolla
  painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2007,
-        optio-oikeudella 2007B Yhtiön B-osakkeen vaihdolla
  painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2008, ja
-        optio-oikeudella 2007C Yhtiön B-osakkeen vaihdolla
  painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2009.

2. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
jäljempänä kohdissa II.7.1 - II.7.2 mainituissa erityistapauksissa
kohdissa tarkoitettuina ajankohtina. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4. Optio-oikeuden ja osakkeiden kirjaus

Osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois merkitsijän
arvo-osuustililtä ja merkityt ja täysin maksetut osakkeet
kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit sekä optio- ja muut erityiset oikeudet ennen
osakemerkintää

Jos Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, optio-oikeuksien omistajilla on sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
kullakin optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
osakkeen merkintähintoja tai molempia muutetaan.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

1. Jos Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman
rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja
ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan
oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon
täsmäytyspäivänä.

2. Jos Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson
alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan
osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.


3. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, optio-
oikeuksien omistajille varataan tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana
ennen selvitystilan alkamista. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää
poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden omistajalla on sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

4. Jos Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön
tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää
jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä
osakkeet hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Jos optio-oikeuksien
luovuttaminen on edellä kohdan I.4.1 mukaan kielletty, on optio-
oikeuden omistajalla kuitenkin oikeus luovuttaa optio-oikeutensa
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Optio-oikeuksien lunastamiseen sovelletaan
osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n määräyksiä.

5. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-
oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan
asemaan. Jos Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia
osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.

6. Jos jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön
osakkeista ja äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle
tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Yhtiön hallituksen
asettamana määräaikana. Optio-oikeuden omistajalla on myös oikeus
myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.4.1 olevasta
luovutusrajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus
yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli
90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet ja
osakkeenomistajan käyttäessä tätä oikeuttaan optio-oikeuden
omistajalla velvollisuus myydä ne osakkeenomistajalle käypään
hintaan.

7. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää päättää yhdistää osakesarjansa,
optio-oikeuden omistajalla on yhdenvertainen asema Yhtiön B-
osakkeen omistajan kanssa.

III MUUT EHDOT

1. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia
koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä
Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

2. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista ja se voi antaa Optio-oikeuden saajia sitovia
määräyksiä.

3. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta
olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet
vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, jos optio-oikeuden
omistaja toimii näiden ehtojen, Yhtiön hallituksen näiden ehtojen
perusteella tekemien päätösten tai antamien muiden määräysten
taikka soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

4. Nämä ehdot on laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielellä.
Jos suomen-, ruotsin- ja englanninkielisten ehtojen välillä on
ristiriitaa, suomenkieliset ehdot ovat määräävät.

5. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön
päätoimipaikassa Helsingissä.