Tieto Oyj - Kallelse till årsstämma

Tieto Abp:s bolagsstämmokallelse

Tieto Abp Börsmeddelande 14 februari 2013, kl. 8.00 EET

Aktieägarna i Tieto Abp kallas till ordinarie bolagsstämma, som hålls måndagen
den 25 mars 2013 kl. 15.00 (finsk tid) i Finlandiahuset (sal Helsinki),
Mannerheimvägen 13 e, 00100 Helsingfors, Finland. Emottagandet av personer som
har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 14.00 (finsk
tid). 

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1          Öppnande av stämman

2          Konstituering av stämman

3          Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4          Konstaterande av stämmans laglighet

5          Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6          Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse för år 2012 

•           Verkställande direktörens översikt

7          Fastställande av bokslutet

8          Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
dividendutdelning 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att en dividend om 0,83 euro per aktie skall
utbetalas från bolagets utdelningsbara medel för räkenskapsåret som avslutades
den 31 december 2012. Dividendutdelningen skall betalas till aktieägare som på
avstämningsdagen för utdelningen den 28 mars 2013 är antecknade i bolagets
aktieägareförteckning, som förs av Euroclear Finland Ltd eller Euroclear Sweden
AB. Dividenden skall utbetalas från den 15 april 2013. 

9          Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktören 

10         Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att arvoden till bolagets
styrelseledamöter skall utgå årligen och bevaras oförändrade enligt följande:
31 500 euro för ordinarie styrelseledamöter, 48 000 euro för vice ordföranden
och 72 000 euro för ordföranden. Motsvarande arvode som styrelsens vice
ordförande erhåller skall utgå till ordföranden i en styrelsekommitté, såvida
inte denna person även är styrelsens ordförande eller vice ordförande. Därtill
föreslås att varje styrelsemedlem erhåller 800 euro som mötesarvode för varje
styrelsemöte samt för varje möte som hålls av styrelsens stadigvarande eller
tillfälligt tillsatta kommitté. Enligt bolagets praxis utbetalas inget arvode
till styrelseledamöter som är anställda inom Tieto-koncernen. 

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att 40 % av det fasta årliga arvodet
erläggs med aktier i Tieto Abp som förvärvas på marknaden. Aktierna kommer att
förvärvas inom två veckor från Tieto Abps presentation av interimsrapporten för
1 januari-31 mars 2013. Enligt förslaget skall ordinarie bolagsstämma besluta
om att bolaget skall förvärva aktierna direkt för styrelsemedlemmarnas räkning,
vilket är i enlighet med tillämpliga insiderregler och utgör en accepterad
metod för förvärv av bolagets aktier. Kommittén är av uppfattningen att ett
ökat, långsiktigt, aktieägande i bolaget av dess styrelsemedlemmar är i
samtliga aktieägares intresse. 

11         Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår bolagsstämman att antalet
styrelseledamöter i bolaget fastställs till åtta. 

12         Val av styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår bolagsstämman att nuvarande ledamöter
Kurt Jofs, Eva Lindqvist, Sari Pajari, Risto Perttunen, Markku Pohjola, Teuvo
Salminen, Ilkka Sihvo and Jonas Synnergren återväljs. Mandatperioden för
styrelseledamöterna upphör då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas. Samtliga
kandidater har givit sitt samtycke till uppgiften. 

Personbeskrivning av respektive kandidat och uppgift om deras aktieinnehav är
tillgängligt på Tieto:s hemsida www.tieto.com/about-us/management/
board-members. 

Därutöver skall arbetstagarna utse två ledamöter till styrelsen och personliga
suppleanter för dessa. Mandatperioden för arbetstagarrepresentanter är två år. 

13         Beslut om revisorns arvode

Styrelsens revisions- och riskkommitté föreslår bolagsstämman att den revisor
som stämman väljer skall erhålla arvode enligt faktura, i enlighet med
inköpsprinciperna godkända av kommittén. 

14         Val av revisor

Styrelsens revisions- och riskkommitté föreslår för bolagsstämman att
auktoriserad revisor PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till bolagets revisor
för räkenskapsåret 2013. 

15         Ändring av bolagets bolagsordning

Styrelsen föreslår bolagsstämman att punkterna 3 och 9 i bolagets bolagsordning
skall ändras enligt följande: 

“3 § Styrelse

Bolagets styrelse skall bestå av lägst sex (6) och högst tolv (12)
styrelseledamöter. Styrelsens ordförande väljs av bolagsstämma. 

Mandatperioden för styrelseledamöter upphör vid utgången av nästa ordinarie
bolagsstämma efter valet. Vid händelse av att styrelsens ordförande frånträder,
eller i övrigt är oförmögen att utöva sitt uppdrag som styrelsens ordförande,
under löpande mandatperiod så skall styrelsen välja ny ordförande. 

---

9 § Ordinarie bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen på en dag före utgången av
aprilmånad fastställd av styrelsen. 

Den ordinarie bolagsstämman skall

fatta beslut om:

1          fastställande av bokslutet,

2          användningen av den vinst som balansräkningen utvisar och
dispositioner beträffande bolagets fritt eget kapital, 

3          ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören, 

4          fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna,
och 

5          antalet styrelseledamöter;

välja:

6          styrelsens ordförande och styrelseledamöter, och

7          revisorer.”

16         Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna
aktier 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att styrelsen skall bemyndigas att besluta om
förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande: 

Antalet egna aktier som förvärvas skall inte överstiga 7 200 000 aktier, vilket
i nuläget motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget. Bemyndigandet ger
endast rätt att förvärva egna aktier med användning av bolagets fria egna
kapital. 

Egna aktier får förvärvas till det pris som uppkommer i offentlig handel på
förvärvsdatumet eller som annars uppkommer på marknaden. 

Styrelsen beslutar om hur egna aktier skall förvärvas. Bolagets egna aktier kan
bland annat förvärvas genom användning av derivat. Egna aktier kan förvärvas i
annat förhållande än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav (riktat
förvärv). 

Bemyndigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade bemyndiganden
att besluta om förvärv av egna aktier. Bemyndigandet är giltigt fram till nästa
ordinarie bolagsstämma, dock längst till den 25 september 2014. 

17         Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier,
optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att styrelsen skall bemyndigas att besluta om
emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som
berättigar till aktier och som avses i 10 kap. 1 § finska aktiebolagslagen i en
eller flera poster, i enlighet med följande: 

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet (inkl. aktier som
emitteras p.g.a. särskilda rättigheter) skall inte överstiga 7 200 000 aktier,
vilket i nuläget motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget. Av sagda
maximala antal nyemitterade aktier får dock ej fler än 700 000 aktier, i
nuläget motsvarande knappt 1 % av samtliga aktier i bolaget, emitteras för
användning i bolagets aktiebaserade incitamentsprogram. 

Styrelsen beslutar om villkoren för emissionen av aktier och särskilda
rättigheter. Bemyndigandet avser såväl emission av nya aktier som avyttring av
bolagets egna aktier. Emission av aktier samt optionsrätter eller andra
särskilda rättigheter får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
till bolagets aktier (riktad emission). 

18         Avslutande av stämman



B. Bolagsstämmohandlingar

Föredragningslistan för bolagsstämman och förslagenav styrelsen, styrelsens
revisions- och riskkommitté, aktieägarnas nomineringskommitté samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Tieto Abp:s internetsida
www.tieto.com/agm. Tieto Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse finns tillgängliga på internetsidan från och med vecka 8.
Dessa handlingar finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa
handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna.
Stämmoprotokollet finns för påseende på internetsidan från senast den 8 april
2013. 

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1 Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 13 mars 2013 har
antecknats som aktieägare i bolagets aktieägareförteckning som förs av
Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes
personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets
aktieägareförteckning. 

Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta
i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 18 mars 2013, kl. 16.00 (finsk
tid), vid vilken tidpunkt anmälan senast skall ha kommit Tieto tillhanda.
Anmälan kan ske: 

•           via bolagets internetsida www.tieto.com/agm

•           per e-post agm@tieto.com

•           per telefon +358 20 770 6863 (mån-fre 9.00-16.00 (finsk tid))

•           per telefax +358 20 602 0232 eller

•           per post till Tieto, Legal/AGM, P.O. Box 38, FI-00441, Helsingfors,
Finland. 

I samband med anmälan skall aktieägaren uppge sitt namn, personnummer, adress,
telefonnummer och namn på eventuellt biträde eller befullmäktigat ombud samt
ombudets personnummer. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Tieto
Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av därtill anknutna registreringar. 

Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på
mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet. 

2 Ägare till förvaltarregistrerade aktier och ägare av direktregistrerade
aktier hos Euroclear Sweden AB 

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag 13 mars 2013 vara antecknad i aktieägarförteckningen som
upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 20 mars 2013, kl. 10.00 (finsk
tid) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av
Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta
också anmälan till bolagsstämman. 

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i
bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. 

Aktieägare vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB skall
kontakta Euroclear Sweden AB. Begäran om tillfällig registrering skall vara
Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 13 mars 2013 före kl. 15.00 (svensk
tid). 

Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolaget internetsidor
www.tieto.com/agm. 

3 Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom
ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman.
Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder
aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i
samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. 

Eventuella fullmakter bör sändas i original till adressen Tieto, Legal/AGM,
P.O. Box 38, FI-00441 Helsingfors, Finland, och vara Tieto tillhanda före den
18 mars 2013. 

4 Övriga anvisningar och information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska
aktiebolagslagen. 

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i
Tieto Abp till 72 492 559. 

Bolagsstämman hålls huvudsakligen på finska och simultantolkning finns på
engelska, i erderforliga delar på finska. Kaffe serveras efter stämman. 

Helsingfors, den 5 februari 2013

Tieto Abp

Styrelsen


För ytterligare information, kontakta:
Jouko Lonka, chefsjurist, tel. +358 2072 78182, +358 400 424 451,
förnamn.efternamn@tieto.com 



TIETO ABP

DISTRIBUTION
NASDAQ OMX Helsinki
NASDAQ OMX Stockholm
Centrala media



Tieto är Nordens största IT-tjänsteföretag och erbjuder helhetslösningar för
näringsliv och offentlig sektor. Företaget verkar på global nivå inom
produktutveckling samt via globala leveranscenter. Vårt mål är att utveckla
företag och samhälle med hjälp av IT samt skapa möjligheter för våra kunder att
transformera sina verksamheter. Vi tror på utveckling och resultat som märks. 



Tieto grundades 1968 och har huvudkontor i Helsingfors. Vi är cirka 17 000
anställda i över tjugo länder och har en omsättning på cirka 1,8 miljarder
euro. Aktien är listad på NASDAQ OMX i Helsingfors och Stockholm. Mer
information hittar du på www.tieto.se.