Satama Interactive - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU SATAMA INTERACTIVE OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Satama Interactive Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen              
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 5. päivänä marraskuuta 2007 kello    
12.00 alkaen Radisson SAS Royal -hotellissa osoitteessa Runeberginkatu 2, 00100 
Helsinki.                                                                       

Satama Interactive Oyj:n (”Satama”) ja Trainers' House Oy:n (”TH”) hallitukset  
ovat 28.8.2007 allekirjoittaneet yhtiöiden välisen sulautumissuunnitelman, jonka
mukainen sulautuminen esitetään yhtiökokouksen hyväksyttäväksi seuraavasti:     

SULAUTUMISEN PÄÄASIALLISET SYYT JA EHDOT                                        
TH sulautuisi Satamaan osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1) kohdassa     
tarkoitetulla absorptiosulautumisella siten, että kaikki TH:n varat ja velat    
siirtyisivät ilman selvitysmenettelyä Satamalle.                                

Sataman ja TH:n hallitukset katsovat, että yhtiöiden liiketoiminnat täydentävät 
toisiaan. Sulautumisen tavoitteena on synnyttää merkittävä Sataman ja TH:n      
liiketoimintavahvuuksia sekä sulautumisen mukanaan tuomia                       
liiketoimintasynergioita hyödyntävä yhtiö, joka yhtäältä pystyy entistä paremmin
palvelemaan asiakkaitaan ja toisaalta tarjoaa osakesijoittajille aiempaa        
suuremman ja mielenkiintoisemman sijoituskohteen parantaen näin osakkeiden      
likviditeettiä ja kurssikehityspotentiaalia.                                    

TH:n osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena Sataman uusia osakkeita 
siten, että kutakin TH:n osaketta vastaan annetaan 2,0223 (”Vaihtosuhde”)       
Sataman uutta osaketta. Sataman omistamille TH:n osakkeille ei kuitenkaan       
suoriteta sulautumisvastiketta.                                                 

SULAUTUMISVASTIKKEEN SUORITTAMINEN                                              
Sataman hallitus ehdottaa, että hyväksymällä sulautumissuunnitelman ylimääräinen
yhtiökokous samalla päättää osakeannin toteuttamisesta sulautumisvastikkeen     
suorittamiseksi siten, että osakeannissa annetaan enintään 33,340,567 Sataman   
uutta osaketta. Osakkeet tarjotaan sulautumisvastikkeena muille TH:n            
osakkeenomistajille kuin Satamalle. Mikäli Vaihtosuhteen perusteella määritelty 
sulautumisvastikkeena annettavien Sataman osakkeiden lukumäärä ei jonkun        
osakkeenomistajan osalta ole kokonaisluku, sen ylittävät murto-osat pyöristetään
seuraavaan alempaan kokonaislukuun.                                             

Sulautumisvastikkeen määrittely perustuu Sataman ja TH:n arvojen keskinäiseen   
suhteeseen. Osapuolten ja niiden osakkeiden arvonmääritys on tehty käyttäen     
yleisesti käytössä olevia arviointiperusteita. TH:n osalta arvonmääritys on     
ensisijaisesti perustunut tulevaisuuden kassavirtoja koskevaan analyysiin ja    
Sataman osalta Helsingin Pörssissä määräytyneeseen yhtiön markkina-arvoon.      
Käytyjen neuvottelujen ja tehtyjen selvitysten pohjalta sulautuvien yhtiöiden   
hallitukset ovat päätyneet pitämään ehdotettua vastikkeen jakoa perusteltuna ja 
oikeana.                                                                        

Sataman osakepääomaa ei sulautumisen yhteydessä koroteta. Sataman oman pääoman  
lisäys merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.    
Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet tuottavat osakkeenomistajien oikeudet 
siitä lukien, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin.

SULAUTUMISEN VOIMAANTULO                                                        
Sulautuminen tulee voimaan, kun ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta on      
rekisteröity. Suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.12.2007.                 

SULAUTUMISEN IRTISANOMISTA TAI RAUKEAMISTA KOSKEVAT EHDOT                       
Mikäli sulautuminen ei ole tullut voimaan 1.4.2008 mennessä, sekä Sataman että  
TH:n hallituksella on oikeus irtisanoa sulautumissuunnitelma päättymään         
välittömästi toimittamalla kirjallinen irtisanomisilmoitus toisen sulautuvan    
yhtiön hallitukselle.                                                           

Sataman ja TH:n hallituksilla on lisäksi ennen sulautumisen täytäntöönpanon     
rekisteröimistä oikeus irtisanoa sulautumissuunnitelma ja sen mukainen          
sulautuminen kokonaisuudessaan, mikäli:                                         

(i) toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön nykyisissä olennaisissa 
taloudellisissa toimintaedellytyksissä tapahtuu pysyvä negatiivinen muutos; 
    
(ii) toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta esiintyy sen arvoon 
olennaisesti negatiivisella tavalla vaikuttavia seikkoja, jotka eivät ole olleet
toisen yhtiön tiedossa sulautumissuunnitelmaa laadittaessa; 
                    
(iii) toimivaltainen tuomioistuin tai hallintoviranomainen on tehnyt päätöksen, 
joka estää sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen, ja tämä päätös on      
tullut lopulliseksi ja lainvoimaiseksi ja ennen tätä, mikäli päätös olennaisesti
haittaa Sataman tai TH:n liiketoimintaa; 
                                       
(iv) kaikkia Sataman ja TH:n tai TH:n osakkeenomistajien kannalta olennaisia 
viranomaislupia tai ennakkotietopäätöksiä ei ole saatu tai ne eivät ole         
voimassa; tai  
                                                                 
(v) Sataman ja TH:n sekä TH:n osakkeenomistajien sulautumista koskeva 28.8.2007 
allekirjoitettu yhdistymissopimus on päättynyt sen ehtojen mukaisesti. 
         

Yhdistymissopimuksen ehtojen nojalla sulautuminen voidaan Sataman tai TH:n      
hallituksen toimesta peruuttaa vielä 48 tunnin kuluessa ylimääräisen            
yhtiökokouksen päättymisestä lukien, mikäli yhtiökokouksessa siellä edustettuna 
olevien muiden Sataman osakkeenomistajien kuin TH:n ja Isildur Oy:n enemmistö on
äänestänyt sulautumisen hyväksymistä vastaan.                                   


YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYSTÄ KOSKEVAT MUUTOKSET                                      
Sulautumissuunnitelman mukaan Sataman yhtiöjärjestys muuttuisi sulautumisen     
täytäntöönpanon yhteydessä. Ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on:    

- yhtiön uusi toiminimi olisi Trainers' House Oyj, ruotsiksi Trainers' House Abp
ja englanniksi Trainers' House Plc; ja 
                                         
- yhtiön päätoimialana olisi harjoittaa yritysten ja yhteisöjen myynnin,        
markkinoinnin ja johtamisen valmennusta, tietojärjestelmien sekä myynti-,       
markkinointi- ja johtamispalveluiden tuottamista, valmistusta, myyntiä sekä     
välittämistä ja näihin liittyvän digitaalisen ja kirjallisen materiaalin        
tuottamista, valmistusta, myyntiä, jakelua, ylläpitoa ja alihankintaa sekä muuta
digitaalisten palveluiden tuottamiseen sekä valmennustoimintaan olennaisesti    
liittyvää liiketoimintaa.                                                       

YHTIÖN HALLITUKSEN KOKOONPANOA KOSKEVAT MUUTOKSET                               
Sulautumissuunnitelman mukaan Sataman hallitukseen valitaan sulautumisen        
täytäntöönpanon rekisteröimisestä alkaen uutena jäsenenä Kai Seikku.            

ASIAKIRJAT                                                                      
Jäljennökset (1) sulautumissuunnitelmasta liitteineen, (2) Sataman sekä TH:n    
kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksistä, toimintakertomuksista ja
tilintarkastuskertomuksista, (3) Sataman tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta
ja tilintarkastuskertomuksesta per 30.6.2007, (4) TH:n viimeisen tilikauden     
jälkeen tekemästä varojen jakamista koskevasta päätöksestä, (5) Sataman         
osavuosikatsauksista per 31.3.2007 ja 30.6.2007, (6) Sataman hallituksen        
selostuksesta 30.6.2007 jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista   
tapahtumista sekä (7) hyväksytyn tilintarkastajan sulautumissuunnitelmaa        
koskevasta lausunnosta ovat osakkeenomistajien nähtävillä 5.10.2007 alkaen      
yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Henry Fordin katu 6, 00150 Helsinki.         
Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.    

OSALLISTUMISOIKEUS                                                              
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään   
26. lokakuuta 2007 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n    
pitämään yhtiön osakasluetteloon.                                               

ILMOITTAUTUMINEN                                                                
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa      
osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään 2.11.2007 kello 12.00       
mennessä joko kirjallisesti osoitteella Satama Interactive Oyj, Lakiasiat, Henry
Fordin katu 6, 00150 Helsinki tai puhelimitse numeroon 0207 581 581 tai         
sähköpostin välityksellä osoitteella mia.luostarinen@satama.com. Kirjeen on     
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat    
pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.                             


Helsingissä 20.9.2007                                                           

SATAMA INTERACTIVE OYJ                                                          
Hallitus                                                                        


LISÄTIETOJA                                                                     
Jarmo Lönnfors, toimitusjohtaja, 0500 405 178                                   

JAKELU                                                                          
HEX Helsingin Pörssi                                                            
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.satama.fi - Sijoittajille