Outokumpu Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Outokummun varsinaisen yhtiökokouksen 2012 päätökset

PÖRSSITIEDOTE
14.3.2012 klo 14.30


Outokumpu Oyj:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2011
tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden yhtiön johdolle. Yhtiökokous päätti,
että vuodelta 2011 ei jaeta osinkoa. Yhtiökokous hyväksyi ehdotukset
hallituksen valtuutuksiksi, jotka koskivat omien osakkeiden hankkimista sekä
päättämistä osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta. Yhtiökokous hyväksyi myös ehdotuksen osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan perustamisesta sekä ehdotuksen nimitystoimikunnan
työjärjestykseksi. 

Outokumpu Oyj:n vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 14.3.2012
Helsingissä. Kokouksen avasi yhtiön hallituksen puheenjohtaja Ole Johansson ja
kokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja Tomas Lindholm. 

Tilinpäätös

Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätökset sekä myönsi
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2011. 

Osinko

Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeille ei jaeta osinkoa 31.12.2011
päättyneeltä tilikaudelta. 

Hallitus

Yhtiökokous vahvisti varsinaisessa yhtiökokouksessa 2011 asetetun
nimitystoimikunnan ja Solidium Oy;n ehdotusten mukaisesti hallituksen jäsenten
lukumääräksi seitsemän yhtiökokouksen päättymisestä lukien ja kahdeksan
Inoxum-yhdistymisen toteutumispäivää seuraavasta päivästä lukien. 

Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun valittiin
uudestaan Ole Johansson, Olli Vaartimo, Elisabeth Nilsson ja Siv Schalin.
Uusiksi jäseniksi valittiin Iman Hill, Harri Kerminen, ja Heikki Malinen sekä
ehdollisesti Guido Kerkhoff. Guido Kerkhoffiin osalta toimikausi hallituksen
jäsenenä alkaa Inoxum-yhdistymisen toteutumispäivää seuraavasta päivästä ja
jatkuu vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiökokous
valitsi uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Ole Johanssonin, ja
varapuheenjohtajaksi Olli Vaartimon. 

Yhtiökokous vahvisti varsinaisessa yhtiökokouksessa 2011 asetetun
nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten palkkiot
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti seuraavasti: 

                                        Vuosipalkkio, euroa               
Kokouspalkkio, euroa/kokous 
Puheenjohtaja                           80 000                                 
         600 
Varapuheenjohtaja                   45 500                                     
     600 
Muut jäsenet                              36 000                               
           600 

Ulkomailla asuvien hallituksen jäsenten kokouspalkkio on 1 200 euroa
kokoukselta. 

Yhtiökokous päätti, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan Outokumpu Oyj:n
osakkeina ja loppuosa rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa
Outokummun vuoden 2012 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen
julkistamisesta. 

Hallituksen jäseneksi valitun Guido Kerkhoffin vuosipalkkio maksetaan
suhteellisena käsittäen ainoastaan sen ajanjakson, jolloin hän osallistuu
hallitustyöskentelyyn. Lisäksi hänen osakepalkkionsa maksetaan kahden viikon
kuluessa siitä, kun Outokumpu Oyj:n ja Inoxumin välinen yritysjärjestely on
toteutunut. 

Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi uudelleen tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. Tilintarkastajalle maksetaan
palkkio laskun mukaan. 

Nimitystoimikunta

Hallituksen ehdotuksen perusteella yhtiökokous päätti perustaa
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan  jonka tehtävänä on jatkossa valmistella
hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat
ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. 

Lisäksi yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestykseksi. Nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän
suurimman osakkeenomistajan edustajasta sekä yhtiön hallituksen
puheenjohtajasta, joka toimii asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia
edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla,
joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear
Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella suurin seuraavaa
varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä, kuitenkin siten, että
mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää
viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 30. päivänä yhtiön
hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan
tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt
omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua
käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle,
jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. 

Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön
hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön
hallitukselle vuosittain, viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta
edeltävän tammikuun 31. päivänä. 

Lisäksi yhtiökokous hyväksyi Solidium Oy:n ehdotuksen, jonka mukaan vuoden 2013
yhtiökokoukselle ehdotuksen valmistelevan nimitystoimikunnan kokoonpanoon
kuuluu edellä todetun hallituksen ehdotuksen lisäksi ThyssenKrupp AG:n
nimittämä asiantuntijajäsen, siinä tapauksessa, että ThyssenKrupp AG ei olisi
1.10.2012 merkittynä yhtiön Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön
osakasluetteloon. Päätös astuu voimaan Inoxumin yhdistymisen toteutumispäivää
seuraavasta päivästä lukien. 

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 18 000 000 oman
osakkeen hankkimisesta. Tällä hetkellä yhtiö omistaa 1 015 888 omaa osaketta. 

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy julkisessa kaupankäynnissä
hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti. Hankittavista osakkeista maksettava
hinta on vähintään yhtiön osakkeesta valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa
kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana
julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. 

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussa olevien omien
osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista
osakkeista. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 31.5.2013 asti. 

Valtuutus päättää osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 36 000 000
osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai
antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia, pois lukien yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen
tarkoitetut optio-oikeudet. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 18 000 000 uutta
osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa
osaketta. 

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää
osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 31.5.2013 asti, eikä se kumoa yhtiön ylimääräisessä
yhtiökokouksessa 1. maaliskuuta 2012 annettuja osakeantivaltuutuksia. 

Kokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä Outokummun
pääkonttorissa ja yhtiön internet-sivuilla osoitteessa:
http://www.outokumpu.com/en/Investors/AGM/Varsinainen-yhtiokokous-2012/Pages/def
ault.aspx
viimeistään 28.3.2012 alkaen. 

Videonauhoitus toimitusjohtajan esityksestä varsinaisessa yhtiökokouksessa on
nähtävillä osoitteessa
http://www.outokumpu.com/en/Investors/AGM/Varsinainen-yhtiokokous-2012/Pages/def
ault.aspx
alkaen 14.3.2012 iltapäivällä. 



OUTOKUMPU OYJ



Outokumpu on yksi maailman johtavista ruostumattoman teräksen tuottajista,
jonka visiona on olla alan kiistaton ykkönen. Useilla eri aloilla toimivat
asiakkaamme ympäri maailmaa käyttävät ruostumatonta terästämme ja palvelujamme.
Ruostumaton teräs on sataprosenttisesti kierrätettävä, erittäin luja ja
pitkäikäinen materiaali, joka on kestävän tulevaisuuden tärkeimpiä
rakennusaineita. Outokummun palveluksessa on noin 8 000 henkilöä yli 30 maassa.
Pääkonttori sijaitsee Espoossa. Outokumpu on listattuna NASDAQ OMX Helsingissä.
www.outokumpu.com

Attachments:

FIN Yhtiokokouksen paatokset 2012 final.pdf