Nokia - Pörssitiedote

Nokia tarjoaa 3,50 euroa jokaisesta Alcatel-Lucentin jäljellä olevasta osakkeesta, 100 %:n omistus arviolta Q4:n alussa - tarjousasiakirjaluonnos jätetty Ranskan arvopaperimarkkinaviranomaiselle

Nokia Oyj
Pörssitiedote
6.9.2016 klo 17.45

Nokia tarjoaa 3,50 euroa jokaisesta Alcatel-Lucentin jäljellä olevasta
osakkeesta, 100 %:n omistus arviolta Q4:n alussa - tarjousasiakirjaluonnos
jätetty Ranskan arvopaperimarkkinaviranomaiselle

Ranskan arvopaperimarkkinoita valvovalle Autorité des marchés financiers
-viranomaiselle ("AMF") 6.9.2016 jätettyyn yhteiseen tarjousasiakirjaluonnokseen
sisällytetty informaatio on alustavaa, ja tarjousasiakirjaluonnosta saatetaan
täydentää tai muuttaa. On huomioitava, että tarjousasiakirjaluonnoksen lausunnot
kuvaavat ehdotetun julkisen ostotarjouksen ja sitä seuraavan lunastusmenettelyn
alkamisajankohtaa. Julkista ostotarjousta ei aloiteta ennen kuin yhteinen
tarjousasiakirjaluonnos on hyväksytty ja AMF on hyväksynyt julkisen
ostotarjouksen ja sitä seuraavan lunastusmenettelyn.

Nokia julkisti tänään, että se on jättänyt Nokian ja Alcatel-Lucentin yhteisen
tarjousasiakirjaluonnoksen (projet de note d'information conjointe) AMF:lle
liittyen ehdotettuun julkiseen ostotarjoukseen, jossa Nokia hankkii
rahavastiketta vastaan ne Alcatel-Lucentin jäljellä olevat arvopaperit
("Osakkeet"), 30.1.2019 erääntyvät vaihtovelkakirjalainat ("2019 OCEANE
-vaihtovelkakirjalaina") sekä 30.1.2020 erääntyvät vaihtovelkakirjalainat ("2020
OCEANE -vaihtovelkakirjalaina", ja yhdessä 2019 OCEANE -vaihtovelkakirjalainojen
kanssa "OCEANE-vaihtovelkakirjalainat"), joita se ei vielä omista ("Julkinen
Ostotarjous"). OCEANE-vaihtovelkakirjalainat ovat vaihdettavissa Alcatel-
Lucentin uusiin tai olemassa oleviin osakkeisiin. Julkista Ostotarjousta
seuraisi automaattisesti rahavastikkeella toteutettava lunastusmenettely koskien
niitä Osakkeita ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainoja, joita ei tarjota Julkiseen
Ostotarjoukseen ("Lunastusmenettely", ja yhdessä Julkisen Ostotarjouksen kanssa
"Tarjous") AMF:n General Regulation -säännöksen mukaisesti.

Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri sanoi: "Nokia ja Alcatel-Lucent ovat
toimineet yhtenä yhtiönä tammikuusta lähtien, jolloin saimme
osakevaihtotarjouksemme päätökseen, ja olemme edenneet integraation saralla
erinomaisesti sen jälkeen. Tämän julkisen ostotarjouksen sekä lunastusmenettelyn
myötä Nokia saavuttaa 100 %:n omistuksen Alcatel-Lucentista alustavan aikataulun
mukaan viimeisen neljänneksen alkupuolella, mikä antaa meille mahdollisuuden
toimia entistä tehokkaammin ja varmistaa, että voimme tarjota huippulaatuista
palvelua asiakkaillemme ja paremman arvonluontimahdollisuuden nykyisiä ja
tulevia osakkeenomistajiamme ajatellen."

Tarjous tullaan tekemään yksinomaan Ranskassa sekä Yhdysvalloissa Yhdysvaltojen
ostotarjoussääntöjä koskevan Rule 14d-1(c) -säännön tarjoaman poikkeuksen
mukaisesti sekä soveltuvin osin Yhdysvaltain vuoden 1934 Securities Exchange Act
-arvopaperimarkkinalain Rule 13e-4(h)(8) -säännön mukaisesti.

Nokia omistaa tällä hetkellä 95,32 % Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista ja
95,25 % äänioikeuksista, mikä vastaa 95,15 %:n omistusta Alcatel-Lucentin
kaikista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden. Ylitettyään 95 %:n
omistusrajan Alcatel-Lucentista ja Ranskan julkisia ostotarjouksia koskevien
lakien ja säännösten mukaisesti Nokia on tehnyt AMF:lle hakemuksen koskien
Tarjousta saavuttaakseen 100 %:n omistusrajan Alcatel-Lucentista ja saadakseen
päätökseen näiden kahden yhtiön yhdistämisen.

Nokia arvioi Julkisen Ostotarjouksen alkavan vuoden 2016 syyskuun jälkimmäisellä
puoliskolla AMF:n tarkastettua ja hyväksyttyä Tarjouksen. Lunastusmenettely
tapahtuisi Julkisen Ostotarjouksen päättymispäivän jälkeisenä
kaupankäyntipäivänä, minkä Nokia arvioi tapahtuvan lokakuun 2016 alussa.

Yhteisessä tarjousasiakirjaluonnoksessa julkistettu informaatio

AMF:lle jätettyyn yhteiseen tarjousasiakirjaluonnokseen sisällytetty informaatio
on alustavaa, ja tarjousasialuonnosta saatetaan täydentää tai muuttaa ennen
AMF:n hyväksyntää. Yhteinen tarjousasiakirjaluonnos sisältää tarkempaa tietoa
ehdotetun Tarjouksen ehdoista. Tarjousasiakirjaluonnos on saatavilla Nokian
verkkosivuilla osoitteessa:
http://company.nokia.com/fi/sijoittajat/talousraportteja/viranomaisille-jatetyt-
asiakirjat-liittyen-nokian-ja-alcatel-lucentin-yhdistymiseen.

Yhteinen tarjousasiakirjaluonnos sisältää muun muassa seuraavat aiemmin
julkistamattomat tiedot:

Tarjouksen ehdot

Nokia tarjoaa seuraavat vastikkeet Julkisessa Ostotarjouksessa:

- 3,50 euroa jokaisesta Alcatel-Lucentin osakkeesta,

- 4,51 euroa jokaisesta OCEANE 2019 -vaihtovelkakirjalainasta ja

- 4,50 euroa jokaisesta OCEANE 2020 -vaihtovelkakirjalainasta.

Lunastusmenettelyssä ne osakkeet ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainat, joita ei
tarjota Julkiseen Ostotarjoukseen, siirretään automaattisesti Nokialle Julkisen
Ostotarjouksen päättymispäivän jälkeisenä kaupankäyntipäivänä vastaavia
vastikkeita vastaan kuin yllä mainitut Julkisessa Ostotarjouksessa maksetut
vastikkeet.

Tarjouksessa maksettava vastike vastaa hintoja, joita Nokia maksoi
rahavastikkeilla toteutetuissa hankinnoissa ennen 16.6.2016, jolloin Nokia
julkisti aikovansa tehdä Tarjouksen. Soveltuvien sääntöjen mukaisesti Nokia on
määrittänyt Tarjouksessa maksettavan hinnan Nokian Tarjouksen yhteydessä
nimittämän edustajapankin Société Généralen tekemän arvonmäärityksen sekä
Accuracyn, joka on Alcatel-Lucentin hallituksen AMF:n General Regulation
-säännöksen artiklan 261-1, I ja II mukaisesti nimittämä riippumaton
asiantuntija, tekemän Tarjouksessa maksettavaa hinta koskevan fairness opinion
-lausunnon perusteella. Tässä riippumattoman asiantuntijan laatimassa raportissa
todetaan, että Tarjouksessa maksettava vastike on reilu Alcatel-Lucentin
vähemmistöosakkeenomistajille sekä OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen haltijoille.
Société Généralen tekemä arvonmääritys sekä Accuracyn tekemä fairness opinion
-lausunto ovat sisällytetty yhteiseen tarjousasiakirjaluonnokseen.

Tarjouksen aikataulu

Tarjouksen aikataulu riippuu AMF:n hyväksynnästä. Alustavan aikataulun mukaan ja
olettaen, että AMF:n hyväksymispäätös saataisiin 20.9.2016, Julkinen Ostotarjous
alkaisi 22.9.2016 ja päätyisi 5.10.2016. Lunastusmenettely toteutetaan Julkisen
Ostotarjouksen päättymispäivän jälkeisenä kaupankäyntipäivänä, minkä arvioidaan
olevan 6.10.2016. AMF tiedottaa Tarjouksen vahvistuneesta aikataulusta aikanaan.

Alcatel-Lucentin hallituksen suositus

Päätöksentekoon osallistuneet Alcatel-Lucentin hallituksen jäsenet olivat
yksimielisesti sitä mieltä, että Nokian Julkinen Ostotarjous on Alcatel-
Lucentin, sen henkilöstön ja sidosryhmien parhaan edun mukaista, ja
suosittelivat, että kaikki Alcatel-Lucentin osakkeiden ja OCEANE-
vaihtovelkakirjalainojen haltijat tarjoavat arvopaperinsa Julkiseen
Ostotarjoukseen. Alcatel-Lucentin hallitus tuli tähän johtopäätökseen perustuen
useisiin tekijöihin, jotka eritellään tarkemmin Nokian ja Alcatel-Lucentin
yhdessä AMF:lle jättämässä tarjousasiakirjaluonnoksessa. Näihin tekijöihin
kuuluvat muun muassa Accuracyn laatima raportti, jossa todettiin Nokian
Tarjouksessa Osakkeista ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainoista maksettavan
vastikkeen olevan reilu.


Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. 010 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com


Lisätietoja sijoittajille:
Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com


Nokia
Nokia on globaali johtaja teknologioissa, joiden avulla sekä ihmiset että
esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä merkityksellisempiä
verkottuneessa elämässämme, ja Nokia Bell Labsin ja Nokia Technologiesin
innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja lisensoinnissa.

Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja
palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen
tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä
esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista
tai ilmaisuista kuten "odottaa", "tulee tekemään", "tulisi" ja muista
vastaavista ilmaisuista. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin kuuluu
lausunnot koskien: AMF:n suorittama yhteisen tarjousasiakirjaluonnoksen
tarkastus ja hyväksyntä, Julkisen Ostotarjouksen odotettu hyväksyntä ja sen
alkamis- ja päättymispäivät sekä Lunastusmenettelyn toteutumisajankohta.
Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella
ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti
tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat
perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta kehityksestä
meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Lausumat ovat ainoastaan
ennustuksia, jotka perustuvat tämän hetkisiin odotuksiin ja näkemyksiin
tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä ja
epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: AMF:n suorittama Tarjouksen tarkastus ja
hyväksyntä sekä muut riskitekijät jotka ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin
aika ajoin Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities
and Exchange Commission, "SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisin vuosittainen raportointi Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa
Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muut asiakirjat, jotka Nokia ja Alcatel-
Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan
kaikkia tässä pörssitiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia,
eikä voi olla varmuutta siitä, että odottamamme tulokset tai kehitykset todella
toteutuisivat tai että vaikka ne toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi
odotetut seuraukset tai vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai
toimintoihimme. Emme sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan
tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun
syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin meillä on siihen lainmukainen
velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy ehdotettuun, kaikkia Alcatel-Lucentin osakkeita ja
OCEANE-vaihtovelkakirjalainoja koskevaan Julkiseen Ostotarjoukseen ja sitä
seuraavaan Lunastusmenettelyyn, josta Nokia on jättänyt hakemuksen AMF:lle. Tämä
pörssitiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous
ostaa tai vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin
osakkeita tai OCEANE-vaihtovelkakirjalainoja eikä myöskään korvaa Nokian ja
Alcatelin yhteistä AMF:lle 6.9.2016 jätettyä tarjousasiakirjaa (projet de note
d'information conjointe), jota voidaan tulla muuttamaan tai täydentämään aika
ajoin ("Tarjousasiakirja"). Ehdotettu Julkinen Ostotarjous ja sitä seuraava
Lunastusmenettely tehdään ainoastaan Tarjousasiakirjan kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOITETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJA JA
KAIKKI MUUT RELEVANTIT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA JA ALCATEL-LUCENT REKISTERÖIVÄT
TAI JÄTTÄVÄT HYVÄKSYTTÄVÄKSI SEC:LLE TAI AMF:LLE, KUN NE TULEVAT SAATAVILLE,
KOSKA NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA, JOTA SIJOITTAJIEN JA ARVOPAPERIEN
HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN KUIN TEKEVÄT PÄÄTÖKSEN KOSKIEN EHDOTETTUA
OSTOTARJOUSTA JA SITÄ SEURAAVAA LUNASTUSMENETTELYÄ.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko
suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä
valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi
henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan
tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja
ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirja ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne rekisteröidään
SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat saatavilla maksutta
SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian ja Alcatel-Lucentin yhteinen tarjousasiakirjaluonnos (project de note
d'information conjointe), joka sisältää yksityiskohtaista tietoa Julkisesta
Ostotarjouksesta ja sitä seuraavasta Lunastusmenettelystä, on saatavilla AMF:n
(www.amf-france.org), Nokian (www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin
(http://www.alcatel-lucent.com) verkkosivuilla.


[]