Comptel - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Comptel Oyj:n pörssitiedote 12.2.2009 klo 9.15

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Comptel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 16. päivänä maaliskuuta 2009 kello 15:00 Finlandia-talon
terassisalissa (sisääntulo ovista K4 ja M4) osoitteessa Mannerheimintie 13 e,
00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello
14:00. 


A.	Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

1.	Kokouksen avaaminen

2.	Kokouksen järjestäytyminen

3.	Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.	Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.	Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo 

6.	Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

	Toimitusjohtajan katsaus

7.	Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.	Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008 maksetaan osinkoa 0,04
euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka on
merkitty 19.3.2009 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 26.3.2009. 

9.	Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.	Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 31,6 %, ovat
ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen
jäsenten palkkiot pidetään ennallaan eli: 
•	puheenjohtajalle 53.000 euroa vuodessa;
•	varapuheenjohtajalle 33.000 euroa vuodessa; 
•	jäsenille 26.000 euroa vuodessa;
•	kokouspalkkiona 500 euroa / kokous; ja
•	valiokuntien kokousten osalta kokouspalkkiona valiokunnan puheenjohtajalle
600 euroa / kokous ja jäsenille 500 euroa / kokous. 

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 %:lla
palkkion brutto-osuudesta Comptel Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään
mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. 

11.	Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 31,6 %, ovat
ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi päätetään viisi (5). 

12.	Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 31,6 %, ovat lisäksi
ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen
valittaisiin nykyisen hallituksen jäsenet Olli Riikkala (DI, MBA), Hannu
Vaajoensuu (hallituksen päätoiminen puheenjohtaja, Basware Oyj), Timo
Kotilainen (toimitusjohtaja, Nixu Oy), Juhani Lassila (toimitusjohtaja, Agros
Oy) sekä uutena jäsenenä Petteri Walldén (DI). 

Nykyisen hallituksen jäsen Matti Mustaniemi on ilmoittanut yhtiölle, ettei hän
ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa seuraavalle toimikaudelle. 

13.	Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan
suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan yhtiön hyväksymän laskun
mukaan. 

14.	Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan
siten, että kutsu yhtiökokoukseen tulisi toimittaa vähintään 21 päivää ennen
yhtiökokousta. 

15.	Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin valtuutus
päättää enintään 10.700.000 oman osakkeen hankkimisesta. 

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. 

Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai
muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. 

Hankintavaltuutus on voimassa 30.6.2010 saakka.

16.	Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. 

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita
erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön
osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että
merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa
merkintähinnan kuittaamiseen. 

Annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien
perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 21.400.000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden, jotka voidaan luovuttaa ja/tai saada
erityisten oikeuksien perusteella, määrä voi olla enintään 10.700.000
kappaletta. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden mahdollinen
käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka yhtiön osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseen. 

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle
valtuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään
10.700.000 osaketta. 

Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2010 saakka.

17.	Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi Comptel-konsernin
avainhenkilöille 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta Comptel-konsernin avainhenkilöille. Ehdotuksen pääkohdat ovat
seuraavat: 

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. 

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4.200.000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään
4.200.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen
laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on
yhteensä enintään 3,8 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia
osakkeita. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Comptel Oyj:n
osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä huhtikuussa
2009, huhtikuussa 2010 ja huhtikuussa 2011. Osakkeen merkintähinta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla
2009A 1.11.2011—30.11.2013, optio-oikeuksilla 2009B 1.11.2012—30.11.2014 ja
optio-oikeuksilla 2009C 1.11.2013—30.11.2015. 

	Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta toisella vuosineljänneksellä
vuosina 2009, 2010 ja 2011. Konsernin johtoryhmän jäsenet ja muut
Osakepalkkiojärjestelmän 2009—2011 kohderyhmään kuuluvat avainhenkilöt eivät
ole mukana Optiojärjestelmässä 2009. 
18.	Kokouksen päättäminen


B.	Yhtiökokousasiakirjat 

Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat Comptel Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.comptel.com. Comptel Oyj:n vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 6.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. 


C.	Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.	Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.3.2009
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 9.3.2009 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua: 

a)	sähköpostitse osoitteella yhtiokokous@comptel.com;
b)	puhelimitse numeroon (09) 70011 793 maanantaista perjantaihin klo 9.00 -
16.00; 
c)	telefaksilla numeroon (09) 70011 224, tai
d)	kirjeitse osoitteella Comptel Oyj, PL 1000, 00181 Helsinki (kuoreen merkintä
”yhtiökokous”). 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Comptel Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

2.	Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

3.	Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 6.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

4.	Muut tiedot

Comptel Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12. helmikuuta 2009 yhteensä 107 054
810 osaketta ja ääntä. 


Helsingissä helmikuun 12. päivänä 2009

COMPTEL OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Sami Erviö, toimitusjohtaja, puh. 700 1131
Samppa Seppälä, sijoittajasuhde- ja viestintäjohtaja, puh. 050 568 0533


Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki 
Keskeiset tiedotusvälineet
www.comptel.com