Bittium Oyj - Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Bittium Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti omien osakkeiden ja optio-oikeuksien hankkimisesta sekä uusien hallituksen jäsenten valinnasta

Pörssitiedote

Vapaa julkaistavaksi 14.9.2015, kello 14:30

Bittium Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti omien osakkeiden ja optio-
oikeuksien hankkimisesta sekä uusien hallituksen jäsenten valinnasta

Bittium   Oyj:n  ("Bittium"  tai  "Yhtiö")  ylimääräinen  yhtiökokous  pidettiin
14.9.2015 klo  13.00 alkaen osoitteessa  Oulun yliopisto,  Saalastinsali, Pentti
Kaiterankatu   1, 90570 Oulu.   Yhtiökokous   vahvisti  tilinpäätöksen  kaudelta
1.1.-1.7.2015.

OMIEN OSAKKEIDEN JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN OPTIO-OIKEUKSIEN HANKKIMINEN

Yhtiökokous  päätti hallituksen  ehdotuksen mukaisesti,  että Yhtiö hankkii omia
osakkeitaan  ("Osakkeet")  ja  Osakkeisiin  oikeuttavia  optio-oikeuksia  2008C
("Optio-oikeudet")  kaikille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille
tehtävällä vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ("Ostotarjous").

Ostotarjouksen  tarjousaika alkaa  25.9.2015 klo 9.30 (Suomen  aikaa) ja päättyy
16.10.2015 klo   16.00 (Suomen   aikaa),  ellei  Yhtiön  hallitus  päätä  jatkaa
tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti tai ehdoista muuta johdu.

Ostotarjouksen keskeiset ehdot ovat seuraavat:

  * Ostotarjous koskee enintään 124.747.351 Yhtiön Osaketta ja enintään 252.648
    Optio-oikeutta. Ostotarjous toteutetaan vain siltä osin, kuin Osakkeista
    maksettava vastike on yhteensä enintään 593.797.392,67 euroa ja Optio-
    oikeuksista maksettava vastike on yhteensä enintään 1.202.607,33 euroa,
    jolloin Osakkeista ja Optio-oikeuksista maksettava vastike on yhteensä
    enintään 595.000.000 euroa;
  * Jos tarjottavien Osakkeiden määrä ylittää Ostotarjouksen mukaisen Osakkeiden
    enimmäismäärän, Ostotarjous hyväksytään kunkin Ostotarjouksen hyväksyneen
    osakkeenomistajan osalta tällaisten osakkeenomistajien Ostotarjouksessa
    tarjoamien Osakkeiden arvo-osuustilikohtaisessa suhteessa, pyöristettynä
    arvo-osuustilikohtaisesti alaspäin edelliseen täyteen Osakkeeseen. Vastaavaa
    menettelyä sovelletaan Optio-oikeuksia koskeviin hyväksyntöihin;
  * Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen
    kaikkien omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta tai
    valitsemallaan osake- ja/tai optiomäärällä arvo-osuustilikohtaisesti;
  * Osakkeen tarjoushinta maksetaan käteisellä jokaisesta Osakkeesta, jonka
    osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
    Tarjoushinta on Yhtiön Osakkeen tarjousasiakirjan hyväksymistä edeltäneen
    viiden kaupankäyntipäivän (tarjousasiakirjan hyväksymisen tapahtuessa
    arviolta 22.9.2015, tämä aikaväli on 15.9- 21.9.2015) kaupankäyntimäärillä
    painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla pyöristettynä
    lähimpään täyteen eurosenttiin;
  * Optio-oikeuden tarjoushinta maksetaan käteisellä jokaisesta Optio-
    oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi
    hyväksytty ja se vastaa Osakkeen tarjoushintaa vähennettynä Optio-oikeuden
    mukaisella Osakkeen merkintähinnalla 0,55 euroa;
  * Niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on
    Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole
    pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan viimeistään kymmenentenä (10.)
    tarjousajan, tai jos tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty,
    jatketun tai keskeytetyn tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ja
    kaupat selvitetään sekä Osakkeiden ja Optio-oikeuksien tarjoushinta
    maksetaan arviolta toisena (2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana
    pankkipäivänä;
  * Mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Yhtiö julkistaa sitä
    koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
    Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on
    hyväksytty tällaisen jälkikäteisen tarjousajan aikana;
  * Omien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien hankintaan käytetään ainoastaan Yhtiön
    1.7.2015 päivätyn tilinpäätöksen mukaisia voittovaroja;
  * Hankittavat Osakkeet ja Optio-oikeudet mitätöityvät osana Ostotarjouksen
    toteuttamista siten, että hankittavat Osakkeet ja Optio-oikeudet eivät tule
    lainkaan Yhtiön haltuun;
  * Ostotarjous on ehdollinen sille, että ylimääräisen yhtiökokouksen 14.9.2015
    jälkeen ei ilmene Ostotarjouksen ehdoissa määriteltävää olennaista
    haitallista muutosta, ja sille, että Yhtiön 23.8.2015 päivätyn
    osakasluettelon mukaisen seitsemän suurimman osakkeenomistajan Yhtiölle
    antama sitoumus hyväksyä Ostotarjous tiettyjen omistamiensa Osakkeiden
    osalta on edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti.
Tarkat    Ostotarjouksen    tarkoittamat    arvopaperien   enimmäismäärät   sekä
Ostotarjouksessa  tarjottavan  vastikkeen  määrä  julkaistaan  sen  jälkeen, kun
Finanssivalvonta   on   hyväksynyt   Ostotarjousta  koskevan  tarjousasiakirjan,
arviolta 22.9.2015.

Arvopaperimarkkinalain  11 luvun 4 §:n  mukaisesti Ostotarjoukseen  ei sovelleta
kyseisen    lain    11 luvun   28 §:ssä   tarkoitettua   suositusta   julkisissa
ostotarjouksissa  noudatettavista  menettelytavoista,  koska  kyseessä  on omien
osakkeiden hankinta julkisella ostotarjouksella.

Ostotarjouksen järjestäjänä toimii Pohjola Pankki Oyj.

Lisätietoja      Ostotarjouksesta      on     Yhtiön     24.8.2015 julkistamissa
pörssitiedotteissa,   Yhtiön   kotisivuilla   osoitteessa  www.bittium.com  sekä
myöhemmin julkistettavassa Ostotarjousta koskevassa tarjousasiakirjassa.

HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA

Kirsi  Komi,  Juha  Putkiranta  ja  Seppo  Mäkinen valittiin hallituksen uusiksi
jäseniksi  toimikaudeksi, joka  alkaa 5.11.2015 ja  jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Uudet hallituksen jäsenet valittiin aiempien hallituksen jäsenten Jorma Halosen,
Juha  Hulkon ja Seppo  Laineen tilalle, jotka  olivat ilmoittaneet jäävänsä pois
hallituksesta uusien jäsenten toimikauden alkaessa.

Hallituksen  uusille  jäsenille  maksetaan  palkkiota  15.4.2015 pidetyn  Yhtiön
varsinaisen  yhtiökokouksen  päätöksen  mukaisesti  ja suhteessa uusien jäsenten
toimikauden  alkamisen jälkeen jäljellä olevaan nykyisen hallituksen toimikauden
pituuteen.

Oulussa, 14.9.2015

Bittium Oyj
Hallitus



Lisätietoja:

Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
Bittium Oyj
Puh. +358 40 344 5466



Jakelu:

NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet



Bittium

Bittium   on   erikoistunut   luotettavien   ja   turvallisten   viestintä-   ja
liitettävyysratkaisujen   kehittämiseen   käyttäen   uusimpia  teknologioita  ja
pitkäaikaista   ja  syvällistä  radioteknologian  osaamistaan.  Bittium  tarjoaa
innovatiivisia   tuotteita   ja  tuotealustoihinsa  perustuvia  asiakaskohtaisia
ratkaisuja    sekä    tuotekehityspalveluita    eri    toimialoilla   toimiville
asiakkailleen.  Lisäksi  Bittium  tarjoaa  korkealaatuisia  tietoturvaratkaisuja
mobiililaitteisiin   ja   kannettaviin   tietokoneisiin.   Bittiumin   jatkuvien
toimintojen vuoden 2014 liikevaihto oli 52,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,8
miljoonaa euroa. Bittium Oyj on listattu NASDAQ Helsingissä. www.bittium.com


[HUG#1951838]