2016-12-16 11:00:03 CET
2016-12-16 11:00:03 CET
Munksjö Oyj - Listalleottoesite
Munksjö Oyj: Munksjön ja Ahlstromin sulautumiseen liittyen on julkaistu esite ja tiettyjä muita tietoja
Helsinki, Suomi, 2016-12-16 11:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
MUNKSJÖ OYJ, PÖRSSITIEDOTE 16.12.2016 klo 11.00 CET
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa,
Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen
julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista
tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita
toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja
on esitetty alla kohdassa “Tärkeitä tietoja”.
Munksjön ja Ahlstromin sulautumiseen liittyen on julkaistu esite ja tiettyjä
muita tietoja
● Sulautumisesite, joka sisältää tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset
tiedot, julkaistaan tänään
● Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä toimintansa aloittava johtoryhmä on
nimitetty ja muita yhdistyneen yhtiön hallinnointiin liittyviä tietoja on
julkaistu
● Muutoksia Munksjön kesäkuussa 2016 hyväksyttyyn osakkeen arvonkehitykseen
perustuvaan pitkän aikavälin kannustinohjelmaan
● Munksjö kirjaa sulautumiseen liittyviä kustannuksia vertailukelpoisuuteen
vaikuttavina erinä noin 6 miljoonaa euroa vuoden 2016 neljännellä
vuosineljänneksellä
Yleistä
Kuten 7.11.2016 tiedotettiin, Munksjö Oyj:n (”Munksjö”) ja Ahlstrom Oyj:n
(”Ahlstrom”) hallitukset ovat sopineet näiden kahden yhtiön yhdistämisestä
osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Ahlstrom sulautuisi
Munksjöhön siten, että kaikki Ahlstromin varat ja velat siirtyisivät
selvitysmenettelyttä Munksjölle (”Sulautuminen”). Ahlstromin osakkeenomistajat
saisivat Munksjön uusia osakkeita sulautumisvastikkeena heidän tämänhetkisen
osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Lisäksi 14.11.2016 tiedotetun
mukaisesti Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat ehdottaneet, että Munksjön
ja Ahlstromin ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on molemmat suunniteltu
pidettävän 11.1.2017, päättävät Sulautumisesta.
Sulautumisesitteen julkaiseminen
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt esitteen suomenkielisen version, joka on
laadittu Sulautumiseen liittyen ja sulautumisvastikkeena liikkeeseen
laskettavien Munksjön uusien osakkeiden listaamiseksi. Suomenkielinen esite on
saatavilla arviolta 16.12.2016 alkaen internetissä osoitteissa
www.munksjo.com/ahlstrommunksjo/fin ja
www.ahlstrom.com/fi/Sijoittajat/ahlstromin-ja-munksjon-yhdistyminen sekä Nasdaq
Helsingin palvelupisteestä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki,
Munksjön rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Eteläesplanadi 14, 00130
Helsinki ja Ahlstromin rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Alvar Aallon
katu 3 C, 00100 Helsinki. Englanninkielinen esite yhdessä tiivistelmän
ruotsinkielisen käännöksen kanssa on saatavilla arviolta 16.12.2016 alkaen
internetissä osoitteissa www.munksjo.com/ahlstrommunksjo ja
www.ahlstrom.com/en/Investors/ahlstrommunksjo-combination.
Esite sisältää seuraavia aikaisemmin julkistamattomia tietoja liittyen
Sulautumiseen ja Munksjön kannustinohjelmaan:
Yhdistyneen yhtiön johtoryhmä ja muita yhdistyneen yhtiön hallinnointiin
liittyviä tietoja
Kuten aiemmin on tiedotettu, Munksjön nykyinen toimitusjohtaja, Jan Åström,
jatkaa yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana.
Yhdistyneen yhtiön liiketoiminta-alueita johtaa kokenut ryhmä, jossa yhdistyvät
molempien yhtiöiden kyvyt:
● Norbert Mix johtaa Decor-liiketoiminta-aluetta.
● Fulvio Capussotti johtaa Filtration and Performance ‑liiketoiminta-aluetta.
● Daniele Borlatto johtaa Industrial Solutions ‑liiketoiminta-aluetta.
● Omar Hoek johtaa Specialties-liiketoiminta-aluetta.
Yhdistyneen yhtiön johtoon kuuluu myös kokenut ryhmä konsernitoimintojen
johtajia:
● Sakari Ahdekivi, varatoimitusjohtaja ja Executive Vice President Corporate
Development
● Pia Aaltonen-Forsell, Chief Financial Officer (talous- ja rahoitusjohtaja)
● Andreas Elving, General Counsel (lakiasiainjohtaja)
● Åsa Jackson, Senior Vice President Human Resources
● Anna Selberg, Senior Vice President Communications
Yhdistyneen yhtiön uusi johtoryhmä aloittaa toimintansa Sulautumisen
täytäntöönpanopäivänä.
Tämänhetkisen ehdotuksen mukaan yhdistyneen yhtiön hallinnollinen pääkonttori
tulee pysymään Tukholmassa ja hallinnolliset tukitoiminnot Helsingissä
Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Lopulliset päätökset hallinnollisten
pääkonttoritoimintojen sijainnista tullaan tekemään osana Sulautumiseen
liittyvää integraatioprosessia. Munksjö ja Ahlstrom tulevat konsultoimaan ja
neuvottelemaan relevanttien työntekijöiden, heidän edustajiensa ja/tai
työntekijäjärjestöjen kanssa tällaisen päätöksen vaikutuksista sovellettavien
oikeudellisten vaatimusten mukaisesti.
Muutoksia Munksjön kesäkuussa 2016 hyväksyttyyn osakkeen arvonkehitykseen
perustuvaan pitkän aikavälin kannustinohjelmaan
Munksjön hallitus on 16.12.2016 päättänyt purkaa Munksjön kesäkuussa 2016
hyväksytyn, osakkeen arvonkehitykseen perustuvan pitkän aikavälin
kannustinohjelman Munksjön johtoryhmän jäsenille ja muille avainhenkilöille.
Kannustinohjelma purkautuu Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen
suhteellisesti ohjelman kestoajan mukaan, minkä vuoksi ohjelmasta peruuntuu
7/12 (alkuperäinen palkkiojakso olisi päättynyt vuoden 2018 lopussa ja palkkio
olisi maksettu keväällä 2019). Ohjelmaan osallistuvat henkilöt saavat osakkeita
ja käteistä ohjelman ehtojen mukaisesti Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen,
mutta joka tapauksessa viimeistään Munksjön vuoden 2017 varsinaisen
yhtiökokouksen päivänä.
Munksjö kirjaa Sulautumiseen liittyviä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä
Munksjön transaktioon liittyvistä noin 8 miljoonan euron kustannuksista, jotka
tuloslaskelmassa kirjataan liiketoiminnan muihin kuluihin, noin 4 miljoonaa
euroa kirjataan vuoden 2016 neljännelle vuosineljännekselle ja raportoidaan
vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä. Loput transaktioon liittyvistä
kustannuksista odotetaan kirjattavan Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.
Lisäksi Munksjö kirjaa vuoden 2016 neljännellä vuosineljänneksellä noin 2
miljoonaa euroa kustannuksia liittyen osakkeen arvonkehitykseen perustuvaan
pitkän aikavälin kannustinohjelmaan, joka puretaan yllä kuvatun mukaisesti.
Myös nämä kustannukset raportoidaan vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
Esitteeseen sisältyvät tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 1 (tilintarkastamattomissa pro forma
-taloudellisissa tiedoissa käytetyt mutta siinä määrittelemättömät termit on
määritelty esitteessä).
Lisätietoja rahoituksesta
Esitteeseen sisältyvät lisätiedot rahoituksesta ovat tämän pörssitiedotteen
liitteenä 2.
Munksjö Oyj
Lisätietoja:
Jan Åström, Toimitusjohtaja, puh. +46 10 250 1001
Anna Selberg, SVP Communications, puh. +46 703 23 10 32
Laura Lindholm, Head of Investor Relations, puh. +46 72 703 63 36
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden,
jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita
tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän
tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa,
Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden
rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien
rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi
millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon
toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa
paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen
levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai
määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä
tai lupia.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite
eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä
tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai
kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Ahlstromin
osakeyhtiölain mukaista absorptiosulautumista Munksjöhön tulee perustaa
ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Munksjön ja Ahlstromin
yhtiökokouskutsuihin ja Sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä
itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on
tarkempaa tietoa Munksjöstä ja Ahlstromista sekä näiden tytäryhtiöistä ja
arvopapereista sekä Sulautumisesta.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän
tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa
minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän
tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään
nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien
tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta,
virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa.
Munksjö tai Ahlstrom tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista,
neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään
(tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän
tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä.
Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Munksjöstä,
Ahlstromista, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja Sulautumisesta,
mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”,
”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Munksjöhön,
Ahlstromiin, Sulautumiseen tai Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen
yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta
koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa
asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on
esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät
tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista
ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen
kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin,
arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta
tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin
odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta
koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja
epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta
koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen
yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa
olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai
niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta
asemasta. Munksjö tai Ahlstrom tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista
tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole
velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia
mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän
tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Tämä tiedote sisältää Munksjön ja Ahlstromin laatimia lukuisiin oletuksiin ja
päätelmiin perustuvia arvioita kustannussynergiaeduista, joita Sulautumisella
ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan
saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista.
Tällaiset arviot kuvaavat Sulautumisesta ja Munksjön ja Ahlstromin
liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia
yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan
tulokseen. Arvioituihin kustannussynergiaetuihin ja niihin liittyviin
yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja
alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun
liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että
Sulautumisesta ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisestä
johtuvat mahdolliset todelliset kustannussynergiaedut ja niihin liittyvät
yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä
arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautuminen pannaan
täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain
arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen
soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uusia osakkeita ei saa
tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin
(kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty),
ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja
soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Munksjön
uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion tai
muun lainkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uudet osakkeet
tullaan tarjoamaan Yhdysvalloissa Rule 802 -säännökseen sisältyvän Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Munksjö ja Ahlstrom ovat suomalaisia yhtiöitä. Sulautumisen ja tähän liittyvien
osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan
Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän
tiedotteen sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen
kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Ahlstromin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla
Sulautumista koskien voi olla vaikeaa, koska Munksjö ja Ahlstrom ovat
sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki Munksjön ja Ahlstromin
johtajista ja hallituksen jäsenistä asuvat Yhdysvaltain ulkopuolella.
Ahlstromin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Munksjötä tai
Ahlstromia tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain
arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Munksjön,
Ahlstromin ja näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan
yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
LIITE 1
Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot
Seuraavat tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma ‑taloudelliset tiedot
(”Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot”) on esitetty
ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Sulautumisen ja Uusien
rahoitussopimusten (kuten määritelty jäljempänä) mukaisen Munksjön nykyisten
velkojen uudelleenrahoituksen (riippumatta siitä, ovatko velat alun perin
syntyneet Munksjölle vai onko Munksjö ottanut ne vastattavikseen Sulautumisen
seurauksena) vaikutuksia Munksjön taloudellisiin tietoihin.
Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot on laadittu perustuen
Munksjön ja Ahlstromin IFRS-standardien mukaisesti esitettyihin historiallisiin
tuloksiin. Lisätietoja Munksjön tai Ahlstromin historiallisista tuloksista on
esitetty Munksjön ja Ahlstromin konsernien tilintarkastetuista historiallisista
taloudellisista tiedoista ja tilintarkastamattomista taloudellisista
osavuositiedoista, jotka on sisällytetty viittaamalla Esitteeseen.
Munksjön ja Ahlstromin sulautuminen
Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat 14.11.2016 ehdottaneet, että Munksjön
ja Ahlstromin ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on suunniteltu pidettävän
11.1.2017, päättävät Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja
hyväksyvät Sulautumissuunnitelman. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun
muassa Munksjön ja Ahlstromin ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyntää,
asianmukaisten kilpailuviranomaisten hyväksyntää, Yhdistymissopimuksen ja
Sulautumissuunnitelman muiden ennakkoedellytysten täyttymistä tai niihin
vetoamisesta luopumista, sitä, ettei Yhdistymissopimusta ole ehtojensa
mukaisesti irtisanottu ja sitä, että Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään
Kaupparekisteriin. Tietoja Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman
sisältämistä Sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä on esitetty Esitteen
kohdassa ”Munksjön ja Ahlstromin sulautuminen—Yhdistymissopimus—Sulautumisen
täytäntöönpanon edellytykset” sekä Sulautumissuunnitelmassa, joka on Esitteen
Liitteenä E. Ahlstrom purkautuu automaattisesti Täytäntöönpanopäivänä.
Sulautumisen ehtona on muun muassa se, että Ahlstrom on myynyt koko
omistuksensa Osnabrückissa, Saksassa sijaitsevasta tehtaasta. Ahlstrom tiedotti
7.11.2016 allekirjoittaneensa sopimuksen Osnabrückin tehdasta operoivan
saksalaisen tytäryhtiönsä myynnistä. Ahlstrom valmistaa Filtration &
Performance ‑liiketoiminta-alueen osana toimivalla Osnabrückin tehtaalla
tapettien pohjamateriaaleja, julistepapereita sekä tarrojen
irrokepohjapapereita. Osana järjestelyä Ahlstrom myy myös 50 prosentin
osuutensa Kämmerer Paper Holding GmbH:n (”Kämmerer”) kanssa omistamastaan AK
Energie GmbH -yhteisyrityksestä, joka toimii tehdasalueella energiantuottajana
ja vedenkäsittelijänä.
Sulautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä Kaupparekisteriin
arviolta 1.4.2017 (eli Täytäntöönpanopäivänä) edellyttäen, että Sulautumisen
täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet.
Uudet rahoitussopimukset
Munksjö ja Ahlstrom sopivat 7.11.2016 sitovista rahoitusjärjestelyistä
Sulautumista ja Yhdistynyttä yhtiötä varten pääjärjestäjinä toimivien Nordean
ja SEB:n kanssa. Näiden sitovien järjestelyiden mukaisesti Munksjö solmi
10.11.2016 lainasopimuksen (Term and Revolving Facilities Agreement)
pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n ja agenttina
toimivan Nordean kanssa (”Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimus”).
Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen mukaan Munksjölle myönnetään 80
miljoonan euron määräaikaislaina, 40 miljoonan euron määräaikaislaina, 150
miljoonan euron määräaikaislaina, 600 miljoonan Ruotsin kruunun
määräaikaislaina ja 35 miljoonan Yhdysvaltain dollarin määräaikaislaina
(yhdessä ”Määräaikaislainat”) sekä 200 miljoonan euron monivaluuttainen
valmiusluotto (”Valmiusluotto” ja yhdessä Määräaikaislainojen kanssa
”Määräaikaislainat ja Valmiusluotto”).
Ahlstrom solmi samana päivänä 200 miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksen
(Bridge Facility Agreement) pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n ja
agenttina toimivan Nordean kanssa (”Bridge-rahoitussopimus”). Olettaen, että
Sulautuminen pannaan täytäntöön, Munksjö ottaa Täytäntöönpanopäivänä
vastattavakseen Bridge-rahoitussopimuksen muutetun bridge-rahoitussopimuksen
(Amended and Restated Bridge Facility Agreement) mukaisesti (”Muutettu
bridge-rahoitussopimus” ja yhdessä Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen
kanssa ”Uudet rahoitussopimukset”), ja ehtoja muutetaan ja sitoumuksia
vähennetään 100 miljoonaan euroon (”Muutettu bridge-rahoituslaina” ja yhdessä
Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton kanssa ”Lainat”). Määräaikaislaina- ja
valmiusluottosopimuksen ja Muutetun bridge-rahoitussopimuksen mukaiset Lainat
ovat Yhdistyneen yhtiön nostettavissa certain funds ‑pohjalta sillä
edellytyksellä, että Sulautuminen on pantu täytäntöön ja eräät muut
tavanomaiset ennakkoedellytykset ovat täyttyneet.
Lainoilla odotettavasti uudelleenrahoitettaviin olemassa oleviin velkoihin
sisältyvät muun muassa Munksjön 345 miljoonan euron ja 570 miljoonan Ruotsin
kruunun määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksesta johtuvat velat (kuten on
kuvattu Esitteen kohdassa ”Tietoja Munksjöstä—Munksjön liiketoiminnan tulos,
taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät—Maksuvalmius ja
pääomalähteet—Lainat”), Ahlstromin 180 miljoonan euron monivaluuttaisesta
valmiusluottosopimuksesta johtuva velka (kuten on kuvattu Esitteen kohdassa
”Tietoja Ahlstromista—Ahlstromin liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja
tulevaisuudennäkymät—Maksuvalmius ja pääomalähteet—Maksuvalmius”) ja eräistä
Ahlstromin kahdenkeskisistä rahoitusjärjestelyistä johtuvat velat.
Esittämisperusta
Sulautuminen käsitellään konsernitilinpäätöksessä liiketoimintojen
yhdistämisenä IFRS 3:n mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja Munksjö on
määritetty Ahlstromin hankkivaksi osapuoleksi. IFRS 3:n mukaisessa
hankintamenetelmässä sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty
”IFRS 13 – Käyvän arvon määrittäminen” ‑standardissa, ja sen mukaan
edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä olevat liiketoimintojen
yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattavaksi otettavat velat kirjataan
hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin ja mahdollinen määrä, jolla hankinnasta
suoritettava vastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden,
kirjataan liikearvoksi. Tässä esitettävä hankintavastiketta koskeva laskelma on
tehty yksinomaan näiden Tilintarkastamattomien pro forma ‑taloudellisten
tietojen laatimista varten. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset
tiedot on laadittu Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004,
muutoksineen, liitteen II ja EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen IFRS-standardien
sekä Munksjön 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa
tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä sovellettujen laatimisperiaatteiden
mukaisesti. Tilintarkastamattomia pro forma ‑taloudellisia tietoja ei ole
laadittu Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S‑X ‑säännöksen 11 artiklan tai
amerikkalaisten tilintarkastajien järjestön (American Institute of Certified
Public Accountants) vahvistamien ohjeiden mukaisesti.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on johdettu (a) Munksjön
tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2015 päättyneeltä
tilikaudelta, (b) Munksjön tilintarkastamattomista konsernin taloudellisista
tiedoista 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, (c) Ahlstromin
tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2015 päättyneeltä
tilikaudelta ja (d) Ahlstromin tilintarkastamattomista konsernin
taloudellisista tiedoista 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma ‑tase 30.9.2016 osoittaa Sulautumisen
ja Uusien rahoitussopimusten mukaisen uudelleenrahoituksen vaikutukset ikään
kuin ne olisivat tapahtuneet tuona päivämääränä. Tilintarkastamattomat
yhdistetyt pro forma ‑tuloslaskelmat 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden
jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta osoittavat Sulautumisen ja
Uusien rahoitussopimusten mukaisen uudelleenrahoituksen vaikutukset ikään kuin
ne olisivat tapahtuneet 1.1.2015.
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa
historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat
välittömästi Sulautumisesta ja Uusien rahoitussopimusten mukaisesta
uudelleenrahoituksesta johtuvien tapahtumien pro forma -vaikutusta ja jotka
ovat perusteltavissa tosiseikoin. Tilintarkastamattomissa pro forma
‑taloudellisissa tiedoissa ja selittävissä liitetiedoissa esitetään, miltä
Munksjön tilinpäätös olisi mahdollisesti näyttänyt, jos liiketoiminnat olisi
tosiasiallisesti yhdistetty ja Munksjön pääomarakenne kuvastaisi Sulautumista
ja Uusien rahoitussopimusten mukaista uudelleenrahoitusta edellä mainittuina
ajankohtina.
Munksjö on alustavasti läpikäynyt Ahlstromin soveltamat IFRS-tilinpäätöksen
laatimisperiaatteet pääasiassa julkisesti saatavilla olevien tietojen
perusteella sen selvittämiseksi, onko tarpeen tehdä oikaisuja
Tilintarkastamattomien pro forma ‑taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden
varmistamiseksi. Toistaiseksi Munksjö on tunnistanut kaksi eroa, joita kuvataan
lähemmin jäljempänä Tilintarkastamattomien pro forma ‑taloudellisten tietojen
liitetiedossa 1. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa
Ahlstromin soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen
läpikäynnin. Lisäksi Ahlstromin tilinpäätökseen on tehty joitakin jäljempänä
Tilintarkastamattomien pro forma ‑taloudellisten tietojen liitetiedossa 1
kuvattuja uudelleenluokitteluja, jotta se vastaisi Munksjön noudattamaa
esittämistapaa.
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa on
oletettu, että kaikki Ahlstromin osakkeet vaihdetaan Sulautumisvastiketta
käyttäen Munksjön osakkeisiin (ilman Ahlstromin omistamia omia osakkeita) eikä
yksikään Ahlstromin osakkeenomistajista ole vaatinut omistamiensa Ahlstromin
osakkeiden lunastamista käteisellä.
Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot kuvaavat alustavien pro
forma -oikaisujen soveltamista, ja nämä oikaisut perustuvat saatavilla oleviin
tietoihin ja tiettyihin oletuksiin, jotka on kuvattu jäljempänä
Tilintarkastamattomien pro forma ‑taloudellisten tietojen liitetiedoissa ja
joiden Munksjö uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Todellinen
Sulautumisen lopputulos voi poiketa merkittävästi esitetyissä
Tilintarkastamattomissa pro forma ‑taloudellisissa tiedoissa käytetyistä
oletuksista. Munksjö on laatinut Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset
tiedot ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, ja ne kuvaavat oletettua
tilannetta, eivätkä ne välttämättä anna kuvaa siitä, millainen Munksjön
todellinen taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos olisi ollut, jos
Sulautuminen ja Uusien rahoitussopimusten mukainen uudelleenrahoitus olisivat
tapahtuneet ilmoitettuina päivämäärinä, eikä niitä ole tarkoitettu antamaan
viitteitä Munksjön ennakoidusta taloudellisesta asemasta tai tulevasta
liiketoiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Lisäksi tilintarkastamattomat
yhdistetyt pro forma ‑tuloslaskelmat eivät kuvaa mitään odotettuja
kustannussäästöjä tai synergiaetuja, joita odotetaan muodostuvan tai syntyvän.
Kaikki esitettävät luvut ovat miljoonia euroja, ellei toisin mainita. Tässä
esitetyt Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot on pyöristetty.
Näin ollen tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina
vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma ‑tase 30.9.2016
Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma ‑tase
30.9.2016:
30.9.2016
Munksjö Ahlstrom Sulaut Uudet Yhdisty
historiall uudelleen-lu uminen rahoitus-so nyt
inen okiteltu pimukset yhtiö
pro
forma
(liitetieto (liite (liitetieto
1) tieto 3)
2)
(miljoonaa euroa)
Varat
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset 416,1 312,7 130,5 – 859,3
käyttöomaisuushyödykkee
t
Liikearvo 225,5 72,2 275,5 – 573,2
Muut aineettomat 43,5 10,7 221,3 – 275,5
hyödykkeet
Pääomaosuusmenetelmällä 2,2 15,7 -15,7 – 2,2
yhdistellyt sijoitukset
Muut pitkäaikaiset varat 3,2 8,1 -0,5 1,9 12,7
Laskennalliset 48,3 66,6 -9,1 – 105,8
verosaamiset
Pitkäaikaiset varat 738,8 486,0 601,9 1,9 1 828,6
yhteensä
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus 156,0 123,2 -8,3 – 270,9
Myyntisaamiset 115,9 111,7 -7,1 – 220,6
Muut lyhytaikaiset varat 30,4 31,7 -3,0 – 59,0
Tuloverosaamiset 1,2 1,3 – – 2,5
Rahavarat 116,2 54,5 -62,6 19,0 127,0
Lyhytaikaiset varat 419,7 322,4 -81,1 19,0 680,0
yhteensä
Varat yhteensä 1 158,5 808,4 520,8 21,0 2 508,6
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma
Emoyrityksen
osakkeenomistajille
kuuluva oma pääoma
Osakepääoma 15,0 70,0 – – 85,0
Sijoitetun vapaan oman 254,1 – 428,6 – 682,7
pääoman rahasto
Muut rahastot 370,9 41,2 -41,2 – 370,9
Kertyneet voittovarat -219,1 91,8 55,9 -3,5 -74,9
Oman pääoman ehtoinen – 100,0 -100,0 – –
laina
Emoyrityksen 420,9 303,0 343,3 -3,5 1 063,7
osakkeenomistajille
kuuluva oma pääoma
Määräysvallattomien 4,0 4,6 – – 8,7
omistajien osuus
Oma pääoma yhteensä 424,9 307,6 343,3 -3,5 1 072,4
Pitkäaikaiset velat
Pitkäaikaiset lainat 293,6 100,3 109,9 67,2 571,0
Muut pitkäaikaiset velat 3,1 0,0 – – 3,1
Eläkevelvoitteet 51,7 99,5 -33,3 – 117,8
Laskennalliset verovelat 74,4 2,1 94,0 – 170,6
Varaukset 17,7 0,4 – – 18,2
Pitkäaikaiset velat 440,5 202,4 170,6 67,2 880,6
yhteensä
Lyhytaikaiset velat
Lyhytaikaiset lainat 22,4 84,6 -0,2 -43,7 63,1
Ostovelat 141,2 139,8 0,3 1,0 282,3
Velat 5,9 – – – 5,9
pääomaosuusmenetelmällä
yhdistellyille
sijoituksille
Siirtovelat 103,6 44,1 7,0 – 154,8
Tuloverovelat 8,0 7,2 0,0 – 15,2
Muut lyhytaikaiset velat 12,0 22,7 -0,4 – 34,4
Lyhytaikaiset velat 293,1 298,4 6,9 -42,7 555,6
yhteensä
Velat yhteensä 733,6 500,8 177,5 24,5 1 436,2
Oma pääoma ja velat 1 158,5 808,4 520,8 21,0 2 508,6
yhteensä
Katso Tilintarkastamattomien pro forma ‑taloudellisten tietojen liitetiedot
jäljempänä
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma ‑tuloslaskelma 30.9.2016 päättyneeltä
yhdeksän kuukauden jaksolta
Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma
-tuloslaskelma 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta:
1.1.–30.9.2016
Munksjö Ahlstrom Sulaut Uudet Yhdistynyt
historiall uudelleen-l uminen rahoitus-s yhtiö
inen uokiteltu opimukset pro forma
(liitetieto (liite (liitetiet
1) tieto o 3)
2)
(miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu)
Liikevaihto 860,5 819,8 -59,9 – 1 620,4
Liiketoiminnan muut 5,3 5,5 -0,1 – 10,7
tuotot
Tuotot yhteensä 865,8 825,3 -60,0 – 1 631,1
Varaston muutos 2,1 1,9 0,1 – 4,0
Materiaalit ja -411,5 -368,1 33,4 – -746,2
tarvikkeet
Liiketoiminnan muut -199,5 -194,3 26,5 – -367,2
kulut
Henkilöstökulut -156,3 -163,6 3,4 – -316,5
Poistot -42,1 -38,3 -23,1 – -103,5
Osuus – 0,2 -0,2 – –
pääomaosuusmenetelmäll
ä yhdisteltyjen
sijoitusten tuloksesta
Liiketulos 58,5 63,0 -19,9 – 101,7
Rahoitustuotot 4,0 0,3 -0,1 – 4,3
Rahoituskulut -18,2 -11,9 0,7 -0,9 -30,3
Rahoituserät, netto -14,2 -11,6 0,7 -0,9 -26,0
Voitto/tappio(-) ennen 44,3 51,4 -19,2 -0,9 75,7
veroja
Tuloverot -12,8 -18,0 6,2 0,2 -24,4
Kauden tulos 31,5 33,5 -13,0 -0,7 51,2
Tuloksen jakautuminen:
Emoyrityksen 31,3 33,4 -13,0 -0,7 51,0
osakkeenomistajille
Määräysvallattomille 0,2 0,0 – – 0,3
omistajille
Osakekohtainen tulos
(emoyrityksen
osakkeenomistajille
kuuluva)
Laimentamaton 0,62 0,53
osakekohtainen tulos,
euroa
Laimennusvaikutuksella 0,62 0,53
oikaistu
osakekohtainen tulos,
euroa
Keskimääräinen
osakemäärä
Laimentamaton 50 761 581 96 138 573
Laimennusvaikutuksella 50 878 354 96 255 346
oikaistu
Katso Tilintarkastamattomien pro forma ‑taloudellisten tietojen liitetiedot
jäljempänä
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma ‑tuloslaskelma 31.12.2015 päättyneeltä
tilikaudelta
Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma
‑tuloslaskelma 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta:
1.1.–31.12.2015
Munksjö Ahlstrom Sulaut Uudet Yhdistynyt
historiall uudelleen-l uminen rahoitus-s yhtiö
inen uokiteltu opimukset pro forma
(liitetieto (liite (liitetiet
1) tieto o 3)
2)
(miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu)
Liikevaihto 1 130,7 1 074,7 -80,8 – 2 124,6
Liiketoiminnan muut 11,6 4,4 3,8 – 19,8
tuotot
Tuotot yhteensä 1 142,3 1 079,1 -76,9 – 2 144,4
Varaston muutos 1,0 5,2 -4,3 – 2,0
Materiaalit ja -573,9 -495,2 48,2 – -1 020,8
tarvikkeet
Liiketoiminnan muut -283,6 -276,0 21,1 – -538,6
kulut
Henkilöstökulut -199,5 -216,6 4,4 – -411,8
Poistot -53,6 -74,6 -22,5 – -150,6
Osuus 0,0 0,2 -0,2 – 0,0
pääomaosuusmenetelmäll
ä yhdisteltyjen
sijoitusten tuloksesta
Liiketulos 32,7 22,1 -30,1 – 24,6
Rahoitustuotot 10,5 0,5 -0,0 – 11,0
Rahoituskulut -15,2 0,1 0,9 -5,2 -19,4
Rahoituserät, netto -4,7 0,6 0,9 -5,2 -8,5
Voitto/tappio(-) ennen 28,0 22,6 -29,3 -5,2 16,2
veroja
Tuloverot -5,2 -14,1 4,4 1,0 -13,8
Kauden tulos 22,8 8,6 -24,8 -4,2 2,4
Tuloksen jakautuminen:
Emoyrityksen 22,4 9,2 -24,8 -4,2 2,6
osakkeenomistajille
Määräysvallattomille 0,4 -0,7 – – -0,2
omistajille
Osakekohtainen tulos
(emoyrityksen
osakkeenomistajille
kuuluva)
Laimentamaton 0,44 0,03
osakekohtainen tulos,
euroa
Laimennusvaikutuksella 0,44 0,03
oikaistu
osakekohtainen tulos,
euroa
Keskimääräinen
osakemäärä
Laimentamaton 50 818 260 96 195 252
Laimennusvaikutuksella 50 918 311 96 295 303
oikaistu
Katso Tilintarkastamattomien pro forma ‑taloudellisten tietojen liitetiedot
jäljempänä
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
(1) Ahlstromin taloudellisten tietojen yhdenmukaistaminen
Munksjön soveltamien tilinpäätösperiaatteiden ja esittämistavan kanssa
Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistaminen
Munksjö on alustavasti läpikäynyt Ahlstromin soveltamat tilinpäätöksen
laatimisperiaatteet pääasiassa julkisesti saavilla olevien tietojen perusteella
sen selvittämiseksi, onko tarpeen tehdä oikaisuja Tilintarkastamattomien pro
forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi. Munksjö on
tunnistanut kaksi eroa, joista toinen liittyy julkisten avustusten
kirjanpitokäsittelyyn ja toinen päästöoikeuksien kirjanpitokäsittelyyn.
Munksjön soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaan kulueriin
liittyvät avustukset merkitään konsernin laajaan tuloslaskelmaan oikaisemaan
niitä kuluja, joita avustukset on tarkoitettu kattamaan. Ahlstromin
noudattamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaan kuluja kattamaan
tarkoitetut saadut avustukset kirjataan liiketoiminnan muihin tuottoihin. Näin
ollen julkiset avustukset on Tilintarkastamattomissa pro forma ‑taloudellisissa
tiedoissa oikaistu Munksjön noudattamien tilinpäätösperiaatteiden mukaisiksi
siten kuin jäljempänä kohdassa ”—Ahlstromin historiallisten taloudellisten
tietojen uudelleenluokittelu” esitetään.
Munksjön soveltamien laatimisperiaatteiden mukaan päästöoikeudet kirjataan alun
perin käypään arvoon, kun konserni saa niihin määräysvallan, ja myöhemmin ne
arvostetaan hankintamenoon FIFO-periaatteen (first‑in‑first-out) mukaisesti.
Ahlstromin noudattamien periaatteiden mukaan maksuttomasti saadut
päästöoikeudet ja tosiasiallisiin päästöihin perustuva velka vähennetään
toisistaan. Jos päästöoikeudet ovat suuremmat kuin velka, ei kirjata aineetonta
hyödykettä. Näin ollen Ahlstromin nettovarallisuutta 30.9.2016 on oikaistu
päästöoikeuksien velat ylittävällä käyvällä arvolla jäljempänä liitetiedossa 2.
Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa Ahlstromin soveltamien
tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin. Tämän
läpikäynnin tuloksena Munksjö saattaa todeta näiden kahden yhtiön noudattamien
tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välillä myös muita eroja, jotka voivat
vaikuttaa yhdistettyyn tilinpäätökseen, kun laatimisperiaatteet
yhdenmukaistetaan. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella
Munksjön tiedossa ei ole muita laatimisperiaatteiden välisiä eroja, joilla
voisi olla olennaista vaikutusta Tilintarkastamattomiin pro forma
-taloudellisiin tietoihin.
Ahlstromin historiallisten taloudellisten tietojen uudelleenluokittelu
Ahlstromin historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty eräitä
luokittelumuutoksia, jotta ne vastaisivat Munksjön noudattamaa tilinpäätöksen
esittämistapaa. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa
Ahlstromin tilinpäätöksen esittämistavan yksityiskohtaisen läpikäynnin. Tämän
läpikäynnin tuloksena Munksjö saattaa tunnistaa yhtiöiden tilinpäätöksen
esittämistapojen välillä myös muita eroja, joilla saattaa olla vaikutusta
yhdistetyn tilinpäätöksen esittämistapaan, kun esittämistavat
yhdenmukaistetaan. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella
Munksjön tiedossa ei ole muita tilinpäätöksen esittämistapaan liittyviä eroja,
joilla voisi olla olennaista vaikutusta Tilintarkastamattomiin pro forma
‑taloudellisiin tietoihin.
Seuraavassa taulukossa esitetään luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta
Ahlstromin historiallinen tase 30.9.2016 vastaisi Munksjön noudattamaa
tilinpäätöksen esittämistapaa:
30.9.2016
Ahlstrom Uudellee Liitetie Ahlstrom
historiallinen n- to uudelleen-
luokitte luokiteltu
lu
(miljoonaa euroa)
Pitkäaikaiset varat
Muut pitkäaikaiset – 8,1 (i), 8,1
varat (ii)
Muut saamiset 7,8 -7,8 (i) –
Muut sijoitukset 0,3 -0,3 (ii) –
Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset – 111,7 (iii) 111,7
Muut lyhytaikaiset – 31,7 (iii) 31,7
varat
Myyntisaamiset ja muut 143,4 -143,4 (iii) –
saamiset
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat – 139,8 (iv) 139,8
Siirtovelat – 44,1 (iv) 44,1
Muut lyhytaikaiset – 22,7 (iv), 22,7
velat (v)
Ostovelat ja muut velat 201,4 -201,4 (iv) –
Varaukset 5,1 -5,1 (v) –
___________
(i) 7,8 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan muista
saamisista muihin pitkäaikaisiin varoihin.
(ii) 0,3 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan muista
sijoituksista muihin pitkäaikaisiin varoihin.
(iii) 143,4 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan
myyntisaamisista ja muista saamisista myyntisaamisiin (111,7 miljoonaa euroa)
ja muihin lyhytaikaisiin varoihin (31,7 miljoonaa euroa).
(iv) 201,4 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan ostoveloista
ja muista veloista ostovelkoihin (139,8 miljoonaa euroa), siirtovelkoihin (44,1
miljoonaa euroa) ja muihin lyhytaikaisiin velkoihin (17,5 miljoonaa euroa).
(v) 5,1 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan varauksista
muihin lyhytaikaisiin velkoihin.
Seuraavassa taulukossa esitetetään tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden
yhdenmukaistamiset sekä luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta Ahlstromin
historiallinen toimintokohtaiseen kulujen erittelyyn perustuva tuloslaskelma
30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta olisi Munksjön noudattaman
kululajikohtaiseen kulujen erittelyyn perustuvan esittämistavan mukainen:
1.1.–30.9.2016
Ahlstrom Uudell Laatimis-peria Liitetieto Ahlstrom
historialli een- atteiden uudelleen
nen luokit yhdenmu- -
telu kaistaminen luokitelt
u
(miljoonaa euroa)
Liiketoiminnan 7,4 – -1,9 (i) 5,5
muut tuotot
Varaston muutos – 1,9 – (ii) 1,9
Materiaalit ja – -368,1 – (ii) -368,1
tarvikkeet
Liiketoiminnan – -196,1 1,9 (i), (ii), -194,3
muut kulut (iii), (iv),
(v), (vi)
Henkilöstökulut – -163,6 – (ii), (iii), -163,6
(iv), (v)
Poistot – -38,3 – (ii), (iii), -38,3
(iv), (v), (vi)
Myytyjä -663,3 663,3 – (ii) –
suoritteita
vastaavat
kulut
Myynnin ja -28,8 28,8 – (iii) –
markkinoinnin
kulut
Tutkimus- ja -12,4 12,4 – (iv) –
tuotekehitysku
lut
Hallinnon kulut -55,8 55,8 – (v) –
Liiketoiminnan -3,9 3,9 – (vi) –
muut kulut
___________
(i) Oikaisu, jolla saatuihin julkisiin avustuksiin liittyvä
tuotto 1,9 miljoonaa euroa siirretään liiketoiminnan muista tuotoista
liiketoiminnan muiden kulujen vähennykseksi, jotta Ahlstromin noudattamat
tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saadaan vastaamaan Munksjön noudattamia
laatimisperiaatteita.
(ii) Myytyjä suoritteita vastaavista kuluista
uudelleenluokitellaan 663,3 miljoonaa euroa materiaaleihin ja tarvikkeisiin
(368,1 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (153,6 miljoonaa
euroa), henkilöstökuluihin (108,7 miljoonaa euroa), poistoihin (34,6 miljoonaa
euroa) ja varaston muutokseen (1,9 miljoonaa euroa).
(iii) Myynnin ja markkinoinnin kuluista uudelleenluokitellaan
28,8 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (21,1 miljoonaa euroa), liiketoiminnan
muihin kuluihin (7,7 miljoonaa euroa) ja poistoihin (0,1 miljoonaa euroa).
(iv) Tutkimus- ja tuotekehityskuluista uudelleenluokitellaan
12,4 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (8,3 miljoonaa euroa), liiketoiminnan
muihin kuluihin (2,9 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,1 miljoonaa euroa).
(v) Hallinnon kuluista uudelleenluokitellaan 55,8 miljoonaa
euroa liiketoiminnan muihin kuluihin (28,4 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin
(25,4 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,9 miljoonaa euroa).
(vi) Liiketoiminnan muista kuluista uudelleenluokitellaan 3,9
miljoonaa euroa liiketoiminnan muihin kuluihin (3,5 miljoonaa euroa) ja
poistoihin (0,5 miljoonaa euroa).
Seuraavassa taulukossa esitetään tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden
yhdenmukaistamiset ja luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta Ahlstromin
historiallinen toimintokohtaiseen kulujen erittelyyn perustuva tuloslaskelma
31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta olisi Munksjön noudattaman
kululajikohtaiseen kulujen erittelyyn perustuvan esittämistavan mukainen:
1.1.–31.12.2015
Ahlstrom Uudell Laatimis-peria Liitetieto Ahlstrom
historialli een- atteiden uudelleen
nen luokit yhdenmu- -
telu kaistaminen luokitelt
u
(miljoonaa euroa)
Liiketoiminnan 7,0 – -2,6 (i) 4,4
muut tuotot
Varaston muutos – 5,2 – (ii) 5,2
Materiaalit ja – -495,2 – (ii) -495,2
tarvikkeet
Liiketoiminnan – -278,6 2,6 (i), (ii), -276,0
muut kulut (iii), (iv),
(v), (vi)
Henkilöstökulut – -216,6 – (ii), (iii), -216,6
(iv), (v)
Poistot – -74,6 – (ii), (iii), -74,6
(iv), (v),
(vi)
Myytyjä -910,0 910,0 – (ii) –
suoritteita
vastaavat
kulut
Myynnin ja -40,2 40,2 – (iii) –
markkinoinnin
kulut
Tutkimus- ja -20,9 20,9 – (iv) –
tuotekehitysku
lut
Hallinnon kulut -76,4 76,4 – (v) –
Liiketoiminnan -12,4 12,4 – (vi) –
muut kulut
___________
(i) Oikaisu, jolla saatuihin julkisiin avustuksiin liittyvä
tuotto 2,6 miljoonaa euroa siirretään liiketoiminnan muista tuotoista
liiketoiminnan muiden kulujen vähennykseksi, jotta Ahlstromin noudattamat
tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saadaan vastaamaan Munksjön noudattamia
laatimisperiaatteita.
(ii) Myytyjä suoritteita vastaavista kuluista
uudelleenluokitellaan 910,0 miljoonaa euroa materiaaleihin ja tarvikkeisiin
(495,2 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (214,0 miljoonaa
euroa), henkilöstökuluihin (144,0 miljoonaa euroa), poistoihin (61,9 miljoonaa
euroa) ja varaston muutokseen (5,2 miljoonaa euroa).
(iii) Myynnin ja markkinoinnin kuluista uudelleenluokitellaan
40,2 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (28,1 miljoonaa euroa), liiketoiminnan
muihin kuluihin (11,6 miljoonaa euroa) ja poistoihin (0,4 miljoonaa euroa).
(iv) Tutkimus- ja tuotekehityskuluista uudelleenluokitellaan
20,9 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (11,8 miljoonaa euroa), liiketoiminnan
muihin kuluihin (7,5 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,5 miljoonaa euroa).
(v) Hallinnon kuluista uudelleenluokitellaan 76,4 miljoonaa
euroa liiketoiminnan muihin kuluihin (40,6 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin
(32,7 miljoonaa euroa) ja poistoihin (3,2 miljoonaa euroa).
(vi) Liiketoiminnan muista kuluista uudelleenluokitellaan 12,4
miljoonaa euroa poistoihin (7,5 miljoonaa euroa) ja liiketoiminnan muihin
kuluihin (4,9 miljoonaa euroa).
Edellä esitettyjen 30.9.2016 päättynyttä yhdeksän kuukauden jaksoa ja
31.12.2015 päättynyttä tilikautta koskevien tilinpäätöksen
laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamiseksi tehtyjen oikaisujen ja luokittelun
muutosten lisäksi on huomattava, että Ahlstrom on historiallisesti esittänyt
osuuden pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta
liikevoiton alapuolella (0,2 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän
kuukauden jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta), kun taas Munksjö
sisällyttää osuuden pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten
tuloksesta liiketulokseen. Ahlstromin käyttämä esittämistapa on muutettu tältä
osin vastaamaan Munksjön noudattamaa esittämistapaa.
(2) Sulautuminen
Seuraavassa taulukossa esitetään pro forma -oikaisut, jotka kuvaavat
Sulautumisen vaikutusta tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma
‑taseeseen 30.9.2016 (oikaisut on jaoteltu luonteensa mukaisesti eri ryhmiin,
joita kuvataan jäljempänä kutakin ryhmää koskevissa liitetiedoissa):
30.9.2016
Varoje Hankinta- Sulautumi-sen Transa Sulaut
n vastikkeen vaikutus ktiome uminen
jakami kohdistaminen emo-yrityksen not yhteen
nen hankituille varoille omaan pääomaan sä
ja vastattaviksi
otetuille veloille
(liite (liitetiedot 2a ja (liitetieto (liite (liite
tieto 2b) 2c) tieto tieto
2a) 2d) 2)
(miljoonaa euroa)
Varat
Pitkäaikaiset
varat
Aineelliset – 130,5 – – 130,5
käyttöomaisuushy
ödykkeet
Liikearvo – 275,5 – – 275,5
Muut aineettomat – 221,3 – – 221,3
hyödykkeet
Pääomaosuusmenete – -15,7 – – -15,7
lmällä
yhdistellyt
sijoitukset
Muut – -0,5 – – -0,5
pitkäaikaiset
varat
Laskennalliset – -9,4 – 0,3 -9,1
verosaamiset
Pitkäaikaiset – 601,6 – 0,3 601,9
varat yhteensä
Lyhytaikaiset
varat
Vaihto-omaisuus – -8,3 – – -8,3
Myyntisaamiset – -7,1 – – -7,1
Muut – -2,7 – -0,3 -3,0
lyhytaikaiset
varat
Tuloverosaamiset – – – – –
Rahavarat -22,8 -39,8 – – -62,6
Lyhytaikaiset -22,8 -57,9 – -0,3 -81,1
varat yhteensä
Varat yhteensä -22,8 543,7 – -0,1 520,8
Oma pääoma ja
velat
Oma pääoma
Emoyrityksen
osakkeenomistaji
lle kuuluva oma
pääoma
Osakepääoma – -70,0 70,0 – –
Sijoitetun vapaan -22,8 684,7 -232,2 -1,1 428,6
oman pääoman
rahasto
Muut rahastot – -41,2 – – -41,2
Kertyneet – -91,8 162,2 -14,5 55,9
voittovarat
Oman pääoman – -100,0 – – -100,0
ehtoinen laina
Emoyrityksen -22,8 381,8 – -15,6 343,3
osakkeenomistaji
lle kuuluva oma
pääoma yhteensä
Määräysvallattomi – – – – –
en omistajien
osuus
Oma pääoma -22,8 381,8 – -15,6 343,3
yhteensä
Pitkäaikaiset
velat
Pitkäaikaiset – 109,9 – – 109,9
lainat
Muut – – – – –
pitkäaikaiset
velat
Eläkevelvoitteet – -33,3 – – -33,3
Laskennalliset – 94,0 – – 94,0
verovelat
Varaukset – – – – –
Pitkäaikaiset – 170,6 – – 170,6
velat yhteensä
Lyhytaikaiset
velat
Lyhytaikaiset – -0,2 – – -0,2
lainat
Ostovelat – -15,2 – 15,5 0,3
Siirtovelat – 7,0 – – 7,0
Tuloverovelat – 0,0 – – 0,0
Muut – -0,4 – – -0,4
lyhytaikaiset
velat
Lyhytaikaiset – -8,7 – 15,5 6,9
velat yhteensä
Velat yhteensä – 161,9 – 15,5 177,5
Oma pääoma ja -22,8 543,7 – -0,1 520,8
velat yhteensä
__________
(2a) Varojen jakaminen
Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat myös ehdottaneet ylimääräisille
yhtiökokouksille kummankin yhtiön hallituksen valtuuttamista päättämään
yhtiöiden tavallisen vuotuisen varojenjaon sijasta yhteensä noin 23 miljoonan
euron varojenjaosta kummankin yhtiön osakkeenomistajille ennen Sulautumisen
täytäntöönpanoa ollen 0,45 euroa Munksjön osaketta kohden ja 0,49 euroa
Ahlstromin osaketta kohden. Munksjö toteuttaisi tällaisen varojenjaon
pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, ja Ahlstrom
toteuttaisi tällaisen varojenjaon maksamalla osinkoa.
Tämä varojen jakaminen on otettu Munksjön osalta huomioon
tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma ‑taseessa vähentämällä 22,8
miljoonaa euroa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta ja 22,8 miljoonaa
euroa rahavaroista. Ahlstromin osingonjako tapahtuu ennen Täytäntöönpanopäivää
ja näin ollen vähentää hankittavia Ahlstromin varoja hankinta-ajankohtana, ja
se otetaan huomioon hankittavia varoja ja vastattaviksi otettavia velkoja
koskevassa oikaisussa 2b jäljempänä.
(2b) Hankinta – suoritettavan vastikkeen kohdistaminen
hankittaville varoille ja vastattaviksi otettaville veloille
Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa hankintamenetelmällä siten, että Munksjö
hankkii Ahlstromin. Hankintamenetelmän mukaan hankinnasta suoritettava vastike
kohdistetaan hankituille varoille ja vastattavaksi otetuille veloille
hankinta-ajankohdan arvioitujen käypien arvojen perusteella. Määrä, jolla
arvioitu alustava vastike ylittää hankitun yksilöitävissä olevan
nettovarallisuuden arvioidun käyvän arvon, on näissä Tilintarkastamattomissa
pro forma ‑taloudellisissa tiedoissa kohdistettu liikearvoon.
Alustava arvio hankinnasta suoritettavan vastikkeen käyvästä arvosta
Hankinnasta suoritettava vastike määritetään perustuen
Sulautumisvastikeosakkeiden käypään arvoon. Sulautumisvastikeosakkeiden
kokonaismäärän odotetaan olevan 45 376 992 osaketta (ilman Ahlstromin omistamia
omia osakkeita ja olettaen, ettei yksikään Ahlstromin osakkeenomistajista vaadi
omistamiensa Ahlstromin osakkeiden lunastamista Sulautumisesta päättävässä
Ahlstromin ylimääräisessä yhtiökokouksessa), ja niiden käypä arvo on yhteensä
684,7 miljoonaa euroa perustuen Munksjön osakkeen päätöskurssiin 15,09 euroa
Helsingin pörssissä 10.11.2016, ja tämä vastaa alustavaa arviota hankinnasta
suoritettavasta vastikkeesta, jos hankinta olisi toteutunut 30.9.2016.
Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 0,9738
Sulautumisvastikeosaketta kutakin omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden.
Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyn alustavan
arvion hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta ei ole tarkoitus kuvastaa
Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä luovutettavaa todellista vastiketta.
IFRS-standardien mukaan hankinnan yhteydessä Munksjön liikkeeseen laskemien
hankinnasta suoritettavaa vastiketta vastaavien Sulautumisvastikeosakkeiden
käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä Munksjön osakkeen senhetkisen
markkinahinnan (käyvän arvon) perusteella. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti
siihen, että hankinnasta suoritettava vastike poikkeaa Tilintarkastamattomissa
pro forma ‑taloudellisissa tiedoissa käytetystä määrästä, ja tämä ero voi olla
olennainen. Viiden prosentin muutos Munksjön osakkeen hinnassa lisäisi tai
vähentäisi odotettavissa olevaa luovutettavaa vastiketta noin 34,2 miljoonalla
eurolla, ja tämä näkyisi Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa
tiedoissa liikearvon lisäyksenä tai vähennyksenä.
Sulautumisen yhteydessä hankittavat varat ja vastattaviksi otettavat velat
Munksjö on alustavasti kohdistanut arvioidun hankinnasta suoritettavan
kokonaisvastikkeen kohtuullisiksi uskottujen arvioiden perusteella. Tämän
Esitteen päivämääränä Munksjö ei ole saanut valmiiksi kaikkia yksityiskohtaisia
arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan vaadittavien arvioiden tekemiseksi
Ahlstromin kaikkien hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen
käyvistä arvoista. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö tekee kaikkien
hankinta-ajankohdan varojen ja velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen,
jolloin hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypä arvo
saattaa poiketa olennaisesti tässä esitetyistä luvuista. Seuraavassa esitetty
kauppahinnan alustava kohdistaminen perustuu Ahlstromin konsernitaseen
30.9.2016 sisältämiin tietoihin, ja näin ollen lopulliset käyvät arvot
määritetään Täytäntöönpanopäivänä hankittavien varojen ja vastattaviksi
otettavien velkojen perusteella.
Seuraavassa taulukossa esitetään hankittu nettovarallisuus ja hankinnasta
suoritettavan vastikkeen alustava kohdistaminen:
Pro forma ‑oikaisut
Ahlstr Varojen Liitet Varoje Ahlstro 50 Oikaisu Yhteen
om ja ieto n m prosentin yhteens sä
uudell velkojen jakami Osnabrü osuuden ä ilman
een-lu arvostus nen ck hankinta liike-a
okitel käypään GmbH:n AM Real rvon
tu arvoon myynti Estate lisäyst
S.r.l:stä ä
(liite (liiteti (liite (liitet (liitetiet
tieto edot 2a tieto ieto o 2b)
1) ja 2b) 2a) 2b)
(miljoonaa euroa)
Aineelli 312,7 120,0 (i) – – 10,5 130,5 443,3
set
käyttöo
maisuus-
hyödykke
et
Liikearv 72,2 -72,2 (ii) – – – -72,2 –
o
Muut 10,7 221,3 (ii), – -0,1 – 221,3 232,0
aineett (iii)
omat
hyödykk
eet
Pääomaos 15,7 – – -3,2 -12,5 -15,7 -0,0
uusmenet
elmällä
yhdiste
llyt
sijoitu
kset
Muut 8,1 – – -0,5 – -0,5 7,5
pitkäai
kaiset
varat
Laskenna 66,6 -10,1 (v) – – 0,7 -9,4 57,2
lliset
verosaa
miset
Pitkäaik 486,0 259,0 – -3,8 -1,2 254,0 739,9
aiset
varat
yhteens
ä
Vaihto-o 123,2 4,4 (iv) – -12,7 – -8,3 114,8
maisuus
Myyntisa 111,7 – (ix) – -6,9 -0,2 -7,1 104,6
amiset
Muut 31,7 – – -3,0 0,3 -2,7 28,9
lyhytai
kaiset
varat
Tulovero 1,3 – – – – – 1,3
saamiset
Rahavara 54,5 – -22,8 -17,8 0,8 -39,8 14,7
t
Lyhytaik 322,4 4,4 -22,8 -40,4 0,9 -57,9 264,5
aiset
varat
yhteens
ä
Pitkäaik 100,3 110,6 (vi) – – -0,7 109,9 210,2
aiset
lainat
Muut 0,0 – – – – – 0,0
pitkäai
kaiset
velat
Eläkevel 99,5 – – -33,3 – -33,3 66,2
voitteet
Laskenna 2,1 93,0 (vii) – – 1,1 94,0 96,1
lliset
verovel
at
Varaukse 0,4 – – – – – 0,4
t
Pitkäaik 202,4 203,6 – -33,3 0,3 170,6 373,0
aiset
velat
yhteens
ä
Lyhytaik 84,6 0,4 (vi) – – -0,5 -0,2 84,4
aiset
lainat
Ostovela 139,8 – (ix) – -15,1 -0,1 -15,2 124,6
t
Siirtove 44,1 8,1 (viii) – -1,0 -0,0 7,0 51,2
lat
Tulovero 7,2 – – – 0,0 0,0 7,2
velat
Muut 22,7 – – -0,4 -0,0 -0,4 22,3
lyhytai
kaiset
velat
Lyhytaik 298,4 8,5 – -16,5 -0,6 -8,7 289,7
aiset
velat
yhteensä
Hankittu 341,7
nettova
rallisuu
s
Määräysv -4,6
allattom
ien
omistaj
ien
osuus
Liikearv (ii) 347,6
o
Arvioitu (2b) 684,7
hankint
avastike
Varojen ja velkojen arvostaminen käypään arvoon
Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin on pro forma ‑taseessa 30.9.2016
kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu 120,0 miljoonaa euroa, joka
kuvastaa hankittujen aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden alustavaa käypää
arvoa 443,3 miljoonaa euroa, kun otetaan huomioon myös vaikutus jäljempänä
kohdassa ”—50 prosentin osuuden hankinta AM Real Estate S.r.l:stä” kuvatusta
hankinnasta, joka koskee 50 prosentin osuutta AM Real Estate S.r.l:stä.
Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma ‑tuloslaskelmiin on alustavan
arvonmäärityksen perusteella kirjattu lisäpoisto 7,5 miljoonaa euroa 30.9.2016
päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 10,0 miljoonaa euroa 31.12.2015
päättyneellä tilikaudella. Hankittujen käyttöomaisuushyödykkeiden jäljellä
olevaksi poistoajaksi arvioidaan 12 vuotta.
(ii) Näillä oikaisuilla eliminoidaan historiallinen liikearvo
72,2 miljoonaa euroa ja nykyisten muiden aineettomien hyödykkeiden
kirjanpitoarvo 3,3 miljoonaa euroa, jotka arvostetaan käypään arvoon osana
alustavaa hankintavastikkeen kohdistamista. Vastaavasti poisto, 1,1 miljoonaa
euroa, on eliminoitu tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma
‑tuloslaskelmasta 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 3,0
miljoonaa euroa tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma
‑tuloslaskelmasta 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma ‑taseeseen 30.9.2016 merkitty
liikearvo kuvastaa määrää, jolla alustava hankinnasta suoritettava vastike
ylittää hankittavan yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden alustavan käyvän
arvon. Hankinnasta johtuva liikearvo 347,6 miljoonaa euroa aiheutuu
synergioista ja henkilöstöstä. Munksjö ei odota liikearvon olevan
vähennyskelpoinen verotuksessa.
Pro forma ‑esittämistarkoituksessa Ahlstromin historiallisen liikearvon 72,2
miljoonaa euroa ja alustavan transaktiosta syntyvän liikearvon 347,6 miljoonaa
euroa erotus 275,5 miljoonaa euroa on oikaistu tilintarkastamattomassa
yhdistetyssä pro forma ‑taseessa.
(iii) Muiden aineettomien hyödykkeiden alustavat käyvät arvot on
määritetty pääasiassa käyttäen ”tuottoihin perustuvaa lähestymistapaa”, joka
edellyttää arviota tai ennustetta odotettavissa olevista vastaisista
rahavirroista. Tuottoihin perustuvana arvostusmenetelmänä on käytetty joko
moniperiodista ylituottomenetelmää (multi-period excess earnings method) tai
säästettyjen rojaltimenojen määrään perustuvaa menetelmää (the
relief-from-royalty-method).
Seuraavassa taulukossa esitetään alustavat arviot yksilöitävissä olevien
aineettomien hyödykkeiden käyvistä arvoista ja niiden poistoaikoja kuvastavat
arvioidut keskimääräiset taloudelliset vaikutusajat:
Arvioidut poistot
Alustava arvio Taloudellinen 1.1.–30. 1.1.–31.1
käyvästä arvosta vaikutusaika 9.2016 2.2015
(miljoonaa euroa)
Asiakassuhteet 167,0 10 vuotta -12,5 -16,7
Tavaramerkit 45,7 15 vuotta -2,3 -3,0
Teknologia 9,4 10 vuotta -0,7 -0,9
Sopimuksiin perustuvat 2,5 1 vuosi – -2,5
aineettomat hyödykkeet
Muut aineettomat 7,4 -0,5 -0,6
hyödykkeet
Yhteensä 232,0 -16,0 -23,8
Asiakassuhteet edustavat asiakassopimusten ja niiden perustana olevien
Ahlstromin asiakassuhteiden käypää arvoa. Tilauskanta sisältyy asiakassuhteiden
käypään arvoon. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma
‑tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja
12,5 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 16,7
miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Tavaramerkit edustavat Ahlstromin tavaramerkin ja muiden Ahlstromin omistamien
tavaramerkkien käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma
‑tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja
2,3 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 3,0
miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Ahlstrom on hankkinut ja kehittänyt sisäisesti patentteja, joiden arvioidaan
tuottavan taloudellista hyötyä tulevaisuudessa. Teknologia edustaa Ahlstromin
sellaisten tuotteiden käypää arvoa, jotka ovat saavuttaneet teknisen
toteuttamiskelpoisuuden ja ovat hankinta-ajankohtana osa Ahlstromin
tuotelinjoja. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma ‑tuloslaskelmiin
on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 0,7 miljoonaa euroa
30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 0,9 miljoonaa euroa
31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Sopimuksiin perustuvat aineettomat hyödykkeet ovat Ahlstromin omistamia
päästöoikeuksia. Päästöoikeuksien käypä arvo on kirjattu kuluksi pro forma
‑tuloslaskelmassa vuoden 2015 aikana olettaen, että nämä päästöoikeudet olisi
käytetty yhden vuoden aikana. Täten tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro
forma ‑tuloslaskelmaan on kirjattu poistoja 2,5 miljoonaa euroa 31.12.2015
päättyneeltä tilikaudelta.
Muut aineettomat hyödykkeet ovat Ahlstromin käytössä olevia
tietokoneohjelmistoja ja muita lisenssejä. Pro forma ‑tietoja varten on tehty
johtopäätös, että niiden kirjanpitoarvo 7,4 miljoonaa euroa vastaa niiden
käypää arvoa ja taloudelliset vaikutusajat ovat hankinnan jälkeen samat kuin
nykyisin. Alustavan arvonmäärityksen perusteella Ahlstromin tuloslaskelmaan on
jo kirjattu poistoja 0,5 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän
kuukauden jaksolta ja 0,6 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
(iv) Vaihto-omaisuuteen on tilintarkastamattomassa yhdistetyssä
pro forma ‑taseessa 30.9.2016 kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu
4,4 miljoonaa euroa, joka kuvastaa hankitun vaihto-omaisuuden 114,8 miljoonan
euron suuruista käypää arvoa. Munksjö odottaa hankitun vaihto-omaisuuden
kiertävän vuoden kuluessa, ja näin ollen arvioitu käyvän arvon oikaisu 4,4
miljoonaa euroa on kirjattu kuluksi tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro
forma ‑tuloslaskelmassa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta. Tällä oikaisulla
ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön tulokseen tai
taloudelliseen asemaan.
(v) Oikaisu kuvastaa tulevaisuudessa verotuksessa
hyödynnettävistä tappioista Saksassa kirjatun 10,1 miljoonan euron suuruisen
laskennallisen verosaamisen alaskirjausta. Käyttämättömät tappiot eivät ole
tällä hetkellä voimassa olevien verolakien mukaan hyödynnettävissä
määräysvallan muuttumisesta johtuen.
(vi) Munksjö ottaa hankinnassa vastattavakseen Ahlstromin 100,0
miljoonan euron suuruisen hybridilainan, jonka Ahlstrom on luokitellut
konsernitilinpäätöksessään omaksi pääomaksi. Vastattavaksi otettu laina on
luokiteltu uudelleen omasta pääomasta velaksi ja sisältyy hankittuun
nettovarallisuuteen. Lisäksi se on arvostettu käypään arvoon hybridilainan
ehdoissa määriteltyyn make whole ‑hintaan 105,5 miljoonaa euroa, joka vastaa
hintaa, jonka markkinaosapuoli maksaisi lainasta 30.9.2016.
Ahlstromin pitkäaikaisiin lainoihin sisältyviin Joukkovelkakirjoihin (kuten on
määritelty Esitteen kohdassa ”Tietoja Yhdistyneestä yhtiöstä—Tietyt muut
rahoitusjärjestelyt”) on kirjattu käypää arvoa koskeva oikaisu 5,1 miljoonaa
euroa. Joukkovelkakirjojen kirjanpitoarvo on oikaisun jälkeen 104,8 miljoonaa
euroa, joka vastaa lainan myyntikurssia 30.9.2016.
Jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviin lyhytaikaisiin lainoihin on kirjattu
käypään arvoon oikaisu 0,4 miljoonaa euroa. Oikaisun jälkeen lyhytaikaiset
lainat on arvostettu käypään arvoon (exit-hinta) 30.9.2016.
(vii) Oikaisu kuvastaa arvioitua pitkäaikaista laskennallista
verovelkaa, joka liittyy tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma
-taseessa esitettyihin käypää arvoa koskeviin oikaisuihin (lukuun ottamatta
oikaisua liikearvoon, jonka oletetaan olevan vähennyskelvoton erä). Tämän
seurauksena laskennalliset verovelat kasvavat 93,0 miljoonaa euroa.
Rahoituseriin kuulumattomia eriä koskevat laskennalliset verovaikutukset on
määritetty käyttäen yhdistettyä verokantaa 28,0 prosenttia, ja vastattaviksi
otettuja rahoitusvelkoja koskevat verovaikutukset on määritetty käyttäen
nimellistä verokantaa 20,0 prosenttia, joka edustaa Suomen verokantaa.
Verokannat perustuvat alustaviin oletuksiin siitä, missä maissa tuotot (tai
kulut) kirjataan. Yhdistyneen yhtiön efektiivinen verokanta saattaa olla
merkittävästi erilainen riippuen hankinnan jälkeisistä toiminnoista, kuten
rahoitustarpeesta, tuloksen maantieteellisestä jakautumisesta ja
verosuunnittelustrategioista.
(viii) Ahlstromin pitkäaikaisia kannustimia 2014–2018 koskevan
järjestelyn ehtojen mukaan järjestelyn mukaiset kannustimet suoritetaan rahana,
jos Ahlstrom päättää sulautumisesta. Näin ollen vastattaviksi otettuja velkoja
on oikaistu kannustimien suorittamisesta johtuvan arvioidun velan huomioon
ottamiseksi olettaen, että enimmäismäärä 276 500 osaketta maksettaisiin
täysimääräisenä perustuen Ahlstromin osakkeen hintaan 14,95 euroa 10.11.2016
(pro forma -osakehinnan määräytymispäivä) sisältäen verot ja sosiaalikulut.
Tämä velka arvostetaan Ahlstromin osakkeen hinnalla jokaisena
raportointipäivänä.
(ix) Tämä oikaisu koskee Munksjön ja Ahlstromin välisten
saldojen 0,0 miljoonaa euroa eliminointia 30.9.2016. Tilintarkastamattomasta
yhdistetystä pro forma ‑tuloslaskelmasta 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän
kuukauden jaksolta on vähennetty 0,2 miljoonaa euroa liikevaihtoa ja
materiaaleja ja tarvikkeita ja tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma
‑tuloslaskelmasta 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta on vähennetty 0,3
miljoonaa euroa liikevaihtoa ja materiaaleja ja tarvikkeita.
Seuraavissa taulukoissa esitetään hankinnan ja suoritettavan vastikkeen
alustavan kohdistamisen vaikutukset tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro
forma ‑tuloslaskelmaan 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja
31.12.2015 päättyneellä tilikaudella:
1.1.–30.9.2016
Aineellisten Olemassa Aineetto Vaihto-om Munksjön ja Yhteen
käyttöomai-s olevien mien aisuuden Ahlstromin sä
uushyö-dykke aineettomien hyö-dykk käyvän välisten
iden hyödyk-keiden eiden arvon liike-tapahtu
lisäpoisto poistojen lisäpois oikaisu mien
eliminointi to eliminointi
(miljoonaa euroa)
Liikev – – – – -0,2 -0,2
aihto
Varast – – – – – –
on
muuto
s
Materi – – – – 0,2 0,2
aalit
ja
tarvi
kkeet
Poisto -7,5 1,1 -15,5 – – -21,9
t
Liiket -7,5 1,1 -15,5 – – -21,9
ulos
Tulove 2,1 -0,3 4,3 – – 6,1
rot
Kauden -5,4 0,8 -11,2 – – -15,8
tulos
1.1.–31.12.2015
Aineellisten Olemassa Aineetto Vaihto-om Munksjön ja Yhteen
käyttöomai-s olevien mien aisuuden Ahlstromin sä
uushyö-dykke aineettomien hyö-dykk käyvän välisten
iden hyödykkeiden eiden arvon liike-tapahtu
lisäpoisto poistojen lisäpois oikaisu mien
eliminointi to eliminointi
(miljoonaa euroa)
Liikev – – – – -0,3 -0,3
aihto
Varast – – – -4,4 – -4,4
on
muuto
s
Materi – – – – 0,3 0,3
aalit
ja
tarvi
kkeet
Poisto -10,0 3,0 -23,2 – – -30,2
t
Liiket -10,0 3,0 -23,2 -4,4 – -34,6
ulos
Tulove 2,8 -0,8 6,5 1,2 – 9,7
rot
Kauden -7,2 2,2 -16,7 -3,2 – -24,9
tulos
Ahlstrom Osnabrück GmbH:n myynti
Ahlstrom ilmoitti 7.11.2016 allekirjoittaneensa sopimuksen omistamiensa
saksalaisen tytäryhtiön Ahlstrom Osnabrück GmbH:n osakkeiden myynnistä, mukaan
lukien Ahlstromin 50 prosentin osuus AK Energie GmbH:ssa (yhteisyritys
Kämmererin kanssa).
Tilintarkastamatonta yhdistettyä pro forma -tasetta ja kaikkien esitettävien
kausien tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -tuloslaskelmia oikaistaan
eliminoimalla Ahlstrom Osnabrück GmbH:n kaikki varat, velat ja historialliset
tulokset kokonaisuudessaan. Lisäksi tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro
forma -taseeseen 30.9.2016 on tehty transaktiota koskevat oikaisut, mukaan
lukien arvioitu rahavarojen negatiivinen nettovaikutus noin 17,8 miljoonaa
euroa, joka syntyy tiettyjen Ahlstromin sisäisten saldojen suorittamisesta
ennen transaktion toteutumista ja myynnistä saadusta rahavastikkeesta.
Tilintarkastamatonta yhdistettyä pro forma -tuloslaskelmaa 31.12.2015
päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu 5,6 miljoonan euron suuruisella
myyntivoitolla ja noin 1,2 miljoonan euron verovaikutuksella, joka liittyy
tiettyjen aineettomien oikeuksien myyntiin osana transaktiota.
Seuraavassa taulukossa esitetään Ahlstrom Osnabrück GmbH:n myynnin vaikutus
tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma ‑tuloslaskelmiin 30.9.2016
päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 31.12.2015 päättyneellä
tilikaudella:
1.1.–30.9.2016 1.1.–31.12.2015
(miljoonaa euroa)
Liikevaihto -59,7 -80,4
Liiketoiminnan muut tuotot -0,0 5,5
Varaston muutos 0,1 0,1
Materiaalit ja tarvikkeet 33,2 47,9
Liiketoiminnan muut kulut 23,8 33,1
Henkilöstökulut 3,4 4,4
Poistot 0,5 9,0
Liiketulos 1,3 19,5
Rahoitustuotot -0,1 -0,0
Rahoituskulut 0,7 0,8
Voitto ennen veroja 1,9 20,3
Tuloverot 0,2 -5,2
Kauden tulos 2,0 15,1
50 prosentin osuuden hankinta AM Real Estate S.r.l:stä
Vuonna 2013 toteutetusta liiketoimintojen yhdistämisestä, jossa Munksjö AB
yhdistettiin LP Europen ja Coated Specialtiesin kanssa muodostamalla uusi yhtiö
Munksjö Oyj, seurasi, että tietyt Torinossa Italiassa sijaitsevat varat olivat
Munksjo Italia S.p.a:n ja Torinon toimipaikalle jääneen Ahlstromin
liiketoiminnan yhteisiä. Yhteiset varat siirrettiin AM Real Estate S.r.l.
‑yhtiöön, josta Munksjö Oyj omistaa 50 prosenttia ja Ahlstrom-konserniin
kuuluva yhtiö omistaa 50 prosenttia.
Sulautumisen seurauksena Munksjö hankkii 50 prosentin osuuden AM Real Estate
S.r.l:stä, ja Munksjö yhdistelee AM Real Estate S.r.l:n
konsernitilinpäätökseensä tytäryrityksenä. Pro forma -oikaisulla eliminoidaan
Munksjön ja Ahlstromin soveltamat yhteisjärjestelyn kirjanpitokäsittelyt
sisältäen Munksjön soveltaman suhteellisen yhdistelyn ja Ahlstromin soveltaman
pääomaosuusmenetelmän mukaisen yhdistelyn. Lisäksi pro forma -oikaisu kuvastaa
AM Real Estate S.r.l:n yhdistelyä kokonaan omistettuna tytäryrityksenä mukaan
lukien konsernin sisäisten liiketapahtumien ja saldojen eliminoinnit olettaen,
että Sulautuminen on tapahtunut.
Seuraavassa taulukossa esitetään vaikutus, joka 50 prosentin osuuden AM Real
Estate S.r.l:sta hankkimisella on tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro
forma ‑tuloslaskelmiin 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja
31.12.2015 päättyneellä tilikaudella:
1.1.–30.9.20 1.1.–31.12.2
16 015
(miljoonaa euroa)
Liiketoiminnan muut tuotot -0,1 -1,6
Liiketoiminnan muut kulut 2,2 3,1
Poistot -1,7 -1,3
Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen -0,2 -0,2
sijoitusten tuloksesta
Liiketulos 0,2 0,0
Rahoitustuotot 0,0 0,0
Rahoituskulut 0,1 0,1
Voitto ennen veroja 0,3 0,1
Tuloverot -0,1 -0,0
Kauden tulos 0,2 0,1
(2c) Sulautumisen vaikutus emoyrityksen omaan pääomaan
Munksjö Oyj, joka on emoyritys, kirjaa Täytäntöönpanopäivänä sille siirtyvät
varat ja velat taseeseensa määrään joka vastaa Ahlstrom Oyj:n kirjanpitoarvoja
Suomen kirjanpitolain säädösten ja kirjanpitolautakunnan lausunnon 1964/2016
mukaisesti. Munksjön emoyrityksen oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa
sulautumislaskentaa soveltaen siten, että Munksjön emoyrityksen osakepääomaan
kirjattava määrä on yhtä suuri kuin Ahlstromin emoyrityksen osakepääoma,
kertyneisiin voittovaroihin kirjattava määrä on yhtä suuri kuin Ahlstromin
emoyrityksen kertyneet voittovarat ja Munksjön emoyrityksen sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon kirjattava määrä on yhtä suuri kuin Ahlstromin
emoyrityksen sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, ja sulautumistulos, joka
määritetään Ahlstromin emoyrityksen nettovarallisuuden ja Sulautumisvastikkeen
arvon välisenä erotuksena, kirjataan Munksjön emoyrityksen vapaaseen omaan
pääomaan.
Johtuen sulautumisessa sovellettavien laskentamenetelmien erosta emoyhtiön
tilinpäätöksen ja IFRS:n mukaan laaditun konsernitilinpäätöksen välillä,
konsernitilinpäätöksen oma pääoma Yhdistyneen yhtiön taseessa tulee kuvastamaan
sulautumislaskennan vaikutusta Munksjö Oyj:n osakepääomaan ja vapaaseen omaan
pääomaan. Täten tilintarkastamatonta yhdistettyä pro forma ‑tasetta on oikaistu
kuvastamaan emoyhtiön oman pääoman rakennetta Sulautumisen jälkeen kirjaamalla
arvioitu Sulautumisvastike 684,7 miljoonaa euroa sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon (edustaen vastikkeen arvoa IFRS-standardien mukaisesti) ja
siirtämällä 70,0 miljoonaa euroa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
osakepääomaan ja 162,2 miljoonaa euroa kertyneisiin voittovaroihin laskettu
perustuen Ahlstromin emoyhtiön 30.9.2016 taseeseen ja olettaen, että osinko on
jaettu. Konsernitilinpäätöksessä ja emoyhtiön tilinpäätöksessä käytettävien
Sulautumisvastikkeiden ero näkyy konsernitilinpäätöksen sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastossa. Annettua vastiketta edustava Sulautumisvastike arvostetaan
IFRS:n mukaan käyttäen Munksjön osakkeen Täytäntöönpanopäivän hintaa, kun taas
emoyhtiön tilinpäätöksessä Sulautumisvastike arvostetaan käyttäen osakkeen
hintaa Sulautumisen julkistamispäivänä.
(2d) Transaktiomenot
Munksjölle ja Ahlstromille Sulautumisen yhteydessä syntyvien kokonaismenojen,
jotka koostuvat lähinnä taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja
neuvontapalveluihin liittyvistä menoista, odotetaan olevan arviolta noin 16,4
miljoonaa euroa (pois lukien uudelleenrahoitukseen liittyvät arvioidut
transaktiomenot), joista 15,1 miljoonaa euroa on kirjattu 31.12.2015 päättyvän
tilikauden tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma ‑tuloslaskelmassa
liiketoiminnan muihin kuluihin. Ahlstromin tuloslaskelmaan 30.9.2016
päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on jo kirjattu transaktiomenoja 0,6
miljoonaa euroa, ja ne on eliminoitu liiketoiminnan muista kuluista. Tällä
oikaisulla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön tulokseen
tai taloudelliseen asemaan.
Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskusta syntyvät arvioidut menot 1,1
miljoonaa euroa (verovaikutus huomioon otettuna) on vähennetty sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastosta tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma
‑taseessa 30.9.2016. Oikaisun verovaikutus 0,3 miljoonaa euroa sisältyy
laskennallisiin verosaamisiin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma
-taseessa.
Tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma ‑taseessa maksamattomien
transaktiomenojen kokonaismäärä 15,5 miljoonaa euroa on kirjattu ostovelkoihin.
Jaksotetut transaktiomenot 0,3 miljoonaa euroa, jotka Munksjö on jo maksanut,
on vähennetty muista lyhytaikaisista varoista, ja 30.9.2016 jälkeen kuluksi
kirjattavat transaktiomenot 14,5 miljoonaa euroa on vähennetty voittovaroista.
(3) Uudet rahoitussopimukset
Munksjö ja Ahlstrom sopivat Sulautumisen yhteydessä sitovista
rahoitusjärjestelyistä Sulautumista ja Yhdistynyttä yhtiötä varten
pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n kanssa. Näiden sitovien
järjestelyiden mukaisesti Munksjö solmi 10.11.2016 Määräaikaislaina- ja
valmiusluottosopimuksen, jonka mukaan Munksjölle myönnetään Määräaikaislainat
(eli 80 miljoonan euron määräaikaislaina, 40 miljoonan euron määräaikaislaina,
150 miljoonan euron määräaikaislaina, 600 miljoonan Ruotsin kruunun
määräaikaislaina ja 35 miljoonan Yhdysvaltain dollarin määräaikaislaina) sekä
200 miljoonan euron Valmiusluotto.
Pro forma -tietoja varten on oletettu, että tarvitaan 363,7 miljoonan euron
suuruiset uudet lainat, jotta Munksjö pystyy uudelleenrahoittamaan Ahlstromilta
siirtyvät lainat ja tietyt Munksjön nykyiset lainat sekä rahoittamaan uusiin
lainajärjestelyihin liittyvät transaktiomenot. Tilintarkastamattomaan
yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.9.2016 Määräaikaislainat merkitään alun
perin käypään arvoon transaktiomenoilla vähennettyinä.
Seuraavassa taulukossa esitetään Uusien rahoitussopimusten mukaisen
uudelleenrahoituksen vaikutus tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma
‑taseeseen 30.9.2016:
30.9.2016
Munksjön Ahlstromin Yhdistyne Lainoihin Joukko- Oikais
lainojen lainojen en yhtiön liittyvät velkakirj u
takaisin-ma takaisin-ma Määrä- trans-aktiom o-jen yhteen
ksu ksu aikaislai enot suostumus sä
nat -
palkkio
(miljoonaa euroa)
Muut – – – 1,9(1) – 1,9
pitkäaika
iset varat
Rahavarat -302,2 -35,3 363,7 -7,1 – 19,0
Varat -302,2 -35,3 363,7 -5,2 – 21,0
yhteensä
Kertyneet -2,5 – – – -1,0 -3,5
voittovar
at
Pitkäaikai -283,8 -0,0 355,7 -4,8 – 67,2
set lainat
Lyhytaikai -16,0 -35,3 8,0 -0,4 – -43,7
set lainat
Ostovelat – – – – 1,0 1,0
Oma pääoma -302,2 -35,3 363,7 -5,2 0,0 21,0
ja velat
yhteensä
__________
(1) Sisältää Valmiusluottoon liittyvän palkkion 1,9 miljoonaa
euroa, joka on aktivoitu ennakkomaksuna ja poistetaan tasapoistoina
velvoitekaudelle. On oletettu, että Valmiusluottoa ei nosteta Sulautumisen
yhteydessä ja se pidetään rahoitustarpeisiin.
Tällä pro forma ‑oikaisulla uudet lainat (transaktiomenoilla vähennettyinä)
350,9 miljoonaa euroa on kirjattu pitkäaikaisiin lainoihin ja 7,6 miljoonaa
euroa lyhytaikaisiin lainoihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma
‑taseessa. Tietoja Yhdistyneen yhtiön pro forma ‑nettovelasta 30.9.2016 on
esitetty jäljempänä kohdassa ”—Pro forma ‑lisätiedot”.
Seuraavassa taulukossa esitetään Uusien rahoitussopimusten mukaisen
uudelleenrahoituksen vaikutus rahoituskuluihin tilintarkastamattomissa
yhdistetyissä pro forma ‑tuloslaskelmissa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän
kuukauden jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta:
1.1.–30.9.2016
Takaisin-maks Takaisin-mak Määräai Suostumus-pa Hybridi-lain Oikais
ettuihin settuihin -kaisla lkkio sekä an ja u
lainoihin lainoihin inojen palkkio Joukkovel-ka yhteen
liittyvät liittyvät korkoku liittyen kirjojen sä
Munksjön Ahlstromin lut Valmius-luot korkojen
rahoitus-kulu rahoitus- toon oikaisu
t kulut
(miljoonaa euroa)
Rahoit 6,0(1) 1,3(1) -5,6(2) -0,3 -2,3 -0,9
uskulu
t
__________
(1) Kuvastaa korkokulujen mukaan lukien Munksjön ja Ahlstromin
nykyisiin määräaikaislainoihin liittyvien kuluksi kirjattujen transaktiomenojen
eliminointia. Tällä oikaisulla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen
yhtiön rahoituskuluihin.
(2) Kuvastaa kuluksi kirjattuja 4,6 miljoonan euron korkokulua
ja 1,0 miljoonan euron transaktiomenoja liittyen Määräaikaislainoihin, joilla
tulee olemaan jatkuva vaikutus Yhdistyneen yhtiön rahoituskuluihin.
1.1.–31.12.2015
Takaisin-maks Takaisin-maks Määräai Suostumus-p Hybridi-lain Oikais
ettuihin ettuihin -kaisla alkkio sekä an ja u
lainoihin lainoihin inojen palkkio Joukkovel-ka yhteen
liittyvät liittyvät korkoku liittyen kirjojen sä
Munksjön Ahlstromin lut Valmius-luo korkojen
rahoitus-kulu rahoitus- ttoon oikaisu
t kulut
(miljoonaa euroa)
Rahoit 5,0(1) 2,0(2) -7,7(3) -1,4 -3,2 -5,2
uskulu
t
__________
(1) Kuvastaa korkokulujen 7,5 miljoonaa euroa mukaan lukien
Munksjön nykyisiin määräaikaislainoihin liittyvien kuluksi kirjattujen
transaktiomenojen eliminointia. Lisäksi 2,5 miljoonan euron aktivoidut
transaktiomenot, liittyen Munksjön määräaikaislainaan, on kirjattu kuluksi
uudelleenrahoituksesta johtuen. Näillä oikaisuilla ei tule olemaan jatkuvaa
vaikutusta Yhdistyneen yhtiön rahoituskuluihin.
(2) Kuvastaa korkokulujen 2,7 miljoonaa euroa mukaan lukien
Ahlstromin nykyisiin määräaikaislainoihin liittyvien kuluksi kirjattujen
transaktiomenojen eliminointia. Lisäksi 0,6 miljoonan euron aktivoidut
transaktiomenot liittyen Ahlstromin määräaikaislainaan on kirjattu kuluksi
uudelleenrahoituksesta johtuen. Näillä oikaisuilla ei tule olemaan jatkuvaa
vaikutusta Yhdistyneen yhtiön rahoituskuluihin.
(3) Kuvastaa kuluksi kirjattuja 6,3 miljoonan euron korkokulua
ja 1,4 miljoonan euron transaktiomenoja liittyen Määräaikaislainoihin, joilla
tulee olemaan jatkuva vaikutus Yhdistyneen yhtiön rahoituskuluihin.
Tuloslaskelmaoikaisussa eliminoidaan historiallisesti kirjatut rahoituskulut
liittyen uudelleenrahoitettuihin Munksjön ja Ahlstromin lainoihin sekä
jaksotetaan kullekin tuloslaskelmakaudelle Yhdistetyn yhtiön Uusien
rahoitussopimusten efektiivinen korkokulu. Pro forma ‑tarkoituksiin Ahlstromin
kirjaama hybridilainan korkomeno on siirretty omasta pääomasta
rahoituskuluihin, ja tämän oikaisun vaikutus on -5,9 miljoonaa euroa
tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin 30.9.2016
päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja -7,9 miljoonaa euroa 31.12.2015
päättyneeltä tilikaudelta. Lisäksi rahoituskulua on oikaistu 3,6 miljoonaa
euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 4,7 miljoonaa euroa
31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta liittyen Ahlstromilta vastattavaksi
otettujen velkojen, sisältäen hybridilainan ja Joukkovelkakirjat, käyvän arvon
oikaisujen jaksotuksiin kyseisille kausille. Tämän seurauksena pro forma
‑tuloslaskelmat sisältävät vastattavaksi otettavien velkojen efektiivisen
korkokulun perustuen velkojen hankintapäivän käypiin arvoihin arvioituna niiden
juoksuajalle. Pro forma ‑tarkoituksiin käytetyt efektiiviset korot vaihtelevat
2,13 prosentista 4,55 prosenttiin riippuen laskennan perustana olevasta
lainasta.
Lisäksi oikaisu yhteensä sisältää arvioidun palkkion liittyen Valmiusluottoon
ja suostumuspalkkioon liittyen Joukkovelkakirjoihin, joilla ei tule olemaan
jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön tulokseen.
Pro forma ‑lisätiedot
Osakekohtainen tulos
Laimentamaton pro forma ‑osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyrityksen
osakkeenomistajille kuuluva pro forma ‑tulos ulkona olevan osakemäärän pro
forma ‑perusteisella painotetulla keskiarvolla, jota on oikaistu Sulautumisen
vaikutuksilla.
Laimennettu pro forma ‑osakekohtainen tulos lasketaan lisäämällä pro forma
‑osakemäärän painotettuun keskiarvoon historiallinen laimennusvaikutus.
Sulautumisella ei odoteta olevan laimentavaa vaikutusta.
Seuraavassa taulukossa esitetään emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro
forma ‑osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
1.1.–30.9. 1.1.–31.12
2016 .2015
(miljoonaa euroa,
ellei toisin
ilmoitettu)
Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma 51,0 2,6
-tulos jatkuvista toiminnoista
Osakemäärä
Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu 50 761 581 50 818 260
keskiarvo – historiallinen
Ahlstromin osakkeenomistajille liikkeeseen laskettavat 45 376 992 45 376 992
Sulautumisvastikeosakkeet
Ulkona olevien osakkeiden pro forma -lukumäärän 96 138 573 96 195 252
painotettu keskiarvo – laimentamaton
Laimennusvaikutus – historiallinen 116 773 100 051
Pro forma osakemäärän painotettu keskiarvo – 96 255 346 96 295 303
laimennusvaikutuksella oikaistu
Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma 0,53 0,03
-osakekohtainen tulos – laimentamaton, euroa
Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma 0,53 0,03
-osakekohtainen tulos – laimennusvaikutuksella
oikaistu, euroa
Vaihtoehtoiset tunnusluvut
Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhdistyneen yhtiön oikaistun pro forma
‑käyttökatteen ja oikaistun pro forma ‑liiketuloksen täsmäytys raportoituun
liiketoiminnan pro forma ‑tulokseen 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden
jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta:
1.1.–30.9.2016
Munksjö Ahlstrom Sulaut Uudet Yhdistynyt
historiall uudelleen-lu uminen rahoitu yhtiö pro
inen okiteltu s- forma
sopimuk
set
(liitetieto (liite (liitet
1) tieto ieto 3)
2)
(miljoonaa euroa)
Oikaistu 100,6 104,7 2,7 – 208,0
käyttökate(1)(2)(3)
Poistot -42,1 -38,3 -23,1 – -103,5
Oikaistu 58,5 66,4 -20,5 – 104,5
liiketulos(2)(3)(4)
Vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät
Aiemmin raportoidut – -3,4 – – -3,4
vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät(5)
Liiketoimintojen – – 0,6 – 0,6
hankintoihin liittyvät
transaktiomenot(3)
Vertailukelpoisuuteen – -3,4 0,6 – -2,8
vaikuttavat erät
yhteensä(3)(5)
Liiketulos (IFRS) 58,5 63,0 -19,9 – 101,7
Poistot ja 42,1 38,3 23,1 – 103,5
arvonalentumiset
Käyttökate(2)(6) 100,6 101,3 3,2 – 205,2
1.1.–31.12.2015
Munksjö Ahlstrom Sulaut Uudet Yhdistynyt
historiall uudelleen-lu u-mine rahoitu yhtiö pro
inen okiteltu n s- forma
sopimuk
set
(liitetieto (liite (liitet
1) tieto ieto 3)
2)
(miljoonaa euroa)
Oikaistu 93,6 105,0 6,2 – 204,7
käyttökate(1)(2)(3)
Poistot -53,6 -57,3 -22,5 – -133,3
Oikaistu 40,0 47,7 -16,3 – 71,4
liiketulos(2)(3)(4)
Vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät
Aiemmin raportoidut -7,3 -25,6 – – -32,9
vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät(5)
Arvioidut – – -15,1 – -15,1
transaktiomenot(3)
Arvioitu – – -4,4 – -4,4
vaihto-omaisuuden
käyvän arvon oikaisu(3)
Pro forma ‑voitto – – 5,6 – 5,6
liiketoimintojen
myynnistä(3)
Vertailukelpoisuuteen -7,3 -25,6 -13,9 – -46,8
vaikuttavat erät
yhteensä(3)(5)
Liiketulos (IFRS) 32,7 22,1 -30,1 – 24,6
Poistot ja 53,6 74,6 22,5 – 150,6
arvonalentumiset
Käyttökate(2)(6) 86,3 96,6 -7,7 – 175,2
____________
(1) Munksjö määrittelee pro forma ‑oikaistun käyttökatteen
siten, että se on pro forma ‑käyttökate ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia
eriä.
(2) Munksjö katsoo, että pro forma ‑käyttökate, pro forma
‑oikaistu käyttökate ja pro forma ‑oikaistu liiketulos antavat IFRS:n
mukaisesti laaditussa konsernin laajassa tuloslaskelmassa esitettyjen
taloudellisia tietoja täydentäviä merkityksellisiä lisätietoja, sekä Munksjön
johdolle että yhtiön tilinpäätöksen lukijoille, sillä niiden ulkopuolelle
jätetään olennaisia tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia eriä, jotka
heikentävät eri kausien keskinäistä vertailukelpoisuutta. ESMAn antaman
ohjeistuksen "Vaihtoehtoiset tunnusluvut" mukaan käyttökate, oikaistu
käyttökate ja oikaistu liiketulos eivät ole IFRS-standardeissa määriteltyjä tai
nimettyjä tunnuslukuja, ja näin ollen niiden katsotaan olevan muita kuin IFRS:n
mukaisia lukuja, joita ei tulisi tarkastella erillään tai IFRS:n mukaisten
lukujen sijaan. Yritykset eivät laske vaihtoehtoisia tunnuslukuja
yhdenmukaisella tavalla, ja siksi Esitteessä esitettävät vaihtoehtoiset
tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yritysten esittämien
samalla tavoin nimettyjen lukujen kanssa. Tilintarkastamattomien pro forma
-taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi Munksjö on
alustavasti läpikäynyt Ahlstromin soveltamat IFRS-tilinpäätöksen
laatimisperiaatteet ja tehnyt tiettyjä laatimisperiaatteiden yhdenmukaisuuteen
ja tietojen uudelleenluokitteluun liittyviä oikaisuja Ahlstromin
historiallisiin taloudellisiin tietoihin. Nämä oikaisut kuvataan
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedossa 1.
(3) Pro forma ‑vertailukelpoiset tunnusluvut eivät sisällä pro
forma -oikaisuja, joilla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen
yhtiön tulokseen ja joiden katsotaan olevan tavanomaiseen liiketoimintaan
kuulumattomia olennaisia eriä sisältäen Sulautumiseen liittyvät
transaktiokulut, hankitun vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisun ja Ahlstrom
Osnabrück GmbH:n arvioidun myyntivoiton.
(4) Munksjö määrittelee pro forma ‑oikaistun liiketuloksen
siten, että se on pro forma ‑liiketulos ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia
eriä.
(5) Kuvastaa historiallisia Munksjön ja Ahlstromin raportoimia
vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä perustuen yhtiöiden määrittelemiin
vertailukelpoisuuteen vaikuttaviin eriin. Munksjön määrittelemät
vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät ovat tavanomaiseen liiketoimintaan
kuulumattomia olennaisia eriä, kuten liiketoimintojen hankkimiseen liittyvät
välittömät transaktiomenot, liiketoimintojen lopettamisesta ja
uudelleenjärjestelyistä johtuvat menot, hankintahinnan kohdistamisesta
aiheutuvat kertaluonteiset erät sekä odottamattomista tai harvinaislaatuisista
tapahtumista aiheutuviin ympäristövahinkoihin liittyvät korvaukset. Muita eriä
ovat sakot (kuten arvonlisäverotarkastuksista aiheutuvat seuraamukset) tai muut
vastaavanlaiset maksut. Ahlstromin määrittelemät vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät ovat tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia olennaisia
eriä, kuten liiketoimintojen lopettamisesta, uudelleenjärjestelyistä ja
sopeuttamistoimenpiteistä johtuvat menot, liiketoimintojen luovuttamisesta
syntyvät nettomääräiset voitot tai tappiot mukaan lukien välittömät
transaktiomenot sekä liikearvon arvonalentumiset ja pitkäaikaisten
omaisuuserien alaskirjaukset. Seuraavassa taulukossa esitetään Munksjön ja
Ahlstromin aiemmin raportoimat vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät:
1.1.–30.9.20 1.1.–31.12.20
16 15
(tilintarkastamaton)
(miljoonaa euroa)
Munksjön vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Liiketoimintojen hankintoihin liittyvät – -0,4
transaktiomenot
Uudelleenjärjestelykulut – -4,5
Oikaisu vaihto-omaisuuteen – –
Ympäristövaraus – -2,4
Muut erät – –
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä – -7,3
Ahlstromin vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Uudelleenjärjestelykulut -4,5 -7,2
Nettovoitot tai ‑tappiot liiketoimintojen 1,1 -1,1
luovutuksista
Arvonalentumiset ja pitkäaikaisten omaisuuserien – -17,3
alaskirjaukset
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä -3,4 -25,6
(6) Munksjö määrittelee pro forma ‑käyttökatteen siten, että
se on pro forma ‑liiketulos ennen poistoja ja arvonalentumisia.
Pro forma ‑nettovelka ja ‑nettovelkaantumisaste
Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhdistyneen yhtiön nettovelka ja
nettovelkaantumisaste 30.9.2016 siten, että otetaan huomioon kaikki Yhdistyneen
yhtiön korollisiin nettovelkoihin ja omaan pääomaan vaikuttavat pro forma
‑oikaisut:
Yhdistyneen yhtiön pro forma ‑nettovelka 30.9.2016
Munksjö Ahlstrom Sulautumi Uudet Yhdistynyt
historialline uudelleen-luokite nen rahoitus- yhtiö
n ltu sopimukse pro forma
t
(liitetieto 1) (liitetie (liitetie
to 2) to 3)
(miljoonaa euroa)
Varat
Rahavarat 116,2 54,5 -62,6 19,0 127,0
Velat
Pitkäaikaise 293,6 100,3 109,9 67,2 571,0
t lainat
Lyhytaikaise 22,4 84,6 -0,2 -43,7 63,1
t lainat
Pro forma 199,8 130,5 172,4 4,4 507,0
‑nettovelka
Yhdistyneen yhtiön pro forma ‑nettovelkaisuusaste
30.9.2016
Munksjö Ahlstrom Sulautum Uudet Yhdistyny
historialli uudelleen-luok inen rahoitus t yhtiö
nen iteltu - pro forma
sopimuks
et
(liitetieto 1) (liiteti (liiteti
eto 2) eto 3)
(miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu)
Pro forma 199,8 130,5 172,4 4,4 507,0
-nettovelka
Oma pääoma yhteensä 424,9 307,6 343,3 -3,5 1 072,4
Pro forma 47,0 42,4 – – 47,3
‑nettovelkaisuusast
e, prosenttia
LIITE 2
Tietoja rahoituksesta
Kuten aiemmin on tiedotettu, Munksjö ja Ahlstrom sopivat 7.11.2016 sitovista
rahoitusjärjestelyistä Sulautumista ja yhdistynyttä yhtiötä varten
pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n kanssa. Näiden sitovien
järjestelyiden mukaisesti Munksjö solmi 10.11.2016 lainasopimuksen (Term and
Revolving Facilities Agreement) pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivien
Nordean ja SEB:n ja agenttina toimivan Nordean kanssa (”Määräaikaislaina- ja
valmiusluottosopimus”), jonka mukaan yhdistyneelle yhtiölle myönnetään 80
miljoonan euron määräaikaislaina, 40 miljoonan euron määräaikaislaina, 150
miljoonan euron määräaikaislaina, 600 miljoonan Ruotsin kruunun
määräaikaislaina ja 35 miljoonan Yhdysvaltain dollarin määräaikaislaina
(yhdessä ”Määräaikaislainat”) sekä 200 miljoonan euron monivaluuttainen
valmiusluotto (”Valmiusluotto” ja yhdessä Määräaikaislainojen kanssa
”Määräaikaislainat ja Valmiusluotto”). Nordea ja SEB ovat aloittaneet
Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton syndikointiprosessin. Ahlstrom solmi
samana päivänä 200 miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksen (Bridge Facility
Agreement) pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n ja agenttina toimivan
Nordean kanssa (”Bridge-rahoitussopimus”). Olettaen, että Sulautuminen pannaan
täytäntöön, Munksjö ottaa Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä vastattavakseen
Bridge-rahoitussopimuksen muutetun bridge-rahoitussopimuksen (Amended and
Restated Bridge Facility Agreement) mukaisesti (”Muutettu
bridge-rahoitussopimus” ja yhdessä Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen
kanssa ”Uudet rahoitussopimukset”), jossa ehtoja on muutettu ja sitoumuksia
vähennetty 100 miljoonaan euroon (”Muutettu bridge-rahoituslaina” ja yhdessä
Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton kanssa ”Lainat”). Määräaikaislaina- ja
valmiusluottosopimuksen ja Muutetun bridge-rahoitussopimuksen mukaiset Lainat
ovat yhdistyneen yhtiön nostettavissa certain funds -pohjalta sillä
edellytyksellä, että Sulautuminen on pantu täytäntöön ja eräät muut
tavanomaiset ennakkoedellytykset ovat täyttyneet.
Kaikki Määräaikaislainat voidaan käyttää luottoina, joiden tarkoituksena on
(suoraan tai välillisesti) Munksjön olemassa olevien (joko Munksjön alun perin
itse hankkimien tai yhdistyneen yhtiön Sulautumisen johdosta vastattavakseen
ottamien) velkojen uudelleenrahoittaminen ja Sulautumiseen liittyvien
kustannusten rahoittaminen. Valmiusluottoa voidaan käyttää luottona, jonka
tarkoituksena on (suoraan tai välillisesti) Munksjön olemassa olevien (joko
Munksjön alun perin itse hankkimien tai yhdistyneen yhtiön Sulautumisen
johdosta vastattavakseen ottamien) velkojen uudelleenrahoittaminen,
Sulautumiseen liittyvien kustannusten rahoittaminen ja Munksjö-konsernin
yleisten rahoitustarpeiden täyttäminen (mukaan lukien yritysostot). Munksjöllä
on oikeus pyytää tytäryhtiöidensä liittämistä Määräaikaislaina- ja
valmiusluottosopimukseen Valmiusluoton lisävelallisiksi. Sulautumisen
täytäntöönpanopäivänä voimaan astuva Muutettu bridge-rahoituslaina voidaan
käyttää luottona, jonka tarkoituksena on Ahlstromin 100 000 000 euron
kiinteäkorkoisten vuonna 2019 erääntyvien senior-tasoisten vakuudettomien
joukkovelkakirjojen ja Ahlstromin lokakuussa 2017 vaadittaessa maksettavien 100
miljoonan euron pääomalainojen uudelleenrahoittaminen, jotka Munksjö ottaa
vastattavakseen Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (jollei niitä ole maksettu
ennen kyseistä päivää).
Lainoilla odotettavasti uudelleenrahoitettaviin olemassa oleviin velkoihin
sisältyvät muun muassa Munksjön 345 miljoonan euron ja 570 miljoonan Ruotsin
kruunun määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksesta johtuvat velat,
Ahlstromin 180 miljoonan euron monivaluuttaisesta valmiusluottosopimuksesta
johtuva velka ja eräistä Ahlstromin kahdenkeskisistä rahoitusjärjestelyistä
johtuvat velat.
Lukuun ottamatta 150 miljoonan euron määräaikaislainaa kaikki Määräaikaislainat
ja Valmiusluotto erääntyvät maksettaviksi viiden vuoden kuluessa päivästä, joka
on aikaisempi seuraavista: (i) 1.4.2017 tai (ii) Sulautumisen
täytäntöönpanopäivä. 150 miljoonan euron määräaikaislaina erääntyy
maksettavaksi kolmen vuoden kuluessa päivästä, joka on aikaisempi seuraavista:
(i) 1.4.2017 tai (ii) Sulautumisen täytäntöönpanopäivä. 80 miljoonan euron
määräaikaislainaa lyhennetään puolivuosittain maksettavilla 8 miljoonan euron
suorituksilla. Edellyttäen, että Sulautuminen pannaan täytäntöön, Muutettu
bridge-rahoituslaina erääntyy maksettavaksi 18 kuukauden kuluessa päivästä,
joka on aikaisempi seuraavista: (i) 1.4.2017 tai (ii) Sulautumisen
täytäntöönpanopäivä. Mikäli Sulautumista ei ole pantu täytäntöön 1.8.2017
mennessä, Lainat perutaan välittömästi kokonaisuudessaan. Lainojen rakennetta
voidaan muuttaa siirtämällä lainasta, jota ei tarvitse lyhentää, 100 miljoonaa
euroa (tai tätä vastaava summa toisessa valuutassa) lyhennettävään lainaan
edellyttäen kuitenkin, että suurin vuosittainen lyhennys ei ylitä 20 miljoonaa
euroa.
Lainojen alla nostetuille luotoille maksettava korko on sovellettavan
marginaalin ja Euriborin (tai Stiborin Ruotsin kruunun määräisten lainojen
yhteydessä tai Liborin muun valuutan määräisten lainojen yhteydessä)
yhteenlaskettu summa. Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton alla nostettujen
lainasummien korkomarginaali on riippuvainen konsolidoidun senior-nettovelan
suhteesta yhdistyneen yhtiön konsolidoituun käyttökatteeseen ja Muutetun
bridge-rahoituslainan alla nostettujen lainasummien korkomarginaali kasvaa
Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä kuluneen ajan mukaisesti.
Edellyttäen, että tietyt tavanomaiset ennakkoedellytykset täyttyvät (joita
rajoitetaan tavanomaiselta certain funds ‑pohjalta) Määräaikaislainat ovat
nostettavissa Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen (kyseinen päivä mukaan
lukien) viiden pankkipäivän (kyseinen päivä mukaan lukien) tai kahden kuukauden
(kahden kuukauden ajanjakson viimeinen päivä mukaan lukien) ajan ja
Valmiusluotto on nostettavissa Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen
(kyseinen päivä mukaan lukien) siihen päivään saakka, joka on yhtä kuukautta
ennen sovellettavan viiden vuoden laina-ajan päättymistä. Valmiusluoton
laina-aika lasketaan alkavaksi päivästä, joka on aikaisempi seuraavista: (i)
1.4.2017 tai (ii) Sulautumisen täytäntöönpanopäivä. Edellyttäen, että tietyt
tavanomaiset ennakkoedellytykset täyttyvät (joita rajoitetaan tavanomaiselta
certain funds ‑pohjalta) Muutettu bridge-rahoituslaina on nostettavissa
Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä (kyseinen päivä mukaan lukien) 30.9.2017
asti (kyseinen päivä mukaan lukien). Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (ja jos
tämä päivä ei ole arkipäivä, ensimmäisenä arkipäivänä tämän jälkeen)
nostettavissa oleva Bridge-rahoitussopimuksen mukainen bridge-rahoituslaina
alennetaan automaattisesti 100 miljoonaan euroon, ja kaikki 100 miljoonan euron
ylittävät lainasummat perutaan automaattisesti ja kaikki 100 miljoonaa euroa
ylittävät lainasummat erääntyvät välittömästi yhdistyneen yhtiön maksettaviksi.
Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimus sekä Muutettu bridge-rahoitussopimus
sisältävät tavanomaisia ennenaikaista takaisinmaksua ja peruutusta koskevia
ehtoja, kuten vaatimuksen, jonka mukaan yhdistyneen yhtiön on käytettävä kaikki
vieraan pääoman ehtoisilla markkinoilla tapahtuvasta liikkeeseen laskusta
saadut varat Muutetun bridge-rahoituslainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun (ja
siltä osin kuin tällaiset varat ylittävät Muutetun bridge-rahoituslainan
täysimääräiseen takaisinmaksuun vaadittavan määrän, varat on käytettävä
Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen mukaisen 150 miljoonan euron
määräaikaislainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun). Tämän lisäksi kunnes kaikki
jäljellä olevat Muutetun bridge-rahoituslainan alla nostetut lainasummat on
maksettu takaisin, yhdistyneen yhtiön tulee käyttää kaikki oman pääoman
ehtoisilla markkinoilla tapahtuvasta liikkeeseen laskusta saadut käteisvarat
Muutetun bridge-rahoituslainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun.
Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimus sekä Muutettu bridge-rahoitussopimus
sisältävät tavanomaisia rahoituskovenantteja, liiketoimintaan liittyviä
kovenantteja, vakuutuksia ja eräännyttämisehtoja (tietyin poikkeuksin ja
edellytyksin). Lainat ovat vakuudettomia ja takaamattomia.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |