GeoSentric Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

GEOSENTRIC OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS

GEOSENTRIC OYJ      PÖRSSITIEDOTE 21.4.2011 klo 15:30







GEOSENTRIC OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS



GeoSentric Oyj:n (“GeoSentric” tai “Yhtiö”) hallitus on päättänyt kutsua koolle
ylimääräisen yhtiökokouksen torstaina 12.5.2011 klo 10.00. Ylimääräinen
yhtiökokous pidetään Kämp Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44 A,
2 krs, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden rekisteröityjen osakkeenomistajien
vastaanotto alkaa klo 9.30. 



Kokouksessa käsitellään seuraavia asioita:





1. Johtavan sijoittajan rahoitusehdotus



Hallitus on nyt saanut Yhtiön johtavalta sijoittajalta ehdotuksen lyhyen
aikavälin rahoitukseksi (“Ehdotus”). Ehdotus asettaa ehdot, joilla johtava
sijoittaja on halukas sitoutumaan konsernin liiketoiminnan lisärahoitukseen.
Ehdotuksen mukaan johtava sijoittaja konvertoisi sen olemassa olevat
GeoSolutions Holdings N.V. (”GHNV”) antamat vaihtovelkakirjat
(”Vaihtovelkakirjat”) GHNV:n osakkeisiin jättäen Yhtiön vähemmistöosakkaaksi
GHNV:ssä noin 21 % omistusosuudella. Vaihtovelkakirjojen konversiota seuraisi
GHNV:n lisäpääomittaminen osakeannilla (”GHNV-anti”), mikä saattaa johtaa
Yhtiön omistuksen laimentumiseen entisestään GHNV:ssa 7 % tasolle, mikäli Yhtiö
ei osallistu GHNV-antiin osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa vastaten noin
1M€:n sijoitusta. Kerätäkseen vaadittavat varat GHNV-antiin osallistumiseksi,
Yhtiön tulee järjestää osakeanti (“GSOY-anti”). 



Ehdotuksen nojalla johtava sijoittaja on sitoutunut antamaan konsernille 0,6M€
lyhyen aikavälin lisärahoituksen uusien GHNV:n liikkeeseen laskemien
Vaihtovelkakirjojen muodossa, minkä rahoituksen Yhtiö on nyt nostanut.
Ehdotuksen mukaisesti tästä rahoituksesta 250k€ suunnattiin GHNV:lle ja sen
tytäryhtiöille turvaten tämän alakonsernin rahoituksen huhtikuun loppuun asti,
sekä 350k€ Yhtiölle mahdollistaen Yhtiön toiminnan jatkamisen vuoden 2011
toisen vuosineljänneksen loppuun asti sekä antaen aikaa GSOY-annin
järjestämiseksi varojen hankkimiseksi GHNV-antiin osallistumiseksi ja Yhtiön
riittävän maksuvalmiuden turvaamiseksi keskipitkällä aikavälillä. Yhtiö arvioi,
että edellä esitetyn tavoitteen saavuttamiseksi sen pitäisi kerätä GSOY-annilla
noin 1.8M€. Mikäli GSOY-anti menestyisi, omistaisi Yhtiö edelleen merkittävän,
noin 21 % osuuden, kaikki GyPSii-liiketoiminnan varat omistavasta GHNV:stä, ja
säilyttäisi mahdollisuuden päästä osalliseksi liiketoiminnan tulevaisuuden
arvonnousupotentiaalista. Kuten Yhtiö on hiljattain tiedottanut markkinoille,
GyPSii-liiketoiminnassa on nyt alkanut näkyä varovaista positiivista kehitystä
Kiinassa, erityisesti Sina-yhteistyön kautta. Yhtiön oma toiminta
vähennettäisiin minimiin ja sen ainoa liiketoiminta tulisi olemaan
GHNV-osakkeiden hallinnointi. 



Mikäli GSOY-anti toisaalta epäonnistuisi, eikä vaadittavia varoja saataisi
kerättyä, johtava sijoittaja on sitoutunut tarjoamaan GHNV:lle riittävää
rahoitusta GHNV-annin kautta merkitsemällä osan Yhtiölle sen omistusosuuden
mukaisesti tarjotuista osakkeista, ja tarjoamalla ylitse jäävät muille
potentiaalisille sijoittajille. Ehdotuksen mukaan GHNV antaisi tässä
tapauksessa Yhtiölle johtavan sijoittajan hyväksymän vakuudellisen lainan, joka
turvaisi Yhtiön vähimmäiskäyttöpääomavaatimukset noin vuoden 2012 puoliväliin
saakka, ja Yhtiölle jäisi noin 7 % omistusosuus GHNV:n osakkeista. Muu
mahdollinen Yhtiön lisärahoitus tulisi järjestää Yhtiön osakkeenomistajien
tuella. 



Yhtiön hallitus on keskustellut Ehdotuksesta tiiviisti johtavan sijoittajan
kanssa varmistaakseen parhaat mahdolliset ehdot osakkeenomistajille ja muille
intressitahoille tiedostaen, että kyseessä on ainoa rahoitusehdotus jonka Yhtiö
on saanut. Hallitus on myös arvioinut ehdotusta ja tullut siihen tulokseen,
että se edustaa Yhtiön osakkeenomistajille parempaa vaihtoehtoa Yhtiön
selvitystilaan asettamiseen verrattuna. Sen vuoksi hallitus on hyväksynyt
Ehdotuksen ja nostanut rahoituksen ensimmäisen erän 0,6M€ Ehdotuksen ehtojen
mukaisesti. Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous vahvistaisi
hallituksen tekemän Ehdotuksen hyväksymispäätöksen, lukuun ottamatta yllä
mainittua 0,6M€ rahoitusta, joka nostettiin jo ennen ylimääräistä
yhtiökokousta. Ehdotuksen keskeiset ehdot on liitetty hallituksen ehdotukseen
ja julkaistu Yhtiön verkkosivuilla. 





2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta ja
osakkeiden, optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
liikkeeseen laskemisesta 



Kohdassa 1 esitettyyn johtavan sijoittajan Ehdotukseen perustuen hallitus
suunnittelee järjestävänsä GSOY-annin. Riippuen Yhtiön suurimmille
osakkeenomistajille järjestetyn GSOY-annin esimarkkinoinnin tuloksista,
GSOY-anti voisi olla suunnattu anti suurimmille osakkeenomistajille tai
osakeanti kaikille osakkeenomistajille. Olosuhteista johtuen merkintähinta
määritettäisiin todennäköisesti selkeästi alle tämänhetkisen julkisen
kaupankäyntikurssin. 



Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään uusien osakkeiden sekä myös osakeyhtiölain 10 luvun 1§:n mukaisten
optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta,
maksua vastaan tai maksutta, yhdessä tai useammassa erässä siten, että
liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä olisi yhteensä
5.000.000.000 kappaletta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että ylimääräinen
yhtiökokous päättäisi antaa hallitukselle valtuutuksen päättää Yhtiön
osakepääoman korottamisesta yhteensä enintään 5.000.000 eurolla. Valtuutus
oikeuttaisi korottamaan osakepääomaa siirtämällä varoja ylikurssirahastosta tai
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. 



Valtuutus oikeuttaisi hallituksen poikkeamaan osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta ja hyväksymään osakkeiden tai erityisten oikeuksien maksu
kuittauksena tai muuna suorituksena. Hallituksella olisi oikeus päättää
kaikkien liikkeeseenlaskujen ehdoista kaikilta muilta osin valtuutuksen
nojalla. 



Valtuutuksen ensisijainen käyttötarkoitus olisi mahdollistaa GSOY-annin
järjestäminen joustavalla tavalla. Tämä ei kuitenkaan rajoita hallituksen
oikeutta päättää valtuutuksen käyttämisestä muihin käyttötarkoituksiin
osakeyhtiölain asettamissa rajoissa. 



Valtuutus olisi voimassa kaksi (2) vuotta ylimääräisen yhtiökokouksen
päivämäärästä. Valtuutus korvaisi kaikki aiemmat valtuutukset. 





Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat



Edellä mainitut hallituksen ehdotukset, tämä kutsu ylimääräiseen
yhtiökokoukseen ja muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät
nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävillä 21.4.2011
lähtien GeoSentric Oyj:n Internet-sivuilla www.geosentric.com sekä Yhtiön
pääkonttorissa Salossa osoitteessa Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. 



Hallituksen ehdotukset ovat nähtävillä myös ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ja
Yhtiö toimittaa osakkeenomistajille pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista
sekä tästä kutsusta. 



Osakkeiden ja äänien kokonaismäärä



Ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun päivämääränä 21.4.2011 GeoSentric Oyj:llä on
yhteensä 924.656.354 osaketta, jotka ovat kaikki samaa osakesarjaa. Jokainen
osake oikeuttaa omistajansa yhteen ääneen, ja äänien kokonaismäärä on siten
924.656.354. 



Osallistumisoikeus



a) Osakasluetteloon rekisteröity osakkeenomistaja



Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
2.5.2011 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (ent. Suomen
Arvopaperikeskus Oy) pitämään Yhtiön osakasluetteloon. 



b) Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
täsmäytyspäivänä eli 2.5.2011 klo 10.00. Osallistuakseen ylimääräiseen
yhtiökokoukseen hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan tulee olla yhteydessä
omaisuudenhoitajaansa ja pyytää osakkeiden rekisteröimistä tilapäiseen
osakeluetteloon. Osakkeiden tulee olla rekisteröity viimeistään 9.5.2011 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. 



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua kokoukseen,
merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 



Ilmoittautuminen



Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on
ilmoitettava osallistumisestaan viimeistään 9.5.2011 klo 12.00 Yhtiön
pääkonttoriin puhelimitse +358 (0)20 7700800 (Minna Suokas), telefaxilla
+358(0)2 7332633, kirjeitse osoitteella GeoSentric Oyj, PL 84, 24101 Salo tai
sähköpostitse msuokas@gypsii.com. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 



Asiamiehet ja valtakirjat



Osakkeenomistajat voivat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää
oikeuksiaan kokouksessa valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. 



Osakkeenomistajan asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai muu
luotettava todiste siitä, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa useampi
valtuutettu asiamies, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä
olevilla osakkeilla, kunkin asiamiehen edustamat osakkeenomistajan osakkeet on
ilmoitettava erikseen kokoukseen rekisteröidyttäessä. 



Kaikki valtuutuksiin liittyvät asiakirjat tulisi toimittaa ennen edellä
mainitun ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen GeoSentric
Oyj, PL 84, 24101 Salo, osoittaen ne Minna Suokkaalle. 



Kyselyoikeus



Osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä
olevilla osakkeenomistajilla on oikeus pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



GEOSENTRIC OYJ



Hallitus



Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet