HKScan Oyj - Yhtiökokouskutsu

TIEDOTE HKSCAN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JÄRJESTÄMISESTÄ

HKScan Oyj                       Pörssitiedote         22.3.2011 klo 17.20



TIEDOTE HKSCAN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JÄRJESTÄMISESTÄ

HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona huhtikuun 27. päivänä 2011 alkaen klo 11.00 Helsingin
Messukeskuksessa, Ballroom -salissa, osoite Messuaukio 1 (Eteläinen
sisäänkäynti), Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
aloitetaan klo 10.00. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:



1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa osinkoa 0,22 euroa
osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 2.5.2011 ja osingon
maksupäivä 10.5.2011. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät samoina kuin
vuonna 2010, ja ovat seuraavat: hallituksen jäsenelle 21 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 25 800 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 51 600 euroa.
Lisäksi ehdotetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksettavaksi
palkkioksi 500 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä olisi kuusi (6). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Juha Kylämäki, Niels Borup,
Matti Karppinen, Pasi Laine, Tero Hemmilä ja Otto Ramel valitaan uudelleen
seuraavalle toimikaudelle. 

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.hkscan.com. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaisiksi tilintarkastajiksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Johan Kronberg
ja KHT Petri Palmroth sekä varatilintarkastajiksi KHT Mika Kaarisalo ja KHT
Jari Viljanen. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan
päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi
ottamisesta seuraavasti: 

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien A-sarjan osakkeiden yhteismäärä on
enintään 2 500 000 kappaletta, mikä vastaa noin 4,5 % yhtiön kaikista
osakkeista ja noin 5,0 % yhtiön A-sarjan osakkeista. 

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä
olevia varoja. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan
hintaan. 

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun
valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien
osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista
syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien
yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. Valtuutus on voimassa 30.6.2012 asti. 

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 23.4.2010 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien A-osakkeiden hankkimisesta. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti: 

Tämä valtuutus koskee A-sarjan osakkeiden antamista. Hallitus valtuutetaan
päättämään annettavien osakkeiden lukumäärästä. Tämän valtuutuksen nojalla
voidaan kuitenkin antaa enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta. Valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 4,5 % yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,0 % yhtiön
A-sarjan osakkeista. 

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Antivaltuutus koskee
sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti
ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua
suunnatusti. Valtuutus on voimassa 30.6.2012 asti. 

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 23.4.2010 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta. 

Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta ehdotetaan myönnettäväksi, jotta
yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista
pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen
turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Suunnattu osakeanti
edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta
voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. 

17. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla HKScan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.hkscan.com 1.4.2011. HKScan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 6.4.2011 alkaen. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 11.5.2011 alkaen. 



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.4.2011
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 20.4.2011 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) HKScan Oyj:n internet-sivujen kautta www.hkscan.com;

b) puhelimitse numeroon 010 570 6218 (arkisin klo 9.00-16.00);

c) telefaksilla numeroon 02 250 1667; tai

d) kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 



3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 20.4.2011 klo 10.00. 



4. Muut tiedot

HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 22.3.2011 yhteensä 49.626.522 A-osaketta
ja 5.400.000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 49.626.522 ääntä ja K-osakkeilla
108.000.000 ääntä. 


Turku 22. maaliskuuta 2011

HKScan Oyj

Hallitus



Lisätietoja antaa HKScan Oyj:n toimitusjohtaja Matti Perkonoja. Hänelle voi
jättää soittopyynnön Marjukka Hujasen kautta, puh. 010 570 6218 


HKScan on Pohjois-Euroopan johtavia ruokayhtiöitä. Sen kotimarkkinoihin
kuuluvat Suomi, Ruotsi, Tanska, Baltia ja Puola. HKScan valmistaa, myy ja
markkinoi sian- ja naudanlihaa, siipikarjatuotteita, lihavalmisteita ja
valmiita ruokia lukuisilla tunnetuilla paikallisilla tuotemerkeillä. Asiakkaina
ovat vähittäiskaupat ja suurkeittiöt sekä teollisuus- ja vientiasiakkaat.
HKScan toimii yhdeksässä maassa ja sillä on noin 11 000 työntekijää.
Liikevaihto vuonna 2010 oli 2,1 miljardia euroa. 



JAKELU:
Nasdaq OMX, Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com