Exista hf. - Niðurstöður hluthafafundar

Niðurstöður aðalfundar Exista 28. febrúar 2008

Þær tillögur sem lagðar voru fyrir aðalfund Exista hf. fimmtudaginn 28. febrúar
2008 voru samþykktar samhljóða: 
1. Eftirfarandi tillaga um ráðstöfun hagnaðar var samþykkt:
Stjórn Exista hf. leggur til að aðalfundur, haldinn 28. febrúar 2008, ákveði að
greiða ekki út arð vegna hagnaðar á rekstrarárinu 2007. 

2. Eftirtaldir aðilar voru kjörnir í stjórn félagsins til eins árs:

Ágúst Guðmundsson
Bogi Óskar Pálsson
Guðmundur Hauksson
Hildur Árnadóttir
Lýður Guðmundsson
Robert Tchenguiz 
Sigurjón Rúnar Rafnsson

3. Eftirfarandi tillaga um endurskoðunarfélag fyrir tímabilið var samþykkt:
Lagt er til að Deloitte hf., Stórhöfða 23, Reykjavík, verði endurkjörið
endurskoðunarfélag Exista hf. fyrir árið 2008. 
4. Eftirfarandi tillaga um þóknun til stjórnarmanna var samþykkt:

Aðalfundur Exista hf., haldinn 28. febrúar 2008, samþykkir að stjórnarlaun
vegna ársins 2008 verði sem hér segir: Stjórnarformaður 5.600 evrur á mánuði en
aðrir stjórnarmenn 2.800 evrur á mánuði. Stjórnarmenn skulu auk þess fá fasta
þóknun fyrir hvern fund sem þeir sitja í undirnefndum stjórnar og skal sú
þóknun vera 500 evrur fyrir hvern fund. 

5. Eftirfarandi tillaga um starfskjarastefnu var samþykkt:

“Starfskjarastefna Exista hf. 

1. gr. Markmið
Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera það eftirsóknarvert að starfa hjá
Exista hf. og skipa félaginu þannig í fremstu röð í alþjóðlegum samanburði. Til
að svo megi verða er nauðsynlegt að stjórn félagsins hafi svigrúm til þess að
bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur sambærilegar þeim sem tíðkast hjá
fyrirtækjum af svipuðum toga á alþjóðavettvangi. 

2. gr. Starfskjör stjórnarmanna 
Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun
aðalfundar félagsins ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga nr. 2/1995
um hlutafélög. Skal stjórnin gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár
og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja í að sinna
skyldum sínum, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, sem og starfsemi félagsins
almennt. 
Stjórnarmenn skulu, auk hinnar föstu mánaðarlegu þóknunar, fá fasta greiðslu
fyrir hvern fund sem þeir sitja í undirnefndum stjórnar og skal sú þóknun
ákveðin af aðalfundi félagsins. 

3. gr. Starfskjör forstjóra 
Gera skal skriflega ráðningarsamninga við forstjóra félagsins. Kjör þeirra
skulu vera samkeppnishæf í alþjóðlegum samanburði. 
Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun
þeirra, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal önnur starfskjör í
ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og
uppsagnarfrest. Heimilt er að semja við forstjóra um upphafsgreiðslu vegna
ráðningar þeirra til félagsins. 
Við starfslok skal almennt ekki samið um lífeyrisgreiðslur eða
starfslokagreiðslur umfram það sem fram kemur í ráðningarsamningi. Sérstakar
aðstæður kunna hins vegar að leiða til þess að gera þurfi sérstakan
starfslokasamning við forstjóra sem kann að fela í sér lífeyris- eða
starfslokagreiðslur. 

4. gr. Umbun til stjórnenda og starfsmanna 
Forstjórum er heimilt að leggja til við stjórn félagsins að starfsmönnum og
stjórnendum Exista, og/eða starfsmönnum og stjórnendum sérhvers dótturfélags
Exista , sé á skilgreindu tímabili veitt umbun umfram samningsbundin launakjör,
í formi afhendingar hluta, kaupréttar eða greiðslna sem tengjast hlutum í
félaginu eða framtíðarverðmæti slíkra hluta. Forstjórum er enn fremur heimilt
að leggja til við stjórn félagsins að starfsmenn og stjórnendur Exista skuli
hljóta umbun til viðbótar samningsbundnum launum í formi árangurstengdra
greiðslna, lánssamninga, greiðslna í lífeyrissjóði og eftirlauna- eða
uppsagnargreiðslna. 
Taka skal tillit til stöðu viðkomandi einstaklings, ábyrgðar og
framtíðarvæntinga til hans ásamt meginmarkmiðum starfskjarastefnu þessarar,
þegar ákveða skal hvort viðkomandi starfsmaður skuli hljóta umbun umfram
samningsbundin launakjör. 
Þegar kaupréttur er veittur skal tekið tillit til sambærilegra fyrri samninga
milli félagsins og viðkomandi starfsmanns eða stjórnanda. Almennt helst
kaupréttur aðeins gildur svo lengi sem viðkomandi einstaklingur er starfsmaður
Exista eða dótturfélags Exista. 

5. gr. Samþykkt starfskjarastefnu og önnur mál 
Starfskjarastefna félagsins skal lögð fyrir aðalfund til samþykktar. Hún skal
tekin til endurskoðunar ár hvert. 
Starfskjarastefna þessi er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar
kaupréttarsamninga eða hvers konar greiðslur sem stjórnendur fá í formi hluta,
kaupréttar eða annars konar réttar til þess að eignast hlutabréf eða fá
greiðslur sem byggjast á þróun hlutabréfaverðs, ásamt verulegum breytingum á
slíkum samningum sbr. 2. mgr. 79. gr. a laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Að öllu
öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið. Stjórn félagsins
skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá
starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Stjórn
félagsins skal gera aðalfundi grein fyrir slíkum frávikum.” 

6. Eftirfarandi tillaga um heimild félagsstjórnar til að breyta og gefa út
hlutafé í evrum var samþykkt: 

Lagt er til að stjórn félagsins verði veitt heimild til að breyta hlutafé
félagsins í evrur og til að gefa út nýja hluti í félaginu í evrum í stað
íslenskra króna, telji stjórnin slíkt fýsilegt, sbr. heimild í 1. mgr. 4. gr.
laga um hlutafélög nr. 2/1995. Ákvæði 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr.
2/1995 skal gilda. Skal stjórn jafnframt vera heimilt að gera nauðsynlegar
breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á. m. breyta
fjárhæðum þeim sem fram koma í 4. gr. samþykkta félagsins og varða breytinguna,
með sömu umreiknunaraðferð. 

7. Eftirfarandi tillögur um breytingar á samþykktum voru samþykktar:

A. Samþykkt var að breyta ákvæði 2. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins sem hér
segir: 
„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé þess um allt að 7.000.000.000
króna að nafnverði eða jafngildi þeirrar fjárhæðar í evrum, með áskrift allt að
7.000.000.000 nýrra hluta. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr.
laga nr. 2/1995 um hlutafélög og samkvæmt samþykktum þessum. Stjórn félagsins
er þó heimilt að veita einstökum hluthöfum á hverjum tíma heimild til að skrá
sig fyrir nýjum hlutum að hluta eða öllu leyti. Engar hömlur eru á viðskiptum
með hina nýju hluti. Nýir hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi
og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá
skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða
nánari útfærslu á hækkun þessari m.t.t. verðs og greiðsluskilmála. Stjórn
félagsins er heimilt að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að
hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir til 28. febrúar
2013 að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark.“ 

B. Samþykkt var að breyta 1. mgr. 7. gr. samþykkta félagsins sem hér segir:
„Félagið má eigi veita lán út á hluti sína nema lög leyfi. Félagsstjórn skal
heimilt á næstu 18 mánuðum frá 28. febrúar 2008 að kaupa allt að 10% af eigin
hlutum. Má kaupverð bréfanna verða allt að 20% yfir meðalsöluverði hluta skráðu
á OMX Nordic Exchange á Íslandi á næstliðnum tveimur vikum áður en kaup eru
gerð. Ekki eru sett lágmörk á heimild þessa, hvorki hvað varðar kaupverð né
stærð hluta sem keyptir eru hverju sinni.“ 



Frekari upplýsingar veitir:
Sigurður Nordal, 
framkvæmdastjóri samskiptasviðs.
ir@exista.com                      550 8620 / 860 8620

Attachments:

exista articles of association.pdf