Nokia - Pörssitiedote

Nokia saavutti määräysvallan Alcatel-Lucentissa onnistuneen julkisen osakevaihtotarjouksen myötä; Nokian omistuksessa lähes 80 % Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemista osakkeista

Nokia Oyj
Pörssitiedote
4.1.2016 klo 09.25

Nokia saavutti määräysvallan Alcatel-Lucentissa onnistuneen julkisen
osakevaihtotarjouksen myötä; Nokian omistuksessa lähes 80 % Alcatel-Lucentin
liikkeeseen laskemista osakkeista

Ranskan arvopaperimarkkinaviranomainen (Autorité des Marchés Financiers, "AMF")
julkisti tänään, että Nokian Alcatel-Lucentin arvopapereista sekä Ranskassa että
Yhdysvalloissa tekemän julkisen osakevaihtotarjouksen ("osakevaihtotarjous")
ensisijaisen tarjousajan alustavan tuloksen perusteella osakevaihtotarjous
onnistui.

Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri: "Olemme ilahtuneita siitä, että
osakevaihtotarjous onnistui ja Alcatel-Lucentin sijoittajat jakavat uskomme
yhdistyneen yhtiön tulevaisuuteen. Toimimme nopeasti yhtiöiden yhdistämisessä ja
integraatiosuunnitelmamme toimeenpanossa. 14.1.2016 alkaen Nokialla ja Alcatel-
Lucentilla on tarjota yhdistetty, tarvittavan laaja ja monipuolinen
tuotevalikoima kansainvälisten asiakkaidemme tarpeisiin. Meillä on vertaansa
vailla olevat tutkimus-, tuotekehitys- ja innovointivalmiudet, joiden avulla
tulemme olemaan maailman johtava seuraavan sukupolven teknologioiden ja
palveluiden kehittäjä".

Alustavan tuloksen mukaan 2 052 812 101 Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemaa
osaketta, 264 183 778 American Depositary Share -osaketalletustodistusta ("ADS-
osaketalletustodistukset"), 206 784 349 OCEANE 2018 -vaihtovelkakirjalainaa,
37 880 652 OCEANE 2019 -vaihtovelkakirjalainaa ja 16 138 206 OCEANE 2020
-vaihtovelkakirjalainaa annettiin vaihdettavaksi Ranskan ja/tai Yhdysvaltojen
osakevaihtotarjouksissa. Tämän seurauksena ja olettaen, että AMF vahvistaa
5.1.2016 odotetussa ilmoituksessaan alustavan tuloksen lopulliseksi,
osakevaihtotarjouksen 7.1.2016 tapahtuvan selvityksen jälkeen Nokia omistaisi
76,31 % Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista ja vähintään 76,01 % äänistä,
89,14 % liikkeeseen lasketuista OCEANE 2018 -vaihtovelkakirjalainoista, 24,34 %
liikkeeseen lasketuista OCEANE 2019 -vaihtovelkakirjalainoista ja 15,11 %
liikkeeseen lasketuista OCEANE 2020 -vaihtovelkakirjalainoista. Tämä vastaa
Nokian 70,52 %:n omistusta Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista täysi
laimennusvaikutus huomioiden.

Osakevaihtotarjouksen toteutumisen edellytyksenä oli se, että
osakevaihtotarjouksessa hyväksyttävästi vaihdettavaksi annettujen Alcatel-
Lucentin arvopaperien lukumäärän tuli edustaa yli 50 %:a Alcatel-Lucentin
kaikista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden. Kyseinen ehto on
täyttynyt ja täten osakevaihtotarjous onnistui.

AMF:n vahvistettua yllämainitut luvut ja olettaen, että OCEANE-
vaihtovelkakirjalainat vaihdetaan osakevaihtotarjouksessa käyttäen parannettua
vaihtosuhdetta Nokia omistaisi osakevaihtotarjouksen selvityksen jälkeen 79,32
%:a kaikista osakkeista ja vähintään 78,97 %:a äänistä Alcatel-Lucentissa AMF:n
tämänpäiväisen ilmoituksen mukaisesti.

AMF:n julkistettua osakevaihtotarjouksen lopullisen tuloksen molemmat yhtiöt
aikovat edetä integraatiosuunnitelmissaan ja tulevat toimimaan yhdistyneenä
konsernina 14.1.2016 alkaen.

AMF:n General Regulation -säännöksen artiklan 232-4 mukaisesti Ranskan ja
Yhdysvaltojen osakevaihtotarjouksia jatketaan muuttumattomalla vaihtosuhteella
kymmenen Ranskan kaupankäyntipäivän kuluessa ensijaisen tarjousajan lopullisen
tuloksen julkistamisen jälkeen (jonka odotetaan tapahtuvan 5.1.2016).  AMF
julkistaa jatketun tarjousajan aikataulun. Nokia uskoo, että on Alcatel-Lucentin
osakkeenomistajien edun mukaista antaa liikkeessä olevat arvopaperinsa
vaihdettavaksi osakevaihtotarjouksessa, ja yhtiö kutsuukin jäljellä olevat
Alcatel-Lucentin arvopaperien haltijat antamaan osakkeensa, ADS-
osaketalletustodistuksensa ja OCEANE-vaihtovelkakirjansa vaihdettavaksi
osakevaihtotarjouksen jatkettuna tarjousaikana.

Kaikki ne Alcatel-Lucentin osakkeet, ADS-osaketalletustodistukset tai OCEANE-
vaihtovelkakirjalainat, joita ei ole annettu vaihdettavaksi
osakevaihtotarjouksen jatkettuna tarjousaikana pysyvät liikkeeseen laskettuna.
Osakevaihtotarjouksen toteutumisen jälkeen Nokia aikoo poistaa Alcatel-Lucentin
ADS-osaketalletustodistukset New Yorkin pörssin listalta, jolloin niillä ei
voisi tehdä kauppaa millään säännellyllä arvopaperimarkkinalla. Nokia aikoo myös
aloittaa prosessin lopettaakseen Alcatel-Lucentin ADR-arvopapereihin liittyvän
ohjelman. Alcatel-Lucent poistettaisiin lisäksi Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinalakien mukaisesti rekisteristä (lainsäädäntö huomioiden),
jolloin yhtiöstä olisi saatavilla huomattavasti vähemmän tietoa.

Aiemmin julkistetun mukaisesti ja edellyttäen Nokian osakkeenomistajien
hyväksyntää, Nokia aikoo kaupan toteutumisen jälkeen panna täytäntöön 7
miljardin euron pääomarakenteen optimointiohjelman ja pääoman palautukset
osakkeenomistajille. Ohjelmaan suunnitellaan sisältyvän noin 4 miljardin euron
pääoman palautukset Nokian osakkeenomistajille. Nokia ei suunnittele pääoman
palautuksia jäljellä oleville Alcatel-Lucentin arvopaperien haltijoille.

Jos Nokia saavuttaa yli 95 %:n omistuksen Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista
ja äänistä, se aikoo lunastaa loput liikkeessä olevat osakkeet pakollisessa
vähemmistöomistajien lunastuksessa. Tämän lisäksi, mikäli Nokia saavuttaa yli
95 %:n omistuksen Alcatel-Lucentin osakkeista täysi laimennusvaikutus
huomioiden, se aikoo lunastaa loput liikkeessä olevat OCEANE-
vaihtovelkakirjalainat pakollisessa vähemmistöomistajien lunastuksessa

Nokia pidättää lisäksi oikeuden milloin tahansa osakevaihtotarjouksen jatketun
tarjousajan päättymisen jälkeen ja sovellettava lainsäädäntö huomioiden, vaatia
Alcatel-Lucentia lunastamaan kaikki liikkeessä olevat OCEANE 2018 -, OCEANE
2019 - ja OCEANE 2020 -vaihtovelkakirjalainat nimellisarvoon, lisättynä
mahdollisesti kertyneellä korolla siitä päivästä lähtien, kun korko on viimeksi
maksettu siihen päivään asti joka aikaistetulle lunastukselle määritellään,
mikäli tiettyyn sarjaan kuuluvista vaihtovelkakirjalainoista on jäljellä alle
15 % alun perin liikkeeseen lasketusta määrästä.

Nokia
Nokia keskittyy teknologian inhimillisiin mahdollisuuksiin ja auttaa menestymään
maailmassa, jossa sekä ihmiset että esineet ovat yhteydessä toisiinsa verkon
välityksellä. Kaksi liiketoimintaamme, verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoja ja
palveluita tarjoava Nokia Networks sekä teknologiakehitykseen ja lisensointiin
keskittyvä Nokia Technologies, ovat alojensa johtajia. www.nokia.com


Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Lisätietoa sijoittajille:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista
tai ilmaisuista "aikoo", "saattaa", "tulee tekemään", "tulisi", ja muista
vastaavista ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa:
vaihtotarjouksen lopullisten tulosten julkaisu, jatkettu vaihtotarjous,
yhdistyneen yhtiön toiminta, sekä Nokian suunnitelmat tai aikomukset jatketun
vaihtotarjousajan jälkeen. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy
useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat
vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset
saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja
odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa.
Nämä lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme
ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä
ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: jatkettu vaihtotarjous ja mahdollisen
lunastusmenettelyn täytäntöönpano, ensisijaisen vaihtotarjouksen lopullisten ja
alustavien tulosten vastaavuus tai tulevaisuutta koskevien lausumien vaikutus
yhdistyneeseen yhtiöön (ehdotetun Alcatel-Lucent transaktion täytäntöönpanon
jälkeen) sekä muut riskitekijät, jotka ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika
ajoin Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and
Exchange Commission, "SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Rekisteröintiasiakirjan (määritelty
myöhemmin) Risk Factors -riskitekijät osiossa, Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä
varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa
esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että
odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne
toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki
Alcatel-Lucentin osakkeet, American depositary shares -osaketalletustodistukset
("ADS") ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit
vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi. Tämä pörssitiedote on vain
informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai
pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita; ADS:ia ja
sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä tiedote ei
myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa yhdysvaltalaisessa Schedule TO
-asiakirjassa, Form F-4 -Rekisteröintiasiakirjassa ("Rekisteröintiasiakirja",
Rekisteröintinumero 333-206365) tai SEC:lle jätetyn Schedule 14D-9 mukaista
Kehotusta / Suosituslausuntoa, Finanssivalvonnalle jätettyä listalleottoesitettä
ja listalleottoesitteen täydennystä, tai Nokian tarjousasiakirjaa (note
d'information) ja Alcatel Lucentin 29.10.2015 AMF:lle jätettyä vastausasiakirjaa
(note en réponse) jonka AMF on hyväksynyt 12.11.2015, jotka sisältävät letters
of transmittal -asiakirjat ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä
on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien
tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933)
kohdan 10. vaatimukset. Osakevaihtotarjous tehdään ainoastaan
Tarjousasiakirjojen kautta.

Julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat Ranskan tai
Yhdysvaltain ulkopuolella tai jotka ovat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolisia
kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-osuuksien tai
omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan tehdä ainoastaan
näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden Poissuljettujen
osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa vaadittavia lakeja heihin
sovellettavien lakien alueella suhteessa ehdotettuun osakevaihtotarjoukseen.
Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA,
JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN
MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN EHDOTETTUA OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko
suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä
valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi
henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan
tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja
ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat
saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatel-Lucentin
vastausasiakirja (note en réponse), jotka saivat AMF:n hyväksyntänumerot 15-573
ja 15-574 ja jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa Ranskan julkisesta
osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org, Nokian
(www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (http://www.alcatel-lucent.com)
verkkosivuilla.


[HUG#1976350]