Outokumpu Oyj - Pörssitiedote

Outokumpu on saanut päätökseen Ternin ja VDM:n myynnin ThyssenKruppille sekä velkarahoitusjärjestelyt

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
28.2.2014 klo 14.30


Outokumpu on saanut päätökseen Euroopan komission myönnytysvaatimusten kohteena
olleen Ternin terästehtaan ja tiettyjen palvelukeskusten sekä VDM:n
liiketoimintojen myynnin ThyssenKruppille. Lisäksi Outokumpu on saanut
päätökseen laajat velkarahoitusjärjestelyt. Yrityskaupasta ja
velkarahoitusjärjestelyistä tiedotettiin alun perin 30.11.2013. 

Ternin ja VDM:n myynti ThyssenKruppille päätökseen

Yrityskaupassa Ternin ruostumattoman teräksen tehdas Italiassa, kaikki siihen
liittyvät juridiset yhtiöt (Acciai Speciali Terni, Terninox, Aspasiel,
Tubificio di Terni ja Società delle Fucine), Saksan Willichin, Espanjan
Barcelonan, Turkin Gebzen ja Ranskan Toursin palvelukeskukset sekä koko
VDM-liiketoiminta myydään ThyssenKruppille . Kauppahintana on Outokummun noin
1,3 miljardin euron lainainstrumentti ThyssenKruppilta. Yrityskauppaan liittyy
tavanomaisia käyttöpääomaan ja nettovelkaan liittyviä oikaisuja. 

Yrityskaupan ja suunnitellun osakeannin myötä Outokummun pro forma
-perusteisen(* nettovelan arvioidaan laskevan noin 1,68 miljardiin euroon ja
velkaantumisasteen laskevan noin 123 prosenttiyksikköä. Outokummun
velkaantumisaste oli 188 prosenttia vuoden 2013 lopussa ja pro forma
-velkaantumisaste olisi ollut 65 prosenttia vuoden 2013 lopussa. 

Outokummun toimitusjohtaja Mika Seitovirta kommentoi: “Tämä on merkittävä
edistysaskel Outokummulle. Yrityskauppa paitsi vastaa Euroopan komission
myönnytysvaatimuksiin myös vahvistaa merkittävästi Outokummun tasetta. Olemme
tyytyväisiä myydyistä yksiköistä saatuun hintaan. Pääsemme nyt keskittymään
täysin niihin käynnissä oleviin toimenpiteisiin, joilla palautamme Outokummun
kannattavaksi.” 

Yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä Outokumpu maksaa takaisin nostamansa 160
miljoonaa euroa ThyssenKruppin antamasta lainasta. Lisäksi ThyssenKrupp on
sitoutunut yrityskaupan yhteydessä myymään kaikki Outokummun osakkeensa, jotka
vastaavat 29,9 prosenttia kaikista Outokummun osakkeista. Näin ollen kaikki
rahoitus- ja omistussuhteet kahden yhtiön välillä lakkaavat Euroopan komission
yrityskaupalle asettamien vaatimusten mukaisesti. 

Yrityskaupan jälkeen Solidium on Outokummun suurin osakkeenomistaja 29,9
prosentin omistusosuudella. Toiseksi suurin osakkeenomistaja on Ahlström
Capital, jonka osuus Outokummusta on 5,0 prosenttia. 

Velkarahoitusjärjestelyt päätökseen

Outokumpu on myös saanut päätökseen kattavat, 30.11.2013 ilmoittamansa
velkarahoitusjärjestelyt taloudellisen asemansa vahvistamiseksi. 

Uusi 900 miljoonan euron valmiusluotto on allekirjoitettu ja astuu voimaan
28.2.2014. Valmiusluotto erääntyy helmikuussa 2017 ja korvaa edellisen,
12.7.2013 allekirjoitetun 900 miljoonan euron valmiusluoton, joka olisi
erääntynyt heinäkuussa 2015. BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate &
Investment Bank, Danske Bank, Svenska Handelsbanken, JP Morgan, Nordea, Pohjola
Pankki, The Royal Bank of Scotland, Skandinaviska Enskilda Banken ja Swedbank
toimivat uuden valmiusluoton pääjärjestäjinä ja lainanantajina. 

Uusi 500 miljoonan euron lainajärjestely on allekirjoitettu seuraavien pankkien
kanssa: Skandinaviska Enskilda Banken, Nordea, BNP Paribas, Crédit Agricole
Corporate & Investment bank, Danske Bank, JP Morgan, Pohjola Pankki, Svenska
Handelsbanken ja Swedbank. Lainajärjestely astuu voimaan 28.2.2014 ja erääntyy
helmikuussa 2017. Uuden lainajärjestelyn tarkoituksena on vahvistaa entisestään
Outokummun maksuvalmiutta. 

Sekä 900 miljoonan euron valmiusluottoon että 500 miljoonan euron
lainajärjestelyyn kuuluu velkaantumisastetta ja likviditeettiä koskevat
kovenantit. 

Lisäksi Outokumpu on pidentänyt ja järjestellyt uudelleen kahdenvälisiä
pankkilainojaan noin 600 miljoonan euron arvosta maksuaikojen pidentämiseksi
helmikuuhun 2017. 

Joukkovelkakirjalainojen haltijoiden kokoukset hyväksyivät 7.2.2014 vuosina
2015 ja 2016 erääntyvien velkakirjojen ehtojen muutokset.
Uudelleenrahoitustoimenpiteiden valmistuttua velkakirjalainojen ehtojen
muutokset astuvat voimaan 28.2.2014. 

Outokumpu on antanut velka- ja joukkovelkakirjalainajärjestelyilleen
vakuuspaketin. Vakuutena on Outokummun tiettyjen tytäryhtiöiden osakkeita
esimerkiksi Suomessa, Ruotsissa ja Yhdysvalloissa sekä tiettyjä muita
omaisuuseriä. Lisäksi tietyt tytäryhtiöt ovat antaneet takauksia vakuudeksi.
Vakuuspaketti varmistaa rahoituksen kilpailukykyiseen hintaan, ja sen hyödyt
ovat selvästi siihen liittyviä kustannuksia suuremmat. Vakuuspaketti kattaa
suurimman osan Outokummun velkarahoituksesta, mukaan lukien uuden 500 miljoonan
euron lainajärjestelyn, 900 miljoonan euron valmiusluoton, kahdenväliset
pankkilainat sekä kaksi liikkeellelaskettua joukkovelkakirjalainaa. 

Outokummun talous- ja rahoitusjohtaja Reinhard Florey: “Ternin ja VDM:n myynnin
avulla olemme merkittävästi vähentäneet Outokummun velkaantumista. Lisäksi
uudet rahoitustoimenpiteet keventävät velkarakennettamme ja pidentävät
maksuaikoja. Yrityskaupan ja suunnitellun merkintäoikeusannin seurauksena
kokonaisrahoituskulumme pienenevät selkeästi. Vahvempi taloudellinen asema
auttaa meitä toteuttamaan ne uudelleenjärjestelyt ja investointien
käyttöönotot, jotka kääntävät Outokummun kannattavaksi.” 

*) Pro forma -luvuissa on otettu huomioon tietyt oikaisut Outokummun vuoden
2013 tilinpäätökseen. Tavoitteena on näyttää vuoden 2013 luvut niin kuin Ternin
ja VDM:n myynti, merkintäetuosakeanti ja rahoitusjärjestelyihin liittyvät
muutokset olisi tehty jo 1.1.2013 (tuloslaskelman osalta) tai 31.12.2013
(taseen osalta). 

Lisätietoja:

Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804, matkapuh. 040 530 0778

Media: Saara Tahvanainen, matkapuh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj



Outokumpu on ruostumattoman teräksen ja erikoismetalliseostuotteiden
markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka
ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan
maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs
on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa
aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on
100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva
materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on yli 12 000
ammattilaista yli 40 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen
osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.fi

Attachments:

TerniVDM closing 28022014 FIN.pdf