Sievi Capital Oyj - Pörssitiedote

SIEVI CAPITAL OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.4.2014 KLO 9:30 SIEVI CAPITAL OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO

SIEVI CAPITAL OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.4.2014 KLO 9:30

SIEVI CAPITAL OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO JUSSI CAPITAL OY:N TEKEMÄSTÄ
PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA 

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa,
Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa,
missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. 

1. Taustaa

Jussi Capital Oy (”Jussi Capital” tai ”Tarjouksen tekijä”) julkaisi 7.4.2014
tiedotteen koskien Jussi Capitalin tekemää pakollista julkista Ostotarjousta
(”Ostotarjous”) kaikista Sievi Capital Oyj:n (”Sievi Capital”) liikkeeseen
laskemista osakkeista, jotka eivät ole Jussi Capitalin omistuksessa
(”Tiedote”). Tiedotteen johdosta Sievi Capital antoi samana päivänä asiasta
pörssitiedotteensa. Viitaten pörssitiedotteeseen Sievi Capitalin hallitus antaa
seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) (”AML”) 11 luvun 13
§:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta. Tarjousasiakirjassa (määritelty alla)
Ostotarjouksen kohdetta tarkennettiin siten, ettei se koske sellaisia Sievi
Capitalin osakkeita, jotka ovat joko Sievi Capitalin tai sen tytäryhtiöiden
omistuksessa. 

Jussi Capital hankki 7.4.2014 omistukseensa 28.500.829 Sievi Capitalin osaketta
osakevaihdolla. Tämän seurauksena Jussi Capitalin omistusosuus Sievi
Capitalissa nousi 30.400.829 osakkeeseen, mikä vastaa noin 50,07 prosenttia
Sievi Capitalin kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Mikäli Sievi
Capitalin hallussa olevia omia osakkeita ei oteta huomioon, Jussi Capitalin
omistamat osakkeet vastasivat 7.4.2014 noin 52,63 prosenttia Sievi Capitalin
kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Osakehankinnan seurauksena
Jussi Capitalille syntyi AML 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä
julkinen Ostotarjous lopuista Sievi Capitalin osakkeista. Sievi Capitalin
osakkeenomistajat, jotka omistivat noin 17,13 prosenttia kaikista Sievi
Capitalin osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, antoivat peruuttamattoman
ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä. Mikäli Sievi Capitalin
hallussa olevia omia osakkeita ei oteta huomioon, edellä mainitun sitoumuksen
antaneet osakkeenomistajat omistivat noin 18,01 prosenttia kaikista Sievi
Capitalin osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Jussi Capital on
ilmoittanut Tarjousasiakirjassa pidättävänsä itsellään oikeuden hankkia Sievi
Capitalin osakkeita Tarjousaikana (määritelty alla) NASDAQ OMX Helsingin
järjestämässä kaupankäynnissä tai muutoin. Sievi Capitalin hallituksen saaman
tiedon mukaan Jussi Capital on hankkinut Sievi Capitalin osakkeita 7.4.2014
jälkeen. 

2. Ostotarjous lyhyesti

Seuraava tiivistelmä Ostotarjouksen ehdoista perustuu Tiedotteessa annettuihin
tietoihin sekä Tarjouksen tekijän 15.4.2014 julkistamaan tarjousasiakirjaan
(”Tarjousasiakirja”), johon Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet
Ostotarjouksen hyväksymisestä sisältyvät. Tämän lausunnon antamiseksi
Tarjouksen tekijä on antanut Sievi Capitalin hallitukselle Tarjousasiakirjan,
joka on saatavilla Tarjouksen tekijän toimipisteessä osoitteessa Jussinrinne
12, 85410 Sievi sekä internetissä www.jussicapital.fi/ ja
www.nordea.fi/osakkeet. 

Tarjottava vastike on 1,44 euroa käteisenä jokaisesta Sievi Capitalin
osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjoushinta”),
mikä vastaa korkeinta Jussi Capitalin Sievi Capitalin osakkeesta maksamaa
hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden ajanjaksona.
Sievi Capitalin 8.4.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että
päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,05 euroa/osake, eli yhteensä
2.888.272 euroa. Osinko maksettiin osakkeenomistajalle, joka oli osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 11.4.2014 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Sievi
Capitalin osakasluetteloon. Osingon maksupäivä oli 23.4.2014 ja maksettava
osinko on siten otettu huomioon Tarjoushinnassa. 

Tarjoushinta on noin 18 prosenttia korkeampi kuin Sievi Capitalin osakkeen
päätöskurssi, 1,22 euroa, NASDAQ OMX Helsingissä 4.4.2014, eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Ostotarjous vastaa
Sievi Capitalin osakkeesta NASDAQ OMX Helsingissä maksettujen hintojen
kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kolmen (3) kuukauden aikana ennen
tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 16 prosentin suuruisella
preemiolla sekä Sievi Capitalin osakkeista NASDAQ OMX Helsingissä maksettujen
hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kahdentoista (12)
kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 27
prosentin suuruisella preemiolla. Sievi Capitalilla ei ole Tarjousasiakirjan
päivämääränä kaupparekisteriin merkittyjä osakkeisiin oikeuttavia muita
arvopapereita, eikä Sievi Capital ole tiedottanut tällaisten arvopapereiden
liikkeeseen laskusta. 

Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkaa 15.4.2014 klo. 09.30
(Suomen aikaa) ja päättyy 9.5.2014 klo. 16.00 (Suomen aikaa), jollei
Tarjousaikaa jatketa. Tarjouksen tekijä sitoutuu hankkimaan omistukseensa koko
Sievi Capitalin osakekannan. Ostotarjous ei kuitenkaan ole sidottu tietyn
omistusosuuden saavuttamiseen. Tarjouksen tekijä pidättää oikeuden jatkaa
Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Tämä lausunto käsittelee Ostotarjousta Sievi Capitalin ja tarjouksen kohteena
olevien Sievi Capitalin osakkeenomistajien kannalta. 

3. Hallituksen lausunto

3.1 Taustaa lausunnolle

Kuten Sievi Capital on todennut 15.4.2014 julkistetussa pörssitiedotteessaan,
ainoastaan esteettömät ja sidonnaisuuksista vapaat hallituksen jäsenet ovat
osallistuneet Ostotarjouksen arviointiin ja sen edellyttämien päätösten
tekemiseen ja niiden valmisteluun sekä muihin ostotarjoukseen liittyvien
toimenpiteiden toteuttamiseen. Sievi Capitalin hallitus on muodostanut
Ostotarjouksen arviointia varten itsenäisen työryhmän, jonka jäsenet ovat
hallituksen puheenjohtaja Asa-Matti Lyytinen ja hallituksen jäsen Seppo Laine.
Sievi Capitalin hallitus on edellä mainittujen riippumattomien jäsenten
toimesta päätösvaltainen. Hallituksen varsinainen jäsen, Jonna Tolonen, sekä
hallituksen varajäsen, Jorma J. Takanen, ovat molemmat Tarjouksen tekijän
osakkeenomistajia ja näin ollen ei-riippumattomia Tarjouksen tekijästä. Edellä
mainitut henkilöt eivät ole osallistuneet tämän lausunnon valmisteluun. 

Jussi Capitalin suuren omistusosuuden vuoksi Sievi Capitalin hallitus ei ole
katsonut tarkoituksenmukaiseksi lähteä aktiivisesti etsimään kilpailevia
tarjouksia. 

Sievi Capital on Tarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan AML 11 luvun 28
§:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi). 

3.2 Arvio Ostotarjouksesta Sievi Capitalin ja sen osakkeenomistajien
näkökulmasta 

Ostotarjouksessa Tarjouksen tekijä tarjoaa Tarjoushintana 1,44 euroa jokaiselta
Sievi Capitalin osakkeelta. Tarjoushinta on korkeampi kuin osakkeen
markkinahinta ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä siten kuin yllä kohdan 2
kolmannessa kappaleessa on kuvattu. Hallitus toteaa edelleen seuraavaa; yhtiön
markkina-arvon lisäksi yhtiön käypää arvoa voidaan arvioida esimerkiksi yhtiön
netto-omaisuuteen perustuvan substanssiarvon avulla. Pörssilistattujen
sijoitusyhtiöiden markkina-arvo on tyypillisesti vähemmän kuin niiden
substanssiarvo, ja tätä eroa kutsutaan vakiintuneesti substanssialennukseksi.
Tänään julkaistun Sievi Capitalin johdon osavuotisen selvityksen mukaan yhtiön
osakekohtainen substanssiarvo on 1,56 euroa. Näin ollen Tarjoushinnan
substanssialennus on noin 7,7 prosenttia, joka on yhtiön historiallista
substanssialennusta alempi. 

Sievi Capitalin osakkeenomistajilla on vaihtoehtona jäädä osakkeenomistajaksi
yhtiöön, jossa Tarjouksen tekijä käyttää merkittävää määräysvaltaa
ostotarjouksen toteutumisesta riippumatta, tai hyväksyä Ostotarjous. 

Ostotarjouksen arvioimisen tueksi hallitus on antanut KTT Jarmo Leppiniemelle
(”Jarmo Leppiniemi”) toimeksiannon laatia ja antaa puolueeton fairness opinion
-lausunto (”Fairness Opinion -lausunto”) Tarjoushinnasta. Jarmo Leppiniemi on
riippumaton Tarjouksen tekijästä. Fairness Opinion -lausunto on
kokonaisuudessaan tämän Lausunnon liitteenä 1. 

Hallitus toteaa, että Jarmo Leppiniemen antaman Fairness Opinion -lausunnon
mukaan Tarjoushinta on taloudellisessa mielessä kohtuullinen Sievi Capitalin
kaikkien osakkeenomistajien kannalta ottaen huomioon Sievi Capitalin
strategiset tavoitteet sijoitusyhtiönä toimimisesta. 

3.3 Strategiaa, toimintaa ja työntekijöitä koskeva arvio

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksen tekijä ei odota Ostotarjouksen
toteuttamisella olevan välittömiä vaikutuksia Sievi Capitalin liiketoimintaan,
omaisuuteen taikka johdon tai työntekijöiden asemaan taikka toimipaikkojen
sijaintiin. Tarjouksen tekijä uskoo, että Sievi Capitalin mahdollisella
pörssilistauksen päättymisellä on positiivinen vaikutus Sievi Capitaliin. 

Tarjouksen tekijän tavoitteena on, riippumatta Ostotarjouksen
toteutumisasteesta, tukea Sievi Capitalin mahdollisuuksia kehittää
liiketoimintaansa. 

Tarjouksen tekijä ei odota sen Sievi Capitalia koskevilla suunnitelmilla olevan
todennäköisiä välittömiä vaikutuksia Tarjouksen tekijän työntekijöihin tai
toimipaikkojen sijaintiin. 

Sievi Capitalin hallitus on lausuntoa valmistellessaan luottanut
Tarjousasiakirjan tietoihin, eikä Sievi Capitalin hallitus ole itsenäisesti
varmentanut näitä tietoja. Jussi Capitalin Tarjousasiakirjassa esittämien
tietojen perusteella Sievi Capitalin hallitus arvioi kuitenkin, ettei
Ostotarjouksen tuloksella ole välittömiä vaikutuksia Sievi Capitalin nykyiseen
liiketoimintaan tai työllisyyteen yhtiössä. 

3.4 Hallituksen suositus

Sievi Capitalin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen
ehtoja, Tarjousasiakirjan, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä
olevan tiedon perusteella. Sievi Capitalin hallitus uskoo Jussi Capitalin
tekemän Ostotarjouksen olevan Sievi Capitalin osakkeenomistajille kohtuullinen
huomioiden muun ohella Ostotarjouksessa tarjottava preemio, Tarjoushinnan ja
Sievi Capitalin substanssiarvon välinen suhde, eräiden merkittävien
osakkeenomistajien edellä viitattu tuki Ostotarjoukselle sekä Jarmo Leppiniemen
antama Fairness Opinion -lausunto. 

Yllämainittujen seikkojen perusteella Sievi Capitalin hallituksen
päätöksentekoon osallistuneet hallituksen jäsenet suosittelevat yksimielisesti,
että Sievi Capitalin osakkeenomistajat hyväksyvät Jussi Capitalin
Ostotarjouksen. 

4. Tähän lausuntoon liittyvät tiedot

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan osakkeenomistajien eikä minkään
muun tahon sijoitus- eikä veroneuvontaa, eikä hallituksen voida edellyttää
erityisesti arvioivan yleistä osakekurssin kehitystä tai sijoittamiseen yleensä
liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti harkita ja päättää
Tarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä ottaen huomioon kaikki saatavilla
oleva informaatio, mukaan lukien Tarjousasiakirjaan ja tähän hallituksen
lausuntoon sisältyvät lausumat ja tiedot. Sievi Capitalin hallitus on hankkinut
Tarjouksen arvioimiseksi Fairness Opinion -lausunnon KTT Jarmo Leppiniemeltä.
Sievi Capitalin oikeudellisena neuvonantajana tämän lausunnon osalta on
toiminut Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy. 



Helsingissä 29.4.2014



SIEVI CAPITAL OYJ

HALLITUS



Lisätietoja:
Asa-Matti Lyytinen
Hallituksen puheenjohtaja
tel.+358 40 5142 007

Jakelu:
Jussi Capital Oy
Finanssivalvonta
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet



TÄMÄ LAUSUNTO EI MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA.
OSTOTARJOUSTA EI TARJOUKSEN TEKIJÄN MUKAAN TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEILLE, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI
NIMENOMAISESTI TEHDÄ YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, HONKONGISSA, KANADASSA,
JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA. 



LIITE 1:              JARMO LEPPINIEMEN ANTAMA FAIRNESS OPINION -LAUSUNTO
28.4.2014

Attachments:

ASIANTUNTIJALAUSUNTO SIEVI CAPITAL OYJ 042014.pdf