Huhtamäki Oyj - Yhtiökokouskutsu

Huhtamäki Oyj: Yhtiökokouskutsu

HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.3.2017 KLO 9:00

Huhtamäki Oyj: Yhtiökokouskutsu

Huhtamäki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 27.4.2017 klo 11.00 alkaen Messukeskuksessa, osoitteessa
Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaettaisiin osinkona 0,73 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.5.2017 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksettaisiin 9.5.2017.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot
pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin siten seuraavasti: hallituksen
puheenjohtajalle 120 000 euroa, varapuheenjohtajalle 68 000 euroa ja muille
jäsenille 57 000 euroa. Lisäksi hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että
kokouspalkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin siten osallistuttujen
kokousten mukaisesti seuraavasti: 1 000 euroa kokoukselta, kuitenkin siten, että
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 2 000 euroa kokoukselta,
henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 1 200 euroa kokoukselta ja
nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 1 200 euroa kokoukselta. Hallituksen
jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin kahdeksan (8).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin
uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Eija Ailasmaa, Pekka Ala-Pietilä, Doug
Baillie, William R. Barker, Rolf Börjesson, Jukka Suominen ja Sandra Turner ja
että hallitukseen valittaisiin uutena jäsenenä Kerttu Tuomas seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Kerttu Tuomas (s. 1957) on työskennellyt KONE Oyj:n henkilöstöjohtajana ja
johtokunnan jäsenenä vuodesta 2002 tammikuuhun 2017 saakka, jonka jälkeen hän
toimii siirtymävaiheen tukena huhtikuun loppuun asti. 1.5.2017 alkaen hänen
päätoimeensa kuuluu erinäisiä luottamustehtäviä. Ennen KONE Oyj:tä hän toimi
henkilöstöjohtajana Elcoteq Network Oyj:ssä (2000-2002), henkilöstöpäällikkönä
MasterFoods Oy:ssä (Mars) (1994-1999) ja konsulttina Mercuri Urvalissa (1987-
1993). Kerttu Tuomaksen keskeisimmät tämänhetkiset luottamustehtävät ovat Kemira
Oyj:n hallituksen varapuheenjohtajana ja Suomen kansallisoopperan ja -baletin
hallituksen jäsenenä toimiminen. Kerttu Tuomas on koulutukseltaan
kauppatieteiden kandidaatti. Hän on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä
osakkeenomistajista.

Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla
yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) Sijoittajat-osiossa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi kaikki
ehdokkaat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät valitaan hallituksen
jäseniksi, he tulevat valitsemaan Pekka Ala-Pietilän hallituksen
puheenjohtajaksi ja Jukka Suomisen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle
suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun
perusteella.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
tilikaudelle 1.1.-31.12.2017 valittaisiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young
Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko
Järventaustan.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhteensä enintään 10 776 038 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta
kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei
ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus
päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2018 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta siten, että annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 13 prosenttia yhtiön nykyisistä
osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien
osakkeiden luovuttamista kuitenkin siten, että uusia osakkeita voidaan antaa
enintään 10 000 000 kappaletta ja omia osakkeita luovuttaa enintään 4 000 000
kappaletta.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan
merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018
asti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.huhtamaki.com. Huhtamäki Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
11.5.2017 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.4.2017
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.4.2017 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi
tapahtua:

a) Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.com noudattaen
sivuilla annettuja ohjeita, tai
b) puhelimitse numeroon 020 770 6879, arkisin kello 9.00-16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.4.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 24.4.2017
klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Huhtamäki Oyj, yhtiökokouspalvelut, Revontulenkuja 1, 02100 Espoo, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Huhtamäki Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 14.2.2017 yhteensä 107 760 385
osaketta ja ääntä. Tästä määrästä 3 903 846 osaketta on yhtiön tai sen
tytäryhteisöjen hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Espoossa, 14.2.2017

HUHTAMÄKI OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Sami Pauni, hallinto- ja lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7872


Huhtamäki on maailmanlaajuisesti toimiva ruuan ja juoman pakkaamisen
asiantuntija. 74 tuotantolaitoksen ja 24 vain myyntiin keskittyvän yksikön
verkostomme yhteensä 34 maassa antaa meille erinomaiset valmiudet tukea
asiakkaidemme kasvua kaikkialla, missä he toimivat. Noin 17 000 työntekijäämme
kehittää ja valmistaa kolmea eri teknologiaa hyödyntäen pakkauksia, jotka
auttavat huipputuotteita saavuttamaan enemmän kuluttajia, helpommin.
Liikevaihtomme vuonna 2016 oli 2,9 miljardia euroa. Emoyhtiö Huhtamäki Oyj on
listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä, ja yhtiön pääkonttori on Espoossa. Lisätietoja
osoitteessa www.huhtamaki.fi.


[]