EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Project Grand Bidco (UK) Limited (”Tarjouksentekijä”) ilmoitti 26.4.2024 tekevänsä hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen (”Ostotarjous”) kaikista Purmo Group Oyj:n (”Purmo” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista.

Yhtiön hallitus (”Purmon Hallitus”) on päättänyt antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.

Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet Ostotarjousta varten (i) tietyt Apollo Global Management, Inc:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä ”Apollo”) lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot (”Apollo Rahastot”) ja (ii) Rettig Oy Ab (”Rettig”, yhdessä Apollo Rahastojen kanssa ”Konsortio”). Tämän lausunnon päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Project Grand Topco (UK) Limited, joka on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Project Grand Topco (UK) Limited perustettiin holdingyhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistavat tällä hetkellä välillisesti Apollo Rahastot. On odotettavissa, että välittömästi ennen Ostotarjouksen toteuttamista ja Konsortion jäsenten tekemiä käteissijoituksia Apollo Rahastot omistavat 80,00 prosenttia ja Rettig välillisesti 20,00 prosenttia Project Grand Topco (UK) Limitedin osakkeista.

Tarjouksentekijä ja Purmo ovat 26.4.2024 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Purmon liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista .

Tämän lausunnon päivämääränä Purmolla on 42 677 930 liikkeeseen laskettua Osaketta, jotka ovat kaikki ulkona olevia osakkeita ja yksikään Osakkeista ei ole Yhtiön hallussa. Tämän lausunnon päivämääränä Osakkeista yhteensä 41 112 713 on C-sarjan osakkeita ("C-osakkeet" tai jokainen erikseen "C-osake") ja 1 565 217 on F-sarjan osakkeita ("F-osakkeet" tai jokainen erikseen "F-osake") (C- ja F-osakkeet yhdessä "Osakkeet" tai jokainen erikseen "Osake"). Tämän lausunnon päivämääränä Rettigillä on hallussaan 26 373 971 C-osaketta, mikä vastaa noin 61,80 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista ja äänistä. Tämän lausunnon päivämääränä Tarjouksentekijällä tai Apollolla ei kummallakaan ole hallussaan Osakkeita. Kaikki F-osakkeet ovat välittömästi Virala Oyj:n (”Virala”) hallussa, joka on Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalle listatun ja Purmoon 31.12.2021 sulautuneen Virala Acquisition Company Oyj ‑SPAC-yhtiön perustaja. Viralalla, joka ei ole Konsortion jäsen, mutta joka on tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutunut myymään Osakkeensa Ostotarjouksessa (kuten kuvattu tarkemmin jäljempänä), on välittömästi hallussaan 6 471 739 Osaketta, mikä vastaa noin 15,16 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista ja äänistä; tähän sisältyy 100 prosenttia kaikista Purmon F-osakkeista.

Tarjouksentekijä on pidättänyt itsellään oikeuden hankkia tai ryhtyä järjestelyihin C-osakkeiden hankkimiseksi tarjousajan aikana ja/tai tarjousajan jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) Nasdaq Helsingin julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella, soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa.

Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän arviolta 16.5.2024 julkaiseman tarjousasiakirjan sisältämien ehtojen mukaisesti (”Tarjousasiakirja”).

Tarjousvastikkeet

Ostotarjouksen yhteydessä ilmoitettu tarjousvastike on

• 9,91 euroa käteisenä jokaisesta C-osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa (14 738 742 Osaketta),
• 8,91 euroa käteisenä jokaisesta C-osakkeesta, joka on Rettigin hallussa (26 373 971 Osaketta),
• 9,91 euroa käteisenä jokaisesta F-osakkeesta, joka on tällä hetkellä Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti muunnettavissa C-osakkeeksi (293 478 Osaketta); ja
• 6,00 euroa jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole tällä hetkellä muunnettavissa C-osakkeeksi (1 271 739 Osaketta)

ja jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (kukin erikseen ”Tarjousvastike” ja yhdessä ”Tarjousvastikkeet”), ellei jäljempänä esitetyistä oikaisuista muuta johdu.

Kaikki C-osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla, kun taas F-osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena. Jokaisesta C-osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa, käteisenä maksettava 9,91 euron Tarjousvastike vastaa preemiota, joka on noin

• 32,1 prosenttia verrattuna 7,50 euroon eli Purmon osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 25.4.2024 eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 41,3 prosenttia verrattuna 7,01 euroon eli Purmon osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 47,6 prosenttia verrattuna 6,71 euroon eli Purmon osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Purmon Osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 392 miljoonaa euroa.

Tarjousvastikkeet on määritelty 42 677 930 liikkeeseen lasketun Osakkeen perusteella, joista 41 112 713 on C-osakkeita ja 1 565 217 on F-osakkeita. Mikäli Yhtiö muuttaa tämän lausunnon päivämäärän tilanteeseen verrattuna Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan toimenpiteen (”Laimentava Toimenpide”) seurauksena tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä, Tarjousvastikkeita alennetaan vastaavasti tällaisen varojenjaon tai Laimentavan Toimenpiteen huomioon ottamiseksi. C-osakkeisiin tai F-osakkeisiin kohdistuvan varojenjaon vuoksi tehtävä oikaisu tehdään C-osakkeen Tarjousvastikkeeseen euromääräisesti euro eurosta ‑perusteisesti kunkin osakelajin osalta, ja Laimentavan Toimenpiteen vuoksi tehtävä oikaisu tehdään Tarjousvastikkeiden suhteessa.

Peruuttamattomat sitoumukset

Rettig, joka on Konsortion jäsen ja jonka omistamat C-osakkeet vastaavat noin 61,80 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista ja äänistä, on Apollon kanssa tekemässään konsortiosopimuksessa (”Konsortiosopimus”) sitoutunut myymään C-osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen yhteydessä ehdollisena tietyille tavanomaisille ehdoille. Rettigin sitoumus voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai siinä tapauksessa, että kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään kymmenen (10) prosenttia korkeampi kuin sekä C- että F-osakkeet huomioiva hinnalla ja Osakkeiden lukumäärällä painotettu keskimääräinen tarjousvastike Ostotarjouksessa eli keskimäärin 10,09 euroa/osake kaikista Osakkeista ja että kyseinen kilpaileva tarjous ei ole ehdollinen due diligence -tarkastuksen suorittamiselle, eikä Tarjouksentekijä tietyn ajan kuluessa tarjoa tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta vastaavaa tai sen ylittävää vastiketta ja Yhtiön hallitus on suositellut, julkisesti tukenut tai ilmoittanut suosittelevansa tällaista kilpailevaa ostotarjousta.

Lisäksi Virala, Ahlström Invest B.V, Oy Hammarén & Co Ab, Merimieseläkekassa, Oy Julius Tallberg Ab, Oy G.W. Sohlberg Ab, Belgrano Inversiones Oy, Föreningen Konstsamfundet r.f., Turret Oy Ab, Aipa Invesco AB, Chilla Capital S.A., Svenska litteratursällskapet i Finland rf, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Binx Management Ab, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Yhtiön toimitusjohtaja John Peter Leesi, Yhtiön talousjohtaja Jan-Elof Cavander, Yhtiön operatiivinen johtaja Erik Hedin, Yhtiön henkilöstöjohtaja Linda Currie, Yhtiön Climate Solutions -divisioonan johtaja Mike Conlon ja Yhtiön Climate Products & Systems -divisioonan johtaja Barry Lynch, jotka yhdessä Rettigin sitoumuksen kanssa edustavat noin 89,8 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai siinä tapauksessa, että kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Tarjousvastikkeet, jotka perustuvat Yhtiön kaikki osakelajit huomioivaan osakkeiden hinnalla ja lukumäärällä painotettuun keskimääräiseen tarjousvastikkeeseen, toisin sanoen keskimäärin vähintään 10,09 euron osakekohtaiseen tarjousvastikkeeseen kaikista Osakkeista, eikä Tarjouksentekijä tietyn ajan kuluessa tarjoa tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta vastaavaa tai sen ylittävää vastiketta ja Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.

Toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna.

Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset Apollo Rahastoilta ja Rettig Investment AB:ltä. Grand Bidco (Finland) Oy (”Finco”) on saanut vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset (ja väliaikaiset velkasitoumukset), kuten käy ilmi Fincolle osoitetuista velkasitoumuskirjeistä (debt commitment letter). Kussakin tapauksessa oman ja vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset on tarkoitettu Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi, Purmon tiettyjen lainojen jälleenrahoittamiseksi ja (oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevien sitoumusten (equity commitment letters) osalta) Tarjouksentekijän mahdollisten tiettyjen sovittujen irtisanomiskorvausten maksamiseksi. Tarkoituksena on, että Finco siirtää velkasitoumuskirjeiden mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa Tarjouksentekijälle. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Vieraan pääoman ehtoista rahoitusta on saatu tietyiltä pankeilta tavanomaisin eurooppalaisin ”certain funds” -ehdoin.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 17.5.2024 ja päättyvän arviolta 20.6.2024, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi (tai tapauksesta riippuen soveltuvien odotusaikojen päättymiseksi). Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024 toisen vuosineljänneksen lopulla tai kolmannen vuosineljänneksen alussa.

Kuten Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä ilmoitettiin, Yhdistymissopimukseen sisältyy tavanomaisia määräyksiä, joiden mukaan Purmon Hallitus pidättää itsellään oikeuden vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen ja ryhtyä osakkeenomistajille antamansa ja Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan suosituksen vastaisiin toimiin pakollisten huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteidensa täyttämiseksi, jos Purmon Hallitus saa kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen ja saatuaan kirjallisen lausunnon hyvämaineisilta ulkopuolisilta oikeudellisilta ja taloudellisilta neuvonantajiltaan ja neuvoteltuaan Tarjouksentekijän kanssa (mutta ilman velvollisuutta noudattaa Tarjouksentekijän näkemyksiä) pitää kyseistä tarjousta tai ehdotusta vilpittömässä mielessä kokonaisuutena tarkasteltuna Tarjouksentekijän Ostotarjousta parempana (mukaan lukien taloudelliset ja toteutettavuuteen liittyviltä näkökohdilta), jos se julkistetaan, edellyttäen, että Purmon Hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan olla pyytämättä tai houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, jotka koskisivat Yhtiötä tai muulla tavoin kilpailisivat Ostotarjouksen kanssa tai haittaisivat sitä, (ii) lopettanut mahdolliset keskustelut tai neuvottelut, jotka koskevat mahdollista kilpailevaa tarjousta, jonka Yhtiö on tehnyt ennen Yhdistymissopimuksen tekemistä, (iii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen vastaanottamisesta, (iv) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Purmon Hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta ilmenevistä seikoista ja (v) antanut Tarjouksentekijälle vähintään seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai siitä päivästä, jolloin Tarjouksentekijälle on ilmoitettu kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista, mahdollisuuden parantaa sen Ostotarjousta Yhdistymissopimuksessa tarkoitetun mukaisesti. Jos Tarjouksentekijälle on annettu kilpailevan ehdotuksen yhteydessä oikeus tehdä vastaava ehdotus, sille ei anneta uutta vastaavaa oikeutta, jos kilpaileva ehdotus johtaa sellaiseen kilpailevaan tarjoukseen, jonka olennaisiin ehtoihin ei ole tehty parannuksia.

Purmon Hallitus on katsonut aiheelliseksi sitoutua olemaan houkuttelematta kilpailevia tarjouksia perustuen arvioonsa Ostotarjouksen ehdoista (sekä taloudellisten että toteutettavuuteen liittyvien näkökohtien osalta) ja peruuttamattomista sitoumuksista, jotka Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat ovat antaneet Tarjouksentekijälle, ja ottaen huomioon myös sen, että sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia ei estä Purmon Hallitusta noudattamasta lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan tilanteessa, jossa Purmon Hallitus on vastaanottanut kilpailevan ehdotuksen tai kilpailevan tarjouksen, tai muutoin noudattamasta soveltuvia lakeja.

Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaan Purmon Hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta.

Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Purmon ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Purmon toimintaan ja työllisyyteen Purmossa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Purmon Hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 8.5.2024 (”Tarjousasiakirjan Luonnos”).

Valmistellessaan lausuntoaan Purmon Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan Luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Purmon Hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Purmon Hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Purmon liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava harkiten.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Purmon toimintaan ja työllisyyteen

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa antamat tiedot

Purmon Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa, 26.4.2024 julkaistussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Apollo on aktiivisesti seurannut Purmon kehitystä viimeisen 18 kuukauden aikana, ja vaikka Purmon tuotteet sekä sen tähän mennessä saavuttama markkina-asema ja muutos ovat erittäin vaikuttavia, Konsortio uskoo, että Yhtiön omistusrakenne ja tase yhdistettynä listayhtiönä toimimisen vaatimuksiin estävät Purmoa saavuttamasta täyttä potentiaaliaan, mukaan lukien sen kykyä toteuttaa kohdennettuja yrityskauppamahdollisuuksia. Konsortio uskoo, että jakso yksityisessä omistuksessa voi nopeuttaa Purmon strategian toteuttamista tulla Euroopan johtavaksi sisäilman mukavuusratkaisujen toimittajaksi, mitä tukevat puhtaaseen energiaan siirtymiseen ja energiatehokkuuteen keskittymiseen kohdistuvat myönteiset suuntaukset. Konsortion omistuksessa Purmon johto voisi keskittyä täysipainoisesti pitkän aikavälin kasvuun ja arvonluontiin ilman painetta, joka aiheutuu siitä, että yhtiö on raportointivelvollinen listayhtiö, jolla on neljännesvuosittainen raportointisykli, minkä lisäksi sen tukena olisi riittävän vahva tase ja hyvämaineisen maailmanlaajuisen pääomasijoittajan voimavarat.

Tarjouksentekijän antaman tiedon perusteella Konsortiolla, joka muodostettiin helmikuussa 2024 Purmon yksityistämistä koskevien useiden kuukausien valmistelevien keskustelujen ja linjausten jälkeen, on hyvät edellytykset tukea Yhtiön tulevaa kehitystä johtuen Apollon kärsivällisestä, luovasta ja asiantuntevasta lähestymistavasta sijoittamiseen samalla kun se sovittaa yhteen asiakkaidensa, yritysten, joihin sen rahastot sijoittavat, sekä niiden työntekijöiden ja yhteisöjen, joihin se vaikuttaa, edut, laajentaakseen mahdollisuuksia ja saavuttaakseen myönteisiä tuloksia. Pitkäaikaisena yritysten kehittäjänä, joka haluaa toimia johtoryhmien ja pitkäaikaisten osakkeenomistajien kumppanina useiden vuosien ajan ja investoida yritysjärjestelyihin ja orgaaniseen kasvuun yrityksissään, Apollo Rahastoilla on taustaa sijoittamisesta globaalisti merkityksellisillä loppumarkkinoilla, ja se voi siten tuoda toimialan asiantuntemusta, suhteita sekä operatiivista asiantuntemusta ja resursseja Yhtiön liiketoimintaan ja kehitykseen. Yhtiön suurimman ja pitkäaikaisen osakkeenomistajan Rettigin merkittävä osallistuminen Konsortioon edelleen vahvistaa tätä toimialan asiantuntemusta ja varmistaa Yhtiön kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Yhdessä tämä sijoittajakonsortio, hyvässä yhteistyössä Purmon työntekijöiden kanssa, tulee tuomaan Yhtiölle asianmukaista pitkän aikavälin sijoitushorisonttia, suhteita ja teollista asiantuntemusta.

Tarjouksentekijän antaman tiedon perusteella, Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Purmon liiketoimintaan, tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Purmon hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallituksen arvio

Purmon Hallitus uskoo, että Konsortiolla on hyvät mahdollisuudet vauhdittaa Purmon strategian toteutumista vihreän siirtymän tukemana sekä tukea pitkän aikavälin kasvua ja arvonluontia, kun otetaan huomioon Apollon huomattava kokemus, sen toimialalle nyt ja aiemmin tekemät sijoitukset ja se, että se on jatkuvasti arvioinut Yhtiötä. Purmon Hallitus uskoo, että Rettigin osallistuminen Konsortioon vähemmistöosakkeenomistajana ja sen pitkä omistus Purmossa takaavat Yhtiön kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Näin ollen Purmon Hallitus katsoo, että Konsortiolla on keskeistä teollista asiantuntemusta ja paikallistuntemusta sekä riittävät pääomaresurssit Purmon strategian toteutumisen vauhdittamiseksi ja Yhtiön pitkän aikavälin kasvun ja arvonluonnin tukemiseksi.

Purmon Hallitus pitää Tarjousasiakirjan Luonnoksen sisältämiä Purmoa koskevia Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Purmolle ja Purmon Hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Purmon Hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välittömiä vaikutuksia Purmon liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Purmon Hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Purmon Hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Purmon työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Purmossa.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämästä rahoituksesta

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa antamat tiedot

Purmon Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän rahoitusta Yhtiön ja Tarjouksentekijän 26.4.2024 julkistamassa Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen seuraavien lausuntojen perusteella. Lisäksi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy on tarkastanut Tarjouksentekijän pääasialliset rahoitusasiakirjat.

Tarjousasiakirjan Luonnoksen mukaan Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset Apollo Rahastoilta ja Rettig Investment AB:ltä. Finco on saanut vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset (ja väliaikaiset velkasitoumukset), kuten käy ilmi velkasitoumuskirjeistä (debt commitment letter). Kussakin tapauksessa oman ja vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset on tarkoitettu Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi, Purmon tiettyjen lainojen jälleenrahoittamiseksi ja (oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevien sitoumusten (equity commitment letters) osalta) Tarjouksentekijän mahdollisten tiettyjen sovittujen irtisanomiskorvausten maksamiseksi. Tarkoituksena on, että Finco siirtää velkasitoumuskirjeiden mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa Tarjouksentekijälle. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Vieraan pääoman ehtoista rahoitusta on saatu tietyiltä pankeilta tavanomaisin eurooppalaisin ”certain funds” -ehdoin.

Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa

Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä vakuuttaa Purmolle, että Tarjouksentekijällä on saatavilla riittävät varat, kuten Yhtiölle ennen Yhdistymissopimuksen solmimista toimitetuista (i) pääomasitoumuskirjeistä ja (ii) velkasitoumuskirjeistä yhdessä ilmenee, kaikkien Osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksamisen rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä sekä sen jälkeen toteutettavan mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi ja (equity commitment letter -sitoumusten osalta) mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Hallituksen arvio Tarjouksentekijän rahoituksesta

Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen perusteella Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Purmon Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän määrän rahoitusta siten, että Tarjouksentekijällä tulee olemaan ulkopuolisen rahoittajan tavanomaisin eurooppalaisin ”certain funds” ‑ehdoin antamien pääoma- ja velkasitoumusten kautta käteisenä riittävät varat Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:ssä säädettyjen vaatimusten mukaisesti sekä mahdollisen Yhdistymissopimuksen mukaisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi.

Arvio Ostotarjouksesta Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Purmon vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Purmon Hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan luettuna muun muassa Purmon viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Purmon osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Tarjouksentekijälle.

Purmon Hallituksen arviointi Purmon liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastikkeeseen ja sen sisältämään preemioon ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen.

Ennen Yhdistymissopimuksen tekemistä Purmon Hallitus on yhdessä Purmon yksinoikeudella toimivan taloudellisen neuvonantajan Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen kanssa (”Danske Bank”) luottamuksellisesti lähestynyt useita muita tahoja tiedustellakseen heidän kiinnostustaan Purmoon ja arvioidakseen mahdollisuutta vaihtoehtoihin, jotka olisivat Ostotarjousta parempia. Tämän analyysin perusteella ja muita tekijöitä harkittuaan Purmon Hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjousta parempia vaihtoehtoisia järjestelyjä ei ole tällä hetkellä tarjolla. Osana tätä arviota Purmon Hallitus on analysoinut Purmon toimialan viimeaikaista kehitystä ja muita toimialalla tehtyjä merkittäviä järjestelyjä, mukaan luettuna äskettäin julkistettu Arbonia AG:n ”Climate” divisioonan myynti. Purmon Hallitus on havainnut, että Purmon toimialalla on käynnissä konsolidaatiokehitys. Jos tämä konsolidaatiokehitys jatkuu, tällaista kehitystä aktiivisesti ajavien osapuolten kiinnostus Purmoa kohtaan voi kasvaa. Purmon Hallitus on lisäksi osana Konsortion kanssa käytyjä neuvotteluja edellyttänyt saavansa tietoja siitä millä ehdoin Rettig voi irtisanoa Konsortiosopimukseen liittyvän sitoumuksensa myydä C-osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen yhteydessä. Purmon Hallitus toteaa, että Rettig voi tietyissä tilanteissa irtisanoa sitoumuksensa, jos kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen (katso edellä kohta ”Peruuttamattomat sitoumukset”).

Ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista Purmon Hallitus on lisäksi yhdessä Danske Bankin kanssa keskustellut luottamuksellisesti Purmon tiettyjen suurten osakkeenomistajien (muiden kuin Rettigin ja Viralan) kanssa selvittääkseen niiden näkemyksiä Ostotarjouksesta sekä Purmon jatkamisesta itsenäisenä pörssiyhtiönä. Useat Yhtiön suuret osakkeenomistajat (muut kuin Rettig ja Virala) ovat ilmoittaneet Purmon Hallitukselle tukevansa Ostotarjouksen toteutumisen tavoittelemista.

Purmon Hallitus sai Purmon yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bankilta 26.4.2024 päivätyn fairness opinion -lausunnon (”Fairness Opinion -lausunto”), jonka mukaan kyseisen lausunnon päivämääränä (muiden kuin Rettigin hallussa olevien) C-osakkeiden haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen sellaisille osakkeiden haltijoille. Fairness Opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin itse lausunnossa. Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä 1.

Arvioituaan huolellisesti Ostotarjouksen ehtoja, mukaan luettuna muun muassa Tarjouksentekijän asettamat edellytykset Ostotarjouksen tekemiselle ja ehdot, joilla Rettig voi irtisanoa Konsortiosopimuksen ja muut osakkeenomistajat peruuttamattomat sitoumuksensa, Purmon Hallitus on päätynyt siihen, että sitoutuminen Yhdistymissopimukseen, mukaan luettuna tavanomainen houkuttelukieltolauseke ja tavanomainen irtisanomiskorvaus sekä Tarjouksentekijälle että Yhtiölle, mahdollistaa Tarjouksentekijän houkuttelevan tarjouksen ja on nyt ja jatkossakin Purmon osakkeenomistajien etujen mukaista. Purmon sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia ei estä Purmon Hallitusta noudattamasta lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan tilanteessa, jossa Purmon Hallitus on houkuttelematta vastaanottanut kilpailevan ehdotuksen tai kilpailevan tarjouksen, tai muutoin noudattamasta soveltuvia lakeja.

Hallituksen arvio

Purmon Hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille vastikkeeksi tarjoamat 9,91 euroa käteisenä jokaisesta C-osakkeesta, joka ei ole Rettigin hallussa, 9,91 euroa käteisenä jokaisesta F-osakkeesta, joka on tällä hetkellä muunnettavissa C-osakkeeksi, ja 6,00 euroa jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole tällä hetkellä muunnettavissa C-osakkeeksi, ovat osakkeenomistajille kohtuullisia. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• tiedot ja oletukset Purmon liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Purmon nykyisen strategian täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista;
• C-osakkeiden (muiden kuin Rettigin hallussa olevien) ja F-osakkeiden Tarjousvastikkeet ja C-osakkeista (muiden kuin Rettigin hallussa olevista) tarjottava preemio;
• Konsortiosopimus ja peruuttamattomat sitoumukset, jotka Rettig, Virala, Ahlström Invest B.V, Oy Hammarén & Co Ab, Merimieseläkekassa, Oy Julius Tallberg Ab, Oy G.W. Sohlberg Ab, Belgrano Inversiones Oy, Föreningen Konstsamfundet r.f., Turret Oy Ab, Aipa Invesco AB, Chilla Capital S.A., Svenska litteratursällskapet i Finland rf, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Binx Management Ab, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Yhtiön toimitusjohtaja John Peter Leesi, Yhtiön talousjohtaja Jan-Elof Cavander, Yhtiön operatiivinen johtaja Erik Hedin, Yhtiön henkilöstöjohtaja Linda Currie, Yhtiön Climate Solutions -divisioonan johtaja Mike Conlon ja Yhtiön Climate Products & Systems -divisioonan johtaja Barry Lynch, ovat antaneet sekä niiden ehdot (mukaan luettuna vähimmäistarjousvastikkeisiin ja peruuttamattomien sitoumusten irtisanomiseen liittyvät ehdot);
• Purmon C-osakkeiden likviditeetti ja historiallinen kaupankäyntihinta;
• järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
• Purmon osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• Purmon Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut;
• tiettyjen Purmon osakkeenomistajien ilmaisemat näkemykset Ostotarjouksesta ja Purmon vaihtoehdosta jatkaa itsenäisenä pörssiyhtiönä;
• Danske Bankin Fairness Opinion -lausunto.

Lisäksi Purmon Hallitus arvioi, että Tarjousvastikkeiden taso, Purmon pitkäaikaisen keskeisen sijoittajan osallisuus Konsortiossa sekä osakkeenomistajien tuki Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän kykyyn saada haltuunsa yli 90 prosenttia Osakkeista ja auttavat siten Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.

Purmon Hallituksen näkemyksen mukaan Purmon olennaiset liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Purmolle mahdollisuuden kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Purmon ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjan Luonnokseen sisältyvät Ostotarjouksen ehdot, Purmon Hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille.

Purmon Hallituksen suositus

Purmon Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan Luonnoksen, Fairness Opinion ‑lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Purmon Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Purmon osakkeenomistajille kohtuullisia.

Yllä mainittuun perustuen Purmon Hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Ostotarjousta ja tätä lausuntoa koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Purmon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen harkinnassa Purmon Hallitus on ottanut huomioon sen, että Purmon Hallituksen puheenjohtajalla Tomas von Rettigillä ja Purmon Hallituksen varapuheenjohtajalla Matts Rosenbergillä on merkittäviä yhteyksiä Konsortioon kuuluvaan Rettigiin. Purmon Hallitus on myös ottanut huomioon sen, että Purmon Hallituksen jäsenellä Alexander Ehrnroothilla on merkittäviä yhteyksiä Viralaan. Kun Purmon Hallitus sai Konsortiolta ei-sitovan indikatiivisen tarjouksen, johon sisältyi myös tieto Viralan peruuttamattomasta sitoumuksesta, se päätti perustaa Ostotarjouksen arviointia varten erillisen ad hoc -komitean, johon kuuluvat Purmon Hallituksen eturistiriidattomat jäsenet Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski ja Catharina von Stackelberg-Hammarén. Ad hoc -komitean jäsenet ovat pitäneet tämän lausunnon julkaisuun mennessä kolmetoista (13) virallisesti sovittua kokousta ja olleet aktiivisesti yhteydessä toisiinsa sekä Yhtiön oikeudellisiin ja taloudellisiin neuvonantajiin myös virallisten kokousten ulkopuolella arvioidakseen Ostotarjousta huolellisesti Purmon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta.

Osakeyhtiölain ja Ostotarjouskoodin esteellisyyssäädösten mukaisesti Tomas von Rettig, Matts Rosenberg ja Alexander Ehrnrooth eivät ole osallistuneet Ostotarjouksen seurauksia koskevaan Purmon Hallituksen harkintaan tai arviointiin tai Purmon Hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon. Purmon Hallituksen tekemän päätöksen mukaisesti Tomas von Rettig ja Matts Rosenberg eivät ole osallistuneet Purmon Hallituksen Ostotarjousta koskevaan työhön vaan ovat pidättäytyneet siitä Tarjouksentekijään kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi eikä Alexander Ehrnrooth ole osallistunut Purmon Hallituksen Ostotarjousta koskevaan työhön vaan on pidättäytynyt siitä Viralaan kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi sen jälkeen, kun riippumattoman ad hoc -valiokunta on perustettu.

Eräitä muita asioita

Purmon Hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa prosesseissa.

Purmon Hallitus toteaa, että Purmon osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon myös Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Jos Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta hyväksymisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Purmon osakkeenomistajien sekä muutoin kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä olevien Osakkeiden lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Purmon Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tiettyjen yhtiöoikeudellisten järjestelyjen päättämiseksi, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Purmon osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Purmo on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Tämä Purmon Hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Purmon Hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Purmo on nimittänyt Danske Bankin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Purmon hallitus

Liite 1: Fairness opinion -lausunto

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Purmo Group

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 40 527 1427
katariina.kataja@purmogroup.com

Lisätietoja on saatavilla asiaa koskevilla verkkisivuilla osoitteesta: https://purmogroup.tenderoffer.fi/.

TÄRKEÄÄ TIETOA
 
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
 
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
 
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
 
Purmon yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Purmoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
 
Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille.
 
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
 
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
 
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
 
Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Purmoa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Purmon sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tämä tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Purmon eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Purmolle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjoukseen järjestäjänä. Nordea Bank Oyj toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.