Outokumpu Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Outokumpu - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
23.5.2014 klo 9.05


Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 16.6.2014 klo 12.30 Dipolin kokous- ja
kongressikeskuksessa Espoossa. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa
klo 11.30. 

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Hallituksen ehdotus osakeyhtiölain (624/2006, ”OYL”) 15 luvun 9 §:n
     mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi sekä siihen liittyväksi osakkeiden
     lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa

Hallitus ehdottaa, että Outokummun osakkeiden lukumäärää vähennetään
osakepääomaa alentamatta siten, että jokainen kaksikymmentäviisi (25) osaketta
yhdistetään yhdeksi (1) osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä
tarkoituksessa ja siinä säädetyssä menettelyssä. Osakkeiden yhdistämisen
tarkoituksena on yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen sekä siten osakkeita
koskevan kaupankäynnin edellytysten parantaminen ja osakkeen hinnanmuodostuksen
tehostaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden
yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on Yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan. 

Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta
osakkeenomistajalta vastikkeetta osakemäärä, joka saadaan kertomalla kullakin
arvo-osuustilillä osakkeiden yhdistämispäivänä 19.6.2014 olevien osakkeiden
määrä kertoimella 24/25. Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi
kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrä pyöristetään
tarvittaessa ylöspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Osakkeiden lukumäärä
arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. 

Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä
tarkoitettua pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus
toteutetaan mainitussa säännöksessä tarkoitetulla tavalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut
osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä, lukuun ottamatta
pyöristyksen johdosta lunastettuja ylimääräisiä osakkeita ja yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita, joiden määrää järjestely ei vähennä. Lukuun ottamatta
pyöristyksen perusteella lunastettavia osakkeita, osakkeenomistajilta
lunastettavien ja välittömästi mitätöitävien osakkeiden kokonaismäärä on,
ottaen huomioon jäljempänä kuvattu osakkeiden yhdistämistä edeltävä omien
osakkeiden myynti, yhteensä 9 970 241 376. 

Pyöristämisen takia lunastettavat ylimääräiset osakkeiden murto-osat
yhdistetään ja myydään Nasdaq OMX Helsinki -arvopaperipörssissä edellä
mainittujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat varat
maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan
vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettujen osakkeiden määrästä
määrä, joka olisi tullut lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan
korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain
(633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron
mukaisesti. 

Osakkeiden lunastuspäivä (yhdistämispäivä), jonka mukaan määräytyy myös oikeus
pyöristämisen perusteella lunastettujen osakkeiden myynnistä saatuihin
varoihin, on torstai 19.6.2014. Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan
arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen 19.6.2014.
Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön yhdistetty uusi kokonaisosakemäärä näkyy
kaupparekisterissä arviolta perjantaina 20.6.2014. Kaupankäynti yhdistetyillä
osakkeilla alkaa arviolta maanantaina 23.6.2014. Pyöristämisen perusteella
myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta
viimeistään keskiviikkona 2.7.2014. 

Ennen osakkeiden yhdistämistä Outokumpu myy yhteensä sellaisen määrän yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq OMX Helsinki -arvopaperipörssissä, jotta
muiden kuin yhtiön itsensä omistuksessa olevien osakkeiden kokonaismäärä ennen
yhdistämistä on kahdellakymmenelläviidellä jaollinen. Tämän yhtiökokouskutsun
mukaisen omistustilanteen perusteella myytävien omien osakkeiden määrä olisi
viisi (5). 

Järjestely ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin
     oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 80
000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai
antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia, pois lukien yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen
tarkoitetut optio-oikeudet. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä
enintään 40 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 40 000 000
yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. Kohdan 6 mukaisen osakkeiden lunastuksen
ja mitätöinnin toteuduttua 80 000 000 osaketta vastaa noin 19,2 % yhtiön
rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista
osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta osakkeenomistajien merkintä-etuoikeudesta poiketen (suunnattu
anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 31.5.2015 asti ja se kumoaa kaikki aiemmat
osakeantivaltuutukset sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamiseen oikeuttavat valtuutukset. 

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy kohdan 6 mukaista osakkeiden lunastusta,
valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden lukumäärä lisääntyy siten, että
valtuutus koskee yhteensä enintään 2 000 000 000 osaketta. 

Mikäli yhtiökokous päättää muusta yhdistämissuhteesta kuin kohdassa 6 on
esitetty, valtuutusta muutetaan vastaamaan osakemäärää, joka vastaa yhteensä
enintään n. 19,2 % kohdan 6 mukaisen lunastuksen toteutumisen jälkeisestä
osakkeiden kokonaislukumäärästä. 

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 40 000 000
oman osakkeen hankkimisesta. Kohdan 6 mukaisen osakkeiden lunastuksen ja
mitätöinnin toteuduttua määrä vastaa noin 9,6 % Outokummun rekisteröidystä
osakkeiden kokonaismäärästä. Tällä hetkellä yhtiö omistaa 947 729 omaa
osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta
julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti.
Hankittavista osakkeista maksettava hinta on vähintään yhtiön osakkeesta
valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta
ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu
korkein hinta. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita
voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen). Yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien
omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön
kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2015 asti ja se kumoaa kaikki aiemmat
omien osakkeiden hankintavaltuutukset. 

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy kohdan 6 mukaista osakkeiden lunastusta,
valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden lukumäärä lisääntyy siten, että
valtuutus koskee enintään 1 000 000 000 osaketta. 

Mikäli yhtiökokous päättää muusta yhdistämissuhteesta kuin kohdassa 6 on
esitetty, valtuutusta muutetaan vastaamaan osakemäärää, joka vastaa enintään n.
9,6 % kohdan 6 mukaisen lunastuksen toteutumisen jälkeisestä osakkeiden
kokonaislukumäärästä. 

  1. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Seuraavat asiakirjat: (i) tämä kokouskutsu, joka sisältää ylimääräisen
yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset, (ii) Outokumpu
Oyj:n tilinpäätös 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta, sisältäen
konsernitilinpäätöksen, (iii) toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta, (iv) osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2014, (v)
Outokumpu Oyj:n 14.4.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja sekä
(vi) hallituksen selostus osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2014 jälkeisistä yhtiön
asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat osakkeenomistajien
saatavilla Outokummun internetsivuilla osoitteessa
www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset, viimeistään kaksikymmentäyksi
(21) päivää ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajalle. Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 30.6.2014 alkaen. 

C.  Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille
  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
keskiviikkona 4.6.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.6.2014. klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ylimääräiseen
yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset, 
b) sähköpostitse osoitteeseen egm.outokumpu@innovatics.fi,
c) faksilla numeroon (09) 421 2428
d) puhelimitse numeroon (09) 421 2474 tai (09) 421 3808, arkisin klo
12.00-16.00 tai 
e) kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 4.6.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.6.2014 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava
osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj,
Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

  1. Muut ohjeet/tiedot

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
osakeyhtiölain 5:25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä 23.5.2014 yhteensä 10 386 615 824
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Espoossa, 23.5.2014

Outokumpu Oyj
Hallitus


Lisätietoja:

Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804, matkapuh. 040 530 0778

Media: Saara Tahvanainen, puh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj

Outokumpu on ruostumattoman teräksen markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme
edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä
ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta
sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin
ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä
siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä,
korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa.
Outokummun palveluksessa on yli 12 000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin
pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä.
www.outokumpu.fi

Attachments:

Notice to the EGM 23052014 FIN.pdf