Finnlines - Yhtiökokouskutsu

Finnlines Oyj Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2010

Finnlines Oyj	Pörssitiedote 18.3.2010    klo 14.00                              


KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2010                                         


Finnlines Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka  
pidetään keskiviikkona 14.4.2010 klo 12.00 Hotelli Scandic Continentalissa,     
Mannerheimintie 46, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen     
alkaa klo 11.00.                                                                

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                            

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1.  Kokouksen avaaminen                                                         

2.  Kokouksen järjestäytyminen                                                  

3.  Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen              

4.  Kokouksen laillisuuden toteaminen                                           

5.  Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                     

6.  Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen                                                                     
7.  Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                

8.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen      
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta ei
makseta osinkoa eikä tästä syystä osingonmaksupäivää määrätä.                   

9.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle    

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 65 % yhtiön osakemäärästä ja äänistä,    
ehdottavat yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.     

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                                
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 65 % yhtiön osakemäärästä ja äänistä,    
ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan  
samansuuruinen vuosipalkkio kuin vuonna 2009 toimikaudelta, joka päättyy vuoden 
2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavasti: hallituksen            
puheenjohtajalle 50 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 40 000 euroa ja 
muille hallituksen jäsenille kullekin 30 000 euroa.                             

12. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen                                    
Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että yhtiökokouksessa valittaville                 
tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajien laskun 
mukaan.                                                                         

13.  Hallituksen jäsenten valitseminen                                          
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 65 % yhtiön osakemäärästä ja äänistä,    
ehdottavat yhtiökokoukselle, että kaikki hallituksen nykyiset jäsenet valitaan  
uudelleen toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen    
päättyessä: Emanuele Grimaldi, Gianluca Grimaldi, Diego Pacella, Antti          
Pankakoski, Olav K. Rakkenes ja Jon-Aksel Torgersen. Kaikki ehdokkaat ovat      
antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaat on esitelty yhtiön                 
Internet-sivustolla.                                                            

14. Tilintarkastajan valitseminen                                               
Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja varatilintarkastajan.                  

15. Osakeantivaltuutuksen antaminen hallitukselle                               
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään          
osakeannista yhdessä tai useammassa erässä.                                     

Hallitus voi päättää valtuutuksen nojalla uusien osakkeiden antamisesta yhdessä 
tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella annettavien          
osakkeiden kokonaismäärä on enintään 20 000 000 osaketta.  Ehdotettu            
enimmäismäärä vastaa noin 43 prosenttia kaikista kokouskutsun päivänä ulkona    
olevista yhtiön osakkeista.                                                     

Hallitus voi päättää antaa valtuutuksen perusteella osakkeita osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). Hallituksella on oikeus   
päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita annetaan. Valtuutus    
sisältää hallituksen oikeuden päättää osakeantien ehdoista ja toimenpiteisiin   
liittyvistä asioista osakeyhtiölain mukaisesti.                                 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 
asti. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 15.4.2009 antaman osakeantivaltuutuksen.  

16. Muutos yhtiöjärjestyksen 10 ja 13 §:ään                                     
Muutos 10 §:ään                                                                 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevaa     
yhtiöjärjestyksen 10 §:ää muutetaan vastaamaan osakeyhtiölakia seuraavasti:     

”Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan hallituksen päättämässä valtakunnallisen     
levikin omaavassa sanomalehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ennen kokousta ja 
viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta kuitenkin aina viimeistään        
yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.”                      

Muutos 13 §:ään                                                                 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen pitämistä   
koskevaa yhtiöjärjestyksen 13 §:ää täsmennetään seuraavasti:                    

”Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään kesäkuun kuluessa.     

Yhtiökokouksessa                                                                

esitetään:                                                                      
1. tilinpäätös;                                                                 
2. tilintarkastuskertomus;                                                      

päätetään:                                                                      
3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;                                    
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen tulos antaa aihetta, sekä 
päivämäärästä, josta alkaen osinko on osakkaiden nostettavissa;                 
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;                
6. hallituksen jäsenluvusta ja jäsenten palkkioista;                            
7. tilintarkastajien palkkioista;                                               
8. muut yhtiökokouskutsussa mainitut asiat;                                     
valitaan:                                                                       
9. hallituksen jäsenet ja                                                       
10. tilintarkastaja ja varatilintarkastaja. ”                                   

17.  Erityistilintarkastusta koskevan lausunnon esittäminen                     
Esitetään yhtiökokoukselle Etelä-Suomen lääninhallituksen määräämän             
tilintarkastajan, KHT Hannu Niilekselän 14.9.2009 päivätty lausunto, joka on    
pidetty 16.9.2009 alkaen yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä.    

18.  Kokouksen päättäminen                                                      

B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä  
tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Finnlines Oyj:n             
Internet-sivuilla www.finnlines.com. Yhtiön vuosikertomus, mukaan luettuna      
yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilikautta 2009 koskeva                 
tilintarkastuskertomus, ovat saatavilla edellä mainituilla Internet-sivuilla    
23.3.2010 alkaen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla    
Internet-sivuilla viimeistään 28.4.2010 alkaen. Hallituksen ehdotukset ja       
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä     
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.  
Painettu vuosikertomus lähetetään osakkeenomistajille pyydettäessä 8.4.2010     
alkaen.                                                                         

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille                                       

1.  Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                      
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 31.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön  
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen            
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön    
osakasluetteloon.  Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,   
tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen etukäteen viimeistään perjantaina 9.4.2010   
klo 16, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.             
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko kirjallisesti osoitteella Finnlines Oyj,  
Osakerekisteri, PL 197, 00181 Helsinki, puhelimitse numeroon 010 343 4404,      
sähköpostilla osoitteeseen  IR@finnlines.com tai faksilla numeroon 010 343 4425.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite tai  
sähköpostiosoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.                
Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja  
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.          

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

2.  Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                       
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä.  Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty   
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa      
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.  Mikäli               
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on      
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin     
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään           
toimittamaan alkuperäisinä osakerekisteriin (osoitteella: Finnlines Oyj,        
Osakerekisteri, PL 197, 00181 Helsinki) ennen ilmoittautumisajan päättymistä.   

3.  Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                     
Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet on hallintarekisteröity, on oikeus          
osallistua yhtiökokoukseen, jos hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus 
olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2010.     
Tällaista hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään         
viipymättä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä  
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa osakkeenomistajan, jonka       
osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen         
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon Euroclear   
Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti viimeistään 9.4.2010 klo 10 eli kolmantena    
yhtiökokouspäivää edeltävänä pankkipäivänä.                                     

4.  Muut ohjeet/tiedot                                                          
Kokouskutsun päivänä 18.3.2010 Finnlines Oyj:n osakkeiden kokonaislukumäärä on  
yhteensä 46 821 037 osaketta ja äänten kokonaislukumäärä on 46 821 037 ääntä.   

Helsinki 18.3.2010                                                              

Finnlines Oyj                                                                   

Hallitus                                                                        



Jakelu                                                                          
Nasdaq OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet