Finnair Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

FINNAIR OYJ                        PÖRSSITIEDOTE                  1.3.2012 klo
16.00 



Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 28.3.2012 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa,
Messuaukio 1, kongressisiiven sisäänkäynti. Ovet avataan ja kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 14.00. Kokousta edeltää
kahvitarjoilu. 



A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

 Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 6. Hallituksen selvitys toimitusjohtajan asuntoetua koskevasta päätöksenteosta

 7. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen 
     - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

 8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

 9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2011 vahvistettavan taseen
perusteella ei makseta osinkoa. 

 10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
palkkiot pidettäisiin ennallaan, eli hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin
vuosipalkkiona 61 200 euroa, varapuheenjohtajalle 32 400 euroa ja jäsenelle 30
000 euroa vuodessa, sekä kokouspalkkiona Suomessa asuvalle hallituksen
jäsenelle 600 euroa ja ulkomailla asuvalle hallituksen jäsenelle 1 200 euroa
kultakin hallituksen tai sen valiokunnan kokoukselta. 

 12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan. 

 13. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallitukseen valittaisiin
uudelleen Elina Björklund, Sigurður Helgason, Satu Huber, Harri Kerminen,
Ursula Ranin, Harri Sailas ja Pekka Timonen, ja että uutena jäsenenä
hallitukseen valittaisiin Klaus W. Heinemann. Nimitystoimikunta ehdottaa
lisäksi, että Harri Sailas jatkaisi hallituksen puheenjohtajana. 

 Klaus W. Heinemannilla (s. 1951, Saksan kansalainen) on yli 25 vuoden kokemus
ilmailualan rahoituksesta. Heinemann toimi New Yorkin pörssissä listatun,
kansainvälisen lentokoneiden leasingyhtiö AerCap Holdings N.V.:n
toimitusjohtajana vuosina 2003-2011. Heinemann siirtyi AerCap Holdingsin
palvelukseen vuonna 2002 kuljetusalan rahoitukseen erikoistuneesta DVB
Bankista, jossa hän toimi johtokunnan jäsenenä. Ennen DVB Bankia Heinemann
vastasi The Long-Term Credit Bank of Japanin (LTCB) Global Aviation/Shipping
-yksiköstä sekä toisena päävastuullisena LTCB:n Lontoon-yksikön toiminnasta.
Vuosina 1976-1988 hän toimi Bank of American palveluksessa vastaten viimeksi
pankin ilmailualan asiakkuuksista Euroopassa, Lähi-idässä ja Afrikassa.
Heinemannilla on kauppatieteen kandidaattia vastaava Diplom Kaufmann -tutkinto
Hampurin yliopistosta. 

 Muiden hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden taustatiedot ovat
nähtävissä internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com. Nykyisistä
hallituksen jäsenistä Veli Sundbäck on ilmoittanut, ettei hän ole enää
käytettävissä valittaessa jäseniä seuraavalle kaudelle. 

 14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 

 15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan
päävastuullisena tilintarkastajana. 

 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
ja/tai pantiksi ottamisesta 
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. 

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla. 

 Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. 

 Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen). 

 Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

 17. Osakkeenomistajan ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi
Suomen valtiota edustava valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto
ehdottaa, että yhtiökokous päättää asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavasti. 

Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja
toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. 

 Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella
osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista
äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä.
Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus
siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat
määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen
perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin
rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa
viimeistään 29.10.2012 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. 

 Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 

 Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 

 18. Kokouksen päättäminen



B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

 Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Finnair Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, eli 7.3.2012. Päätösehdotukset
ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 11.4.2012 alkaen. 



C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

 Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 16.3.2012 rekisteröity Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

 Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 23.3.2012 klo 10.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com;

b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi;

c) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16;

d) telefaksilla numeroon (09) 818 4092; tai

e) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/5, 01053 FINNAIR.

 Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

 Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
perjantaina 16.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja
on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 23.3.2012 klo 10.00.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

 Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

 Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

 Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/5, 01053 FINNAIR viimeistään maanantaina
26.3.2012. 

4. Muut tiedot

 Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

 Finnair Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2012 yhteensä 128 136 115 osaketta
ja ääntä, ja yhtiön hallussa on 410 187 omaa osaketta. 



Helsingissä 1.3.2012
Finnair Oyj
Hallitus