F-Secure Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu F-Secure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

F-Secure Oyj, Pörssitiedote, 15.3.2017 klo 09.30

F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 5.4.2017 kello 15.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Tammasaarenkatu 7, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.15. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilivuodelta 2016 jaetaan osakkeenomistajille osinkoa
0,06 euroa osakkeelta sekä lisäosinkoa 0,06 euroa osakkeelta. Osinkojen määrä
laskettuna koko osakekannalle on yhteensä noin 18,8 milj. euroa. Emoyhtiön
jakokelpoiset voittovarat ovat yhteensä 58 milj. euroa. Osinko maksetaan
osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2017
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osingon maksupäivä on 20.4.2017. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen vuosipalkkioiksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
seuraavaa: Hallituksen puheenjohtaja 55 000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat
40 000 euroa ja jäsenet 30 000 euroa sekä hallituksen jäsen, joka on
työsuhteessa yhtiöön, 10 000 euroa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että
palkkioista noin 40 % maksetaan hallituksen tarkemman päätöksen mukaan
markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja että yhtiö suorittaa osakkeiden
hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. Hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassaolevan korvauspolitiikan mukaan.
Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle tarjotaan toimeen kuuluvana
sihteeripalvelut, puhelinetu sekä laajakaista ja tietokone. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenmääräksi päätetään seitsemän (7) jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa,
Pertti Ervi, Matti Heikkonen ja Bruce Oreck valitaan uudelleen hallituksen
jäseniksi sekä että Päivi Rekonen, Sofie Nystrøm ja F-Secure Oyj:n henkilöstöön
kuuluva Ari Inki valitaan uusina henkilöinä hallituksen jäseniksi. 

F-Secure Oyj:n henkilöstöstä ehdotettavan hallituksen jäsenen
asettamismenettely on tapahtunut seuraavasti: Henkilöstölle on järjestetty
vaalit, joihin sai osallistua jokainen yhtiöön vakituisessa työsuhteessa oleva
henkilö. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on haastatellut kolmea
vaaleissa eniten ääntä saanutta henkilöä ja valinnut näiden keskuudesta Ari
Inkin, jota yllä ehdotetaan yhtiökokoukselle hallitukseen valittavaksi
henkilöksi. 

Kaikki jäsenet ehdotetaan valittaviksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ehdokkaat ovat antaneet
suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön
Internet-sivuilla www.f-secure.fi/yhtiökokous. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan
palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi
valitaan Pricewaterhouse Coopers Oy. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään
hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen
joko säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden
mukaisesti, jolloin hankintahinta määräytyy hankintahetken pörssikurssin
perusteella, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta, jolloin
hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama. Yhtiön omat
osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018
saakka, ja se päättäisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle
antaman vastaavan valtuutuksen 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä
enintään 31 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä
oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä
vastaa 19,5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä. Valtuutus koskee
sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin
ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti voi tapahtua
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta
voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen tai
osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muutoin hallituksen
päättämiin tarkoituksiin.  Hallituksella on myös oikeus päättää omien
osakkeiden myymisestä säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen
ja ohjeiden mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka, ja se
päättäisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamat
valtuutukset suunnatusta osakeannista ja omien osakkeiden luovuttamisesta. 

17. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.f-secure.fi/yhtiokokous. F-Secure Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 15.3.2017.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla
edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 19.4.2017. 



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
täsmäytyspäivänä 24.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 31.3.2017 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

a) internetissä: www.f-secure.fi/yhtiokokous

b) puhelimitse: 09-2520 4800 (ma-pe klo 9-16)

c) kirjeitse: F-Secure Oyj, Vastaanotto/Yhtiökokous, Tammasaarenkatu 7, PL 24,
00180 Helsinki 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien F-Secure Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
24.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään perjantaina 31.3.2017 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuuden-hoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan
osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille,
osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin
osakkeiden osalta. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on ilmoittautumisen
yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä viimeistään
31.3.2017 klo 16.00 yllä ilmoittautumistietojen yhteydessä mainittuun
osoitteeseen. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Kokouskutsun päivänä F-Secure Oyj:llä on 158 798 739 osaketta. Jokaisella
osakkeella on yksi ääni. 



Helsingissä maaliskuun 14. päivänä 2017,

F-SECURE OYJ

Hallitus



Lisätietoja:

Tapio Pesola, sijoittajasuhdepäällikkö, F-Secure Oyj
(09) 2520 0700
investor-relations@f-secure.com