Tectia Oyj - Pörssitiedote

TECTIA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO CLAUSAL COMPUTING OY:N OSTOTARJOUKSESTA

Helsinki, Suomi, 2012-03-23 08:02 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- TECTIA OYJ  
PÖRSSITIEDOTE   23.03.2012 KLO 09:02 

Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa,
Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. 

TECTIA OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO CLAUSAL COMPUTING OY:N OSTOTARJOUKSESTA

Tectia Oyj:n hallitus antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n
mukaisen lausuntonsa Clausal Computing Oy:n julkisesta ostotarjouksesta: 

Lausunnon tausta

Clausal Computing Oy (”Tarjouksentekijä”) on tehnyt vapaaehtoisen julkisen
ostotarjouksen (”Ostotarjous”) hankkiakseen kaikki Tectia Oyj:n (“Tectia” tai
”Yhtiö”) osakkeet (“Osakkeet”) ja kaikki Osakkeisiin oikeuttavat optio-oikeudet
(”Optio-oikeudet”), jotka eivät jo ole Tectian tai sen tytäryhtiöiden
omistuksessa taikka Tarjouksentekijän tai sen lähipiiritahojen omistuksessa.
Clausal Computing Oy on Tatu Ylösen, Tectian toimitusjohtajan ja hallituksen
jäsenen kokonaan omistama yhtiö. 

Ostotarjouksen mukainen käteisvastike on 0,50 euroa kustakin Osakkeesta, 0,47
euroa kustakin I/1999 optio-oikeudesta, 0,01 euroa kustakin I/2000
optio-oikeudesta, 0,01 euroa kustakin II/2000 optio-oikeudesta, 0,01 euroa
kustakin II/2002 optio-oikeudesta, ja 0,01 euroa kustakin III/2002
optio-oikeudesta. 

Ostotarjouksen tarjousaika on alkanut 19.3.2012 ja päättyy 11.4.2012, ellei
tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sisältyvät Finanssivalvonnan hyväksymään
tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä on julkaissut 16.3.2012
(”Tarjousasiakirja”). Yhtiön hallitus ei ole osallistunut Tarjousasiakirjan
laadintaan. 

Tectian hallitus on käsitellyt Ostotarjousta ja antaa tämän lausuntonsa
kokoonpanossa, johon kuuluvat hallituksen esteettömät ja riippumattomat jäsenet
Juho Lipsanen, Tiia Tuovinen, Pyry Lautsuo ja Jussi Harvela. Hallituksen jäsen
ja Yhtiön toimitusjohtaja Tatu Ylönen ei ole miltään osin osallistunut asiaa
koskevaan valmisteluun tai päätöksentekoon mukaan lukien tämän lausunnon
valmisteleminen, koska Tarjouksentekijä on hänen määräysvaltayhtiönsä.
Hallituksen lausunto on yksimielinen. 

Huomioiden Tarjouksentekijän lähipiirin merkittävä omistusosuus Yhtiössä
hallitus ei ole aktiivisesti pyrkinyt hankkimaan kilpailevia tarjouksia.
Hallitus ei ole myöskään saanut vaihtoehtoisia tai kilpailevia tarjouksia
kolmansilta osapuolilta, eikä ole tietoinen sellaisia valmisteltavan. 

Ostotarjouksen arvioimiseksi Tectian hallitus on pyytänyt HLP Corporate Finance
Oy:ltä riippumattoman asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen taloudellisten
ehtojen kohtuullisuudesta (”Fairness Opinion”). HLP Corporate Finance Oy on
22.3.2012 antamassaan lausunnossa todennut lausunnossa esitetyin oletuksin,
että se ei ole taloudellisesta näkökulmasta katsottuna kohtuullinen Tectian
osakkeenomistajille. Fairness Opinion on tämän lausunnon liitteenä. 

Yhtiön hallitus ei ole tämän lausunnon antamiseen mennessä saanut erillistä
lausuntoa Yhtiön henkilöstön edustajilta. 

Hallituksen lausunto Ostotarjouksesta; Hallitus ei suosittele Ostotarjouksen
hyväksymistä 

Tectian hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan,
HLP Corporate Finance Oy:n Fairness Opinion -lausunnon ja muiden seikkojen
perusteella. 

Hallitus ei suosittele Ostotarjouksen hyväksymistä. Tectian hallitus pitää
Osakkeista tarjottua tarjousvastiketta liian alhaisena ja arvioi, että Yhtiön
strategian mukainen toiminta voi tulevaisuudessa tuottaa tarjousvastiketta
korkeamman arvon osakkeenomistajille. Hallitus ei kuitenkaan voi taata, että
Ostotarjouksen hyväksymättä jättäminen tai joku muu vaihtoehto toteutuessaan
tuottaa korkeamman arvon kuin Ostotarjouksen hyväksyminen. 

Tectian osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää Ostotarjouksen
hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot ja
muut Tectian osakkeen arvoon vaikuttavat seikat. Tectian hallitus haluaa
kuitenkin kiinnittää huomiota erityisesti seuraaviin Ostotarjouksen
arvioinnissa mahdollisesti merkityksellisiin seikkoihin: 

  -- Ostotarjouksen ajankohtana Tectian osakkeen kurssi on historiallisesti
     alhainen. Tarjousvastike sisältää preemion verrattuna Tectian osakkeen
     viimeaikaiseen kurssiin, mutta pidemmällä tarkastelujaksolla tarjottu hinta
     ei sisällä preemiota. Osakkeista tarjottu hinta on esimerkiksi matalampi
     kuin vuoden 2011 kaupankäyntimäärällä painotettu keskihinta 0,51 euroa /
     osake.



  -- Yhtiön hallitus on 15.2.2012 julkaistun tilinpäätöstiedotteen yhteydessä
     arvioinut, että Yhtiön ei ole perusteltua antaa kannattavuusarvioitaan
     vuodelle 2012 tilinpäätöstiedotteessa tarkemmin esitetyistä syistä, jotka
     liittyvät mm. uusiin tuotteisiin liittyviin epävarmuustekijöihin,
     makroekonomiseen ympäristöön, valuuttakurssivaihteluihin sekä Yhtiön
     eräiden patenttien ja patenttihakemusten arvoon. Osakkeenomistajien tulee
     huomioida Ostotarjousta koskevassa arviossaan se, että nämä samat
     epävarmuustekijät vaikuttavat edelleen. Yhtiön hallituksen arvion mukaan
     keskeisimpiä mainituista epävarmuustekijöistä käsitellään tarkemmin
     jäljempänä.



  -- Yhtiön tavoitteena on julkaista uusia tuotteita, jotka ovat vielä
     kehitteillä. Uusien tuotteiden tuotekehityspanostuksen määrään, toimitusten
     ja myynnin käynnistämiseen sekä kysyntään liittyy merkittäviä
     epävarmuustekijöitä. Kuitenkin onnistuessaan uudet tuotteet voivat
     vaikuttaa positiivisesti Yhtiön liikevaihdon ja tuloksen kehitykseen.



  -- Yhtiöllä on eräitä patentteja ja patenttihakemuksia, jotka voivat olla
     arvokkaita. Kyseiset patentit on kehitetty alunperin yhtiön
     IPSec-teknologiaan liittyviä tuotteita ajatellen eikä niitä käytetä yhtiön
     nykyisissä tuotteissa.  Niissä kuvatuille teknologioille on ilmennyt
     sovelluskohteita mm. VoIP (Voice-over-IP) ja 3GPP LTE (Long Term Extension,
     eli 4G) verkoissa ja älypuhelimissa. On mahdollista, että keskeiset
     mainituista patenttihakemuksista tullaan myöntämään ja että ne ovat
     essentiaaleja eräille mainitun alueen standardeista. Patenttien ja
     patenttihakemusten arvonmääritys sisältää merkittäviä epävarmuustekijöitä,
     mahdollisten arvojen vaihteluväli on erittäin suuri ja kyseessä olevien
     patenttien ja patenttihakemusten tarkan arvon määritteleminen on tässä
     tilanteessa Yhtiön hallituksen arvion mukaan mahdotonta. Lisäksi patenttien
     ja patenttihakemusten hyödyntäminen voi edellyttää merkittäviä
     taloudellisia panostuksia. Yhtiön hallitus on saanut kaksi itsenäistä
     asiantuntijamielipidettä patenttien ja patenttihakemusten todennäköisestä
     arvosta. Yhtiö sai vuoden 2011 syksyllä kansainväliseltä
     tilintarkastusyhteisön valuaatioasiantuntijoilta arvion, jonka mukaan sen
     tietyt patentit ja patenttihakemukset olisivat yhteensä noin miljoonan
     euron arvoisia. Maaliskuussa 2012 saadun toisen arvion mukaan patenttien ja
     patenttihakemusten todennäköinen arvo on arviossa esitettyjen
     todennäköisten arvojen vaihteluvälin perusteella noin 1,4 miljoonaa euroa.
     Molempiin arvioihin sisältyy merkittäviä varaumia. On kuitenkin
     mahdollista, että patenttien tuleva myyntiarvo tai muu tulo osoittautuisi
     huomattavasti mainittuja todennäköisiä arvoja suuremmaksi. Toisessa
     asiantuntijalausunnossa on vaihtoehtoisesti esitetty, että on mahdollista,
     että jos (i) yhtiö on valmis panostamaan patenttien hyödyntämiseen
     merkittäviä summia rahaa, (ii) kaikki keskeiset patentit myönnetään, (iii)
     ne osoittautuvat essentiaaleiksi eräille mainittujen alueiden
     standardeista, (iv) patenttien
hyödyntämisen kannalta keskeiset teknologiamarkkinat kehittyvät arvioiden
     mukaisesti, (v) Tectia onnistuu puolustamaan patenttejansa, sekä (vi)
     taloudellisesti menestyksekkäin ehdoin lisensioimaan kyseisiä patentteja,
     patenteista tulevaisuudessa tulevat laskennalliset tulovirrat voisivat
     kaikkien esitettyjen edellytysten täyttyessä teoriassa nousta pitkällä
     aikavälillä jopa joihinkin kymmeniin miljooniin euroihin. Asiaan sisältyy
     kuitenkin erittäin merkittäviä epävarmuustekijöitä ja mahdollisuus
     tämänkaltaiselle lopputulokselle on yhtiön hallituksen
     asiantuntijalausuntoihin perustuvan arvion mukaan vähäinen. Arvioidessaan
     Ostotarjousta hallitus on olettanut, että patenttien ja patenttihakemusten
     arvo olisi noin miljoona euroa. Patentit ja patenttihakemukset voivat myös
     osoittautua arvottomiksi.



  -- Mahdollinen Tectian osakeomistuksen keskittyminen Ostotarjouksen
     seurauksena edelleen saattaa johtaa siihen, että kaupankäynti Yhtiön
     osakkeilla on tulevaisuudessa nykyistä vähäisempää ja osakkeen
     hinnanmuodostus nykyistä epävarmempaa. Mikäli Ostotarjouksen seurauksena
     Tarjouksentekijän omistus Tectian osakkeista ylittää 50 prosenttia,
     Tarjouksentekijällä ei enää ole velvollisuutta tehdä pakollista
     ostotarjousta Yhtiön osakkeista.



  -- Hallituksen saaman tiedon mukaan eräät merkittävät osakkeenomistajat
     tulevat todennäköisesti hylkäämään Ostotarjouksen. Mikäli näin tapahtuu, on
     todennäköistä, että Tarjouksentekijän omistusosuus Yhtiössä ei ylitä
     osakeyhtiölain mukaista 9/10 rajaa, jolloin Tarjousasiakirjassa kuvattu
     tarkoitus Yhtiön poisvetämisestä pörssistä ei todennäköisesti tule
     toteutumaan Ostotarjouksen seurauksena.



  -- Edellä kuvatuilla edellytyksillä Tarjouksentekijä voi vapautua
     velvollisuudestaan pakollisen ostotarjouksen tekemisestä. Lisäksi Yhtiön
     hallituksen saaman tiedon perusteella on todennäköistä, että Ostotarjouksen
     seurauksena Tarjouksentekijä ei tule ylittämään 9/10 osuutta Yhtiön
     osakkeista ja äänistä. Näin ollen on mahdollista, että Tectian
     osakkeenomistajilla ei tulevaisuudessa tule olemaan vastaavaa
     mahdollisuutta luopua osakkeistaan samalla hinnalla.



  -- Tarjouksentekijä lähipiireineen on jo ennen Ostotarjousta käyttänyt
     Tectiassa huomattavaa määräysvaltaa. Ostotarjouksen seurauksena on
     mahdollista, että Tarjouksentekijän osuus Yhtiön äänistä kasvaa siten, että
     Tarjouksentekijän on lähipiireineen mahdollista tehdä Yhtiössä yksin
     päätöksiä mm. hallituksen valinnasta. Tectian osakkeenomistajilla on
     vaihtoehtona jäädä osakkeenomistajaksi yhtiöön, jossa Tarjouksentekijä
     käyttää merkittävää määräysvaltaa Ostotarjouksen toteutumisesta
     riippumatta, tai hyväksyä Ostotarjous.


Osakkeiden lisäksi Ostotarjous koskee Yhtiön Osakkeisiin oikeuttavia
optio-oikeuksia. Optio-oikeuksien lukumäärä ja taloudellinen merkitys on
suhteellisen pieni. Yhtiön hallitus ei pidä I/1999-sarjan optio-oikeuksista
tarjottua 0,47 euron tarjousvastiketta kohtuullisena. Muista kuin I/1999-sarjan
optio-oikeuksista Tarjouksentekijä on tarjonnut nimellisen 0,01 euron
tarjousvastikkeen. Kyseiset optio-oikeudet tulevat erääntymään arvottomina,
mikäli Yhtiön osakekurssin kehityksessä ei tapahdu merkittävää muutosta ennen
optio-oikeuksien merkintäaikojen päättymistä. Tämän takia muiden kuin
I/1999-sarjan optio-oikeuksien haltijoiden kannalta Ostotarjouksen hyväksyminen
voi olla perusteltua. 

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitusneuvontaa.
Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä. 

Hallituksen arvio tarjousasiakirjassa esitetyistä strategisista suunnitelmista
yhtiön liiketoiminnan ja työllisyyden kannalta 

Arvopaperimarkkinalain mukaan Tectian hallituksen tulee antaa perusteltu arvio
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista
ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Tectian toimintaan ja työllisyyteen
Yhtiössä. 

Tarjousasiakirjan mukaan ”Tarjouksentekijä ja sen Lähipiiritahot haluavat
kasvattaa osakeomistustaan Tectiassa, minkä Tarjouksentekijä uskoo olennaisesti
tukevan Yhtiön kasvua ja helpottavan rahoituksen hankkimista Yhtiölle. Mikäli
Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävän tahon Tatu Ylösen suora ja
välillinen omistusoikeus ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista
Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, hän aikoo käynnistää
osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen
lunastusmenettelyn ja käyttää määräysvaltaansa Yhtiössä siten, että Yhtiö hakee
kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Helsingin Pörssissä. Tarjouksentekijä
uskoo, että yksityisessä ympäristössä Yhtiö voisi parhaiten kehittää
liiketoimintaansa strategiansa mukaisesti. Tarjouksentekijän tämänhetkisen
näkemyksen mukaan sen strategiset suunnitelmat Tectian suhteen eivät vaikuta
Tectian henkilöstöön tai toimipaikkojen sijaintiin.” Lisäksi
Tarjousasiakirjassa on todettu, että ”Ostotarjouksen toteuttamisella ei ole
välitöntä vaikutusta Tectian liiketoimintaan tai omaisuuteen taikka Tectian
johdon tai työntekijöiden asemaan.” 

Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen perusteella Tectian hallitus arvioi,
että Ostotarjouksella ei tule olemaan välittömiä vaikutuksia Tectian nykyiseen
liiketoimintaan tai työllisyyteen. 


Helsingissä 22. maaliskuuta 2012

TECTIA OYJ
Hallitus


Lisätietoja: Juho Lipsanen, hallituksen puheenjohtaja, puh. 020 500 7000

LIITE: HLP Corporate Finance Oy:n Fairness Opinion 22.3.2012

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ssh.com

Bifogade filer:

Fairness Opinion FIN.pdf