Nokia - Julkinen ostotarjous

Ostotarjouksen lopullinen tulos: Nokia Solutions and Networks toteuttaa tarjouksen yli 90 %:n osuudella kaikista Comptelin osakkeista ja äänistä ja aloittaa jälkikäteisen tarjousajan

Nokia Oyj
Pörssitiedote
3.4.2017 klo 9.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-
AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, MISSÄ TARJOUS OLISI
SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

Ostotarjouksen lopullinen tulos: Nokia Solutions and Networks toteuttaa
tarjouksen yli 90 %:n osuudella kaikista Comptelin osakkeista ja äänistä ja
aloittaa jälkikäteisen tarjousajan

Nokia Solutions and Networks Oy:n ("Tarjouksentekijä"), joka on Nokia Oyj:n
epäsuorasti kokonaan omistama tytäryhtiö, kaikista Comptel Oyj:n ("Comptel")
liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole
Comptelin tai sen tytäryhtiöiden hallussa, tekemän suositellun julkisen
käteisostotarjouksen ("Ostotarjous") tarjousaika päättyi 29.3.2017.

Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan Ostotarjoukseen tarjotut osakkeet
yhdessä Tarjouksentekijän markkinoilta ostamien osakkeiden kanssa edustavat noin
90,51 % kaikista Comptelin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä (pois
lukien Comptelin hallussa olevat omat osakkeet) ja noin 85,30 % kaikista
Comptelin osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden kuten
määritelty Ostotarjouksen tarjousasiakirjassa. Lisäksi Ostotarjoukseen on
tarjottu yhteensä noin 89,34 % Comptelin 2014 optio-oikeuksista ja kaikki
Comptelin 2015 optio-oikeudet. Näin ollen, koska Tarjouksentekijän omistus
ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Comptelin osakkeista ja niiden
tuottamista äänistä, Tarjouksentekijällä on oikeus käynnistää osakeyhtiölain
mukainen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely.

Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että
tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat
yhdessä Tarjouksentekijän tai Nokia Oyj:n muutoin hankkimien Comptelin
osakkeiden kanssa yli 90 % Comptelin liikkeeseen laskemista osakkeista ja
äänistä täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen (kuten määritelty Ostotarjouksen
tarjousasiakirjassa) ("Vähimmäishyväksyntäehto"). Koska Tarjouksentekijän
omistus ei ylitä Vähimmäishyväksyntäehdossa määriteltyä 90 %:n omistusosuutta
täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, Tarjouksentekijä on päättänyt luopua
oikeudestaan vedota Vähimmäishyväksyntäehtoon. Koska Vähimmäishyväksyntäehdosta
on luovuttu ja kaikki muut toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet,
Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Toteutuskaupat
selvitetään ja tarjousvastike maksetaan Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille
osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti arviolta 6.4.2017.

Tarjotakseen jäljellä oleville osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien
haltijoille mahdollisuuden vielä hyväksyä Ostotarjous, Tarjouksentekijä on
päättänyt jatkaa tarjousaikaa jälkikäteisellä tarjousajalla Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti ("Jälkikäteinen Tarjousaika"). Jälkikäteinen Tarjousaika
alkaa 4.4.2017 ja päättyy 19.4.2017. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana
Ostotarjouksen voi hyväksyä noudattamalla Ostotarjouksen ehdoissa kuvattua
hyväksymismenettelyä. Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida
peruuttaa. Lisätietoja ja ohjeita on saatavilla Nordea AB (publ), Suomen
sivuliikkeen konttoreista.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi
tarjottujen osakkeiden ja optio-oikeuksien alustavan prosenttimäärän arviolta
20.4.2017 ja lopullisen prosenttimäärän arviolta 24.4.2017. Jälkikäteisen
Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen osakkeiden ja optio-oikeuksien
tarjousvastike maksetaan osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille
Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti arviolta
27.4.2017.

Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Comptelin
osakkeet ja optio-oikeudet. Koska Tarjouksentekijän omistus ylittää
Ostotarjoukseen tarjottujen osakkeiden kauppojen selvittämisen jälkeen yhdeksän
kymmenesosaa (9/10) kaikista Comptelin osakkeista ja niiden tuottamista äänistä,
Tarjouksentekijä aikoo käynnistää jäljellä olevia Comptelin osakkeita koskevan
osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn sekä jäljellä
olevien optio-oikeuksien lunastamisen niiden ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijä tai Nokia Oyj voi ostaa Comptelin osakkeita ja optio-oikeuksia
myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin hintaan, joka ei
ylitä tarjoushintaa 3,04 euroa käteisenä osakkeelta eikä optio-oikeuksien
tarjoushintoja seuraavasti: 2,56 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta
2014A, 2,16 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta 2014B ja 1,53 euroa
käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta 2014C.

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Lisätietoja sijoittajille:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com

Nokia
Nokia on globaali johtaja verkottuneen maailman teknologioiden innovoinnissa.
Nokia Bell Labsin tutkimustyön ja innovoinnin vauhdittamana tarjoamme
viestintäpalvelujen tarjoajille, viranomaisille, suuryrityksille ja kuluttajille
toimialan kattavimman valikoiman tuotteita, palveluita sekä
lisensointimahdollisuuksia.

Luomme mullistavaa tulevaisuuden teknologiaa ihmisten muuttuviin tarpeisiin
rakentamalla infrastruktuurin 5G-teknologialle ja esineiden internetille sekä
kehittämällä uudenlaisia virtuaalitodellisuuden ja digitaalisen terveyden
sovelluksia. www.nokia.com

Tietoa Comptelista
Elämä koostuu digitaalisista hetkistä. Comptel muuttaa tavan, jolla
pilvipalvelusukupolven tarpeisiin voidaan vastata ja kääntää digitaaliset hetket
liiketoiminnaksi.

Comptel yhdistää digitaalisen kysynnän ja tarjonnan ja lisäämme älykkyyttä,
jotta asiakkaidemme kasvava digitalisoituva liiketoiminta olisi
yksinkertaisempaa ja sujuvampaa. Ratkaisumme mahdollistavat sisältö- ja
datapalvelujen luomisen nopeammin ja helpommin, palvelujen ja tilausten
hallinnoinnin ja toimittamisen sujuvammin sekä nopean ja älykkään datan
jalostamisen päätöksenteon ja toimenpiteiden automatisoinnin tueksi.

Comptel mahdollistaa digitaalisten viestintäpalveluiden tarjoamisen yli kahdelle
miljardille ihmiselle. Joka päivä Comptelin ohjelmistot huolehtivat yli 20
prosentista maailman mobiilikäyttötiedosta. Lähes 300 operaattoria 90 maassa
luottaa meidän tekevän kuluttajien digitaalisista hetkistä täydellisiä, ja
muuttavan ne liiketoiminnaksi. Lisätietoja www.comptel.com

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia riskejä ja
epävarmuustekijöitä, ja tietyt tässä esitetyt lausumat, jotka eivät koske jo
toteutuneita seikkoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Näitä ovat
esimerkiksi: A) kykymme integroida Alcatel Lucent toimintoihimme sekä toteuttaa
liiketoimintasuunnitelmat ja saavuttaa tavoitellut hyödyt, mukaan lukien
tavoitellut synergiat liittyen Alcatel Lucentin hankintaan; B) odotukset,
suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät strategioihimme ja kasvun hallintaan;
C) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät liiketoimintojemme
tulevaan tulokseen; D) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät
muutoksiin toiminnallisessa rakenteessamme ja toimintamallissamme; E) odotukset
markkinoiden kehittymisestä, yleisestä taloudellisesta tilanteesta ja
rakenteellisista muutoksista; F) odotukset ja tavoitteet, jotka koskevat
tuloskehitystämme, tulostamme, liiketoiminnan kuluja, veroja, valuuttakursseja,
suojaukset, kustannussäästöjä ja kilpailukykyä sekä liiketoiminnan tulosta,
mukaan lukien tavoitellut synergiat ja tavoitteet, jotka koskevat
markkinaosuuksia, hintoja, liikevaihtoa ja katteita; G) tuotteidemme ja
palveluidemme toimitusten ajoitus; H) oletukset ja tavoitteet, jotka koskevat
yhteistyö- ja kumppanuusjärjestelyitä, yhteisyrityksiä tai niiden perustamisia,
sekä odotettu asiakaskuntamme; I) vireillä olevien ja mahdollisesti tulevien
oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyiden, riita-asioiden, hallinnollisten
menettelyjen ja viranomaistutkimusten lopputulokset; J) oletukset, jotka
koskevat uudelleenjärjestelyitä, investointeja, yritysjärjestelyistä saatavien
tuottojen käyttöä, yrityskauppoja ja divestointeja, ja kykymme saavuttaa
uudelleenjärjestelyjen, investointien, divestointien ja yrityskauppojen
yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet, mukaan lukien
odotukset, aikeet ja tavoitteet liittyen Comptelin hankintaan, ostotarjouksen
tarjousajan jatkamiseen sekä lunastusmenettelyyn; ja K) lausumat, jotka
sisältävät tai joita edeltävät "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "ennustaa",
"näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunnitella",
"aikoa", "keskittyä", "jatkaa", "arviomme mukaan", "pitäisi", "tulee" tai muut
vastaavat ilmaisut.

Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja käsitykseen niiden
tietojen valossa, jotka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska
tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset
voivat poiketa olennaisesti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme.
Riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa
tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi: 1) kykymme toteuttaa
strategiamme, ylläpitää tai parantaa operatiivista ja taloudellista tulostamme
tai tunnistaa oikein ja tavoitella menestyksekkäästi liiketoiminta- ja
kasvumahdollisuuksia; 2) kykymme saavuttaa odotetut hyödyt, synergiaedut,
kustannussäästöt ja Alcatel Lucent hankinnan jälkeinen tehokkuus, mukaan lukien
Comptelin hankintaan liittyvät hyödyt, sekä kykymme toteuttaa organisaatio- ja
liiketoimintarakenteemme tehokkaasti; 3) yleinen taloustilanne,
markkinaolosuhteet ja muu kehitys maissa joissa toimimme; 4) kilpailu sekä
kykymme kilpailla ja panostaa tehokkaasti ja kannattavasti uusiin
kilpailukykyisiin ja korkealaatuisiin tuotteisiin, palveluihin, uudistuksiin ja
teknologioihin sekä tuoda näitä markkinoille oikea-aikaisesti; 5) riippuvuutemme
toimialojemme kehityksestä, mukaan lukien informaatioteknologia- ja
televiestintäalojen syklisyys ja vaihtelu; 6) globaali liiketoimintamme ja
altistumisemme lainsäädäntöön liittyvälle, poliittiselle tai muulle kehitykselle
eri maissa tai alueilla, myös kehittyvillä markkinoilla, sekä muun muassa
verotukseen ja valuuttasääntelyyn liittyville riskeille; 7) kykymme hallita ja
parantaa taloudellista ja toiminnallista suoritus- ja kilpailukykyämme sekä
saavuttaa kustannussäästöjä ja synergiaetuja Alcatel Lucentin ja Comptelin
hankinnan jälkeen; 8) riippuvuutemme rajallisesta asiakasmäärästä ja laajoista
monivuotisista sopimuksista; 9) altistumisemme suoralle ja epäsuoralle
sääntelylle ja talous- tai kauppapolitiikalle, sekä käyttämiemme prosessien
luotettavuus liiketoimintamme tai yhteisyritystemme hallinnossa, sisäisessä
valvonnassa ja säädösten noudattamisen varmistamisessa estääksemme oikeudellisia
seuraamuksia; 10) altistumisemme erilaisille sääntelykehyksille ja eri
lainkäyttöalueille, jotka sääntelevät vilpillistä toimintaa sekä
täytäntöönpanevat kauppa- ja talouspakotteita ja -politiikkaa, sekä
mahdollisesti sakkoihin, seuraamuksiin tai pakotteisiin johtavat menettelyt tai
tutkimukset; 12) kykymme hyödyntää laskennallisia verosaamisia muun muassa
todellisen tai oletetun tuloksemme perusteella; 13) kykymme sitouttaa,
kannustaa, kehittää ja rekrytoida osaavia työntekijöitä; 14) häiriöt valmistus-,
palvelutuotanto-, toimitus-, logistiikka- ja toimitusketjuprosessejamme sekä
maantieteellisesti keskittyneisiin tuotantolaitoksiimme liittyvät riskit; 15)
liiketoimintaamme liittyvien oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyjen,
sopimusriitojen tai tuotevastuita koskevien väitteiden vaikutus; ja 16) kykymme
saavuttaa suunnitelluista yritysjärjestelyistä odotetut hyödyt tai toteuttaa ne
onnistuneesti, mukaan lukien Comptelin hankinta, sekä niihin liittyvät
odottamattomat vastuut, ja ne riskitekijät, jotka esitetään meidän vuoden 2016
vuosikertomuksen sivuilla 72-73 kohdassa "Hallituksen toimintakertomus-
Riskitekijät" sekä muissa Yhdysvaltain arvopaperiviranomaiselle (US Securities
and Exchange Commission) jätetyissä asiakirjoissa. Muut tuntemattomat tai
odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa
todellisten tulosten olennaisen poikkeamisen tulevaisuutta koskevissa lausumissa
esitetyistä odotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan
tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun
syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-
AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-
OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ
ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI
TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA
VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ
INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA.
OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA
TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI
MATERIAALEJA VOIDAAN YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA JAKAA VAIN HENKILÖILLE, (I)
JOILLA ON AMMATTIMAISTA KOKEMUSTA YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000
RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (FINANCIAL
PROMOTION) VUODEN 2005 MÄÄRÄYKSEN (MUUTOKSINEEN, "MÄÄRÄYS") 19(5) ARTIKLAN
SOVELTAMISALAAN KUULUVISSA SIJOITUKSISSA, (II) JOTKA KUULUVAT MÄÄRÄYKSEN 49(2)
KOHTIEN (A)-(D) SOVELTAMISALAAN ("KORKEAN NETTOARVON YHTIÖT, REKISTERÖIMÄTTÖMÄT
YHDISTYKSET JNE."), (III) JOTKA KUULUVAT MÄÄRÄYKSEN 43 ARTIKLAN SOVELTAMISALAAN,
(IV) JOTKA OVAT YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN ULKOPUOLELLA, TAI (V) JOTKA OVAT
HENKILÖITÄ, JOILLE KUTSU TAI KANNUSTIN OSALLISTUA ARVOPAPEREIDEN
LIIKKEESEENLASKUUN TAI MYYNTIIN LIITTYVÄÄN SIJOITUSTOIMINTAAN (YHDISTYNEEN
KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN LUVUN 21 MUKAISESTI)
VOIDAAN MUUTOIN LAILLISESTI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI OSOITTAA (KAIKKI TÄLLAISET
HENKILÖT YHDESSÄ "ASIANOMAISET HENKILÖT"). TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE, OSTOTARJOUS JA
SIIHEN LIITTYVÄT MATERIAALIT ON SUUNNATTU VAIN ASIANOMAISILLE HENKILÖILLE
EIVÄTKÄ HENKILÖT, JOTKA EIVÄT OLE ASIANOMAISIA HENKILÖITÄ, SAA TOIMIA NIIDEN
PERUSTEELLA TAI LUOTTAA NIIHIN. MIKÄÄN SIJOITUSTOIMINTA TAI SIJOITUS, JOHON TÄMÄ
PÖRSSITIEDOTE LIITTYY, ON VAIN ASIANOMAISTEN HENKILÖIDEN KÄYTETTÄVISSÄ JA
SAATETAAN VAIN HEIDÄN TIETOONSA.



[]