|
|||
2009-02-26 16:13:20 CET 2009-02-26 16:14:18 CET REGULATED INFORMATION Sponda - YhtiökokouskutsuKutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseenSponda Oyj Pörssitiedote 26.2.2009 klo 17:15 KUTSU SPONDA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.3.2009 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti ovista M3 ja K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa klo 13.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1 Kokouksen avaaminen 2 Kokouksen järjestäytyminen 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6 Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen. 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei makseta kaudelta 2008. 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10 Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2008 asetettu osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan 5.000 euron kuukausipalkkio, varapuheenjohtajalle 3.000 euron kuukausipalkkio ja muille jäsenille 2.600 euron kuukausipalkkio. Tämän lisäksi suoritetaan 600 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin hallituksen kokouksesta. Matkakustannukset korvataan yhtiön voimassaolevan matkustussäännön mukaisesti. 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 12 Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyiset jäsenet Tuula Entelä, Timo Korvenpää, Lauri Ratia, Arja Talma, Klaus Cawén ja Erkki Virtanen sekä uutena jäsenenä Martin Tallberg, jonka tiedot löytyvät osoitteesta www.sponda.fi/media/tiedotteet. 13 Tilintarkastajien palkkioista päättäminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien laskun mukaan. 14 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT-tilintarkastaja Raija-Leena Hankonen ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kai Sallin, ja varatilintarkastajaksi KHT Riitta Pyykkö seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. 15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 5.500.000 kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätetyn hankintavaltuutuksen. 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 11.000.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 17 Solidium Oy:n ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Solidium Oy ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotuksen mukaan nimitysvaliokuntaan valittaisiin kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja valiokuntaan kuuluisivat lisäksi hallituksen puheenjohtaja sekä yksi hallituksen keskuudestaan nimeämä jäsen, joka on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 2. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2009 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsisi keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulisi antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 18 Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Tämä kokouskutsu, joka sisältää kokonaisuudessaan edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset, on saatavilla tiistaista 17.3.2009 alkaen yhtiön internet-kotisivuilla osoitteessa www.sponda.fi sekä pääkonttorissa osoitteessa Korkeavuorenkatu 45 A, 00130 Helsinki. Sponda Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 9.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 8.4.2009 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1 Osallistuminen ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 13.3.2009 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 19.3.2009 kello 16.00 joko kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anna-Kaisa Nenonen, PL 233, 00131 Helsinki, telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Anna-Kaisa Nenonen, sähköpostitse osoitteeseen anna-kaisa.nenonen@castren.fi, tai puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 273/ Anna-Kaisa Nenonen arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00 -16.00. Kirjeitse, telefaksilla, tai sähköpostilla ilmoittauduttaessa viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä torstaina 19.3.2009 kello 16.00. 2 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anna-Kaisa Nenonen, PL 233, 00131 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 13.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 4 Muut Ohjeet /Tiedot Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.2.2009 yhteensä 111.030.185 osaketta ja 111.030.185 ääntä. Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen päättymisen jälkeen. Helsingissä 26.2.2009 SPONDA OYJ Hallitus Lisätietoja: Erik Hjelt, Johtaja, lakiasiat ja Treasury, puh. 020 431 3318 |
|||
|