Tamfelt Oyj Abp - Börsmeddelande

TAMFELT OYJ ABP:S STYRELSES UTLÅTANDE OM METSO ABP:S PUBLIKA BUD AVSEENDE TAMFELT OYJ ABP:S AKTIER OCH OPTIONER

TAMFELT OYJ ABP  BÖRSSMEDDELANDE 9.11.2009 KL. 16.00                            


TAMFELT OYJ ABP:S STYRELSES UTLÅTANDE OM METSO ABP:S PUBLIKA BUD AVSEENDE       
TAMFELT OYJ ABP:S AKTIER OCH OPTIONER                                           

Tamfelt Oyj Abp:s (”Tamfelt”) styrelse (”Styrelse”) publicerar detta meddelande 
i enlighet med Finlands värdepappersmarknadslags 6. kapitel, 6. paragraf och    
Centralhandelskammarens nämnds för företagsförvärv rekommendation 8 om          
förfarandet vid offentliga uppköpserbjudanden.                                  

STYRELSENS UTLÅTANDE                                                            

Köpeanbudets villkor i korthet                                                  

Tamfelt och Metso Abp (”Metso”) har den 5.11.2009 ingått ett kombinationsavtal, 
på basis av vilket Metso 5.11.2009 har publicerat sin avsikt att genom ett      
publikt bud förvärva samtliga utestående aktier och optionsrätter i Tamfelt     
genom ett publikt bud.                                                          

Enligt det publika budet erbjuder Metso Tamfelts aktieägare 3 stycken           
nyemitterade aktier i Metso mot 10 aktier i Tamfelt (”Aktiebytesanbudet”).      

Metsos bud innebär en 20,3 procents premie jämfört med Tamfelt aktiens          
avslutningskurs om 4,90 euro på NASDAQ OMX Helsinki Oy (”Helsingforsbörsen”) den
4.11.2009, d.v.s. dagen före publiceringen av Aktiebytesanbudet, en 19,5        
procents premie jämfört med den med handelsvolym vägda medelkursen för en       
Tamfelt aktie på Helsingforsbörsen under tre månadersperioden före              
Aktiebytesanbudet offentliggjordes, en 31,6 procents premie jämfört med den med 
handelsvolym vägda medelkursen för en Tamfelt aktie på Helsingforsbörsen under  
sex månadersperioden före Aktiebytesanbudet offentliggjordes samt en 29,6       
procents premie jämfört med den med handelsvolym vägda medelkursen för en       
Tamfelt aktie på Helsingforsbörsen under tolv månadersperioden före             
Aktiebytesanbudet offentliggjordes. Premieberäkningarna baserar sig på en       
avslutningskurs om 19,65 euro för Metso aktien på Helsingforsbörsen den         
4.11.2009, d.v.s. handelsdagen före publiceringen av Aktiebytesanbudet.         
(Handelsvolym vägda medelkurs beräkningarna baserar sig på handelsvolym vägda   
genomsnitt avd dagliga handelsvolym vägda medelkurs från Helsingforsbörsen. På  
grund av sammanslagningen av Tamfelt preferensaktien och stamaktien är perioden 
före sammanslagningen beräknad på basis av Tamfelt preferensaktien och perioden 
efter sammanslagningen på basis av Tamfelt aktien.)                             

Metso erbjuder i kontant vederlag 0,35 euro för varje optionsrätt i Tamfelt     
(”Optionsanbudet”). Varje optionsrätt berättigar innehavaren att teckna en Aktie
i Tamfelt för teckningspriset 7,46 euro. Optionsrätterna är inte föremål för    
offentlig handel.                                                               

Anbudstiden i Aktiebytesanbudet antas börja den 23.11.2009 och upphöra den      
18.12.2009. Anbudshandlingen avseende Aktiebytesanbudet finns tillgängligt cirka
den 19.11.2009.                                                                 

Ett villkor för att Aktiebytesanbudet fullföljes är att Metso genom             
Aktiebytesanbudet bl.a. får förvärva minst 67 procent av samtliga Tamfelt aktier
och röster, samt att nödvändiga myndighetstillstånd erhålles för samgången      
mellan Tamfelt och Metso. Metso förbehåller sig rätten att avstå från ovan      
nämnda villkor. Detaljerade villkor publiceras i anbudshandlingen.              

Tamfelts största aktieägare Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen,    
Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, Ömsesidiga                   
Pensionsförsäkrings-bolaget Tapiola, Mandatum Livförsäkringsaktiebolag,         
Ömsesidiga Försäkringsbolaget Kaleva, vissa stiftelser samt vissa privata       
aktieägare (”De Största Aktieägarna”) har godkänt Aktiebytesanbudet. De Största 
Aktieägarnas sammanlagda ägoandel i Tamfelt uppgår till 35,58 %, inkluderande   
Metsos egen 2,82 % andel i Tamfelt.                                             

Bakgrund                                                                        

Hela Styrelsen förutom Pasi Laine, som är medlem av Metsos ledningsgrupp, har   
deltagit i givandet av detta utlåtande. Pasi Laine har på grund av eventuella   
intressekonflikter inte deltagit i, och kommer inte att deltaga i Styrelsens    
beslutsfattande eller i givandet av utlåtanden i detta ärende.                  

Styrelsen grundar detta sitt utlåtande och rekommendation på en bedömning av    
fakta och omständigheter, som Styrelsen finner väsentliga i utvärderingen av    
Aktiebytesanbudet, inkluderande men inte begränsande sig till fakta och         
antaganden om Tamfelts affärsverksamhet och ekonomiska nuläge och utveckling    
såväl som i relevant utsträckning till fakta och antaganden om Metsos           
affärsverksamhet och ekonomiska nuläge och utveckling. Styrelsen har utvärderat 
övriga väsentliga strukturella alternativ inom ramen för sitt normala           
strategiarbete, men har inte aktivt varit i kontakt med övriga potentiella      
intressenter.                                                                   

Utlåtande om Metsos strategiska planer för Tamfelt och den uppskattade inverkan 
av planerna på Tamfelts verksamhet och sysselsättning                           

Styrelsen bedömer att Metsos omfattande installerade maskinpark och globala     
försäljnings- och servicenätverk öppnar nya tillväxtmöjligheter för Tamfelts    
produkter och tjänster särskilt utanför Europa. Tamfelts pappers- och           
kartongmaskinsbeklädnader (PMC produkter), dvs. viror, filtar och bälten        
kompletterar Metsos produkt- och serviceutbud och möjliggör erbjudandet av mer  
konkurrenskraftiga helhetslösningar åt den gemensamma kundkretsen. Tamfelts     
filterdukar kompletterar Metsos sortiment av konsumtionsprodukter förutom inom  
pappers- och cellulosaindustrin också inom bl.a. gruv- och energi-industrin.    
Styrelsen bedömer att marknadens tyngdpunkt i allt högre grad förflyttas från   
Europa. Styrelsen anser att Metsos globala nätverk och starka position även på  
tillväxtmarknaderna ytterliggare förbättrar Tamfelts konkurrenskraft på dessa   
marknader. Samgången är en fortsättning på ett mångårigt och framgångsrikt      
samarbete. Eftersom båda bolagen är teknologiledare inom sin respektive bransch 
förväntas samgången även påskynda den framtida teknologiutvecklingen.           

Styrelsen noterar att Metso uppskattat att man efter samgången uppnår totala    
synergier om 7 - 10 miljoner euro per år.                                       

Efter samgången fortsätter Tamfelt som en affärsenhet inom Metsos Pappers- och  
fiberteknologisegment.                                                          

Med undantag av vissa administrativa funktioner förväntas samgången inte ha     
omedelbara inverkningar på Tamfelts lednings eller personals ställning.         
Överenskomna inbesparingsåtgärder och strategiska omstruktureringar som pågår i 
Tamfelt genomförs oberoende av genomförandet av Aktiebytesanbudet.              

Utlåtande om Aktiebytesanbudet ur Tamfelts aktieägares och optionsinnehavares   
perspektiv - Styrelsens rekommendation                                          

Styrelsen har utsett en finansiell och en juridisk rådgivare för att utvärdera  
Aktiebytesanbudet. Access Partners Oy har verkat som Styrelsens finansiella     
rådgivare och Advokatbyrå Merilampi Oy har verkat som Styrelsens juridiska      
rådgivare.                                                                      

Access Partners har 5.11.2009 givit ett utlåtande (en sk. fairness opinion),    
enligt vilket Aktiebytesanbudet och Optionsanbudet är skäliga ur ett ekonomiskt 
perspektiv (eng. fair) för Tamfelts aktieägare och optionsinnehavare. Access    
Partners utlåtande är villkorat av i utlåtandet ingående antaganden,            
begränsningar och övriga väsentliga omständigheter, och det kommer att          
publiceras i anbudshandlingen för Aktiebytesanbudet. Access Partners            
fullständiga utlåtande har företräde framom det sammandrag som här presenterats.

Styrelsen bedömer, att de av Metso givna Aktiebytesanbudet och Optionsanbudet är
förenliga med Tamfelts intressen, och skäliga ur ett ekonomiskt perspektiv för  
Tamfelts aktieägare och optionsinnehavare. Styrelsen rekommenderar enhälligt,   
att Tamfelts aktieägare godkänner Aktiebytesanbudet och att Tamfelts            
optionsinnehavare godkänner Optionsanbudet.                                     

Var och en av Tamfelts aktieägare och optionsinnehavare bör självständigt i     
beslutsögonblicket för sin egen del bedöma följderna av att godkänna Aktiebytes-
och Optionsanbudet, sin skatteställning, kostnader för handel, övriga kostnader 
samt kurs- och likviditetrisken ansluten till aktieägande.                      

Helsingfors, den 9 november 2009 

Tamfelt Oyj Abp                                                                 
Styrelsen                                                                       


DISTRIBUTION                                                                    
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
De främsta medierna                                                             
www.tamfelt.fi                                                                  


Tamfelt hör till de ledande leverantörerna av tekniska textilier i världen.     
Bolagets huvudprodukter utgörs av pappersmaskinsbeklädnad och filterdukar.      
Tamfeltkoncernen sysselsätter omkring 1 350 personer och omsättningen år 2008   
uppgick till 165 miljoner euro. Bolaget, som grundades år 1797, hör till        
industrins banbrytare i Finland.