Sponda - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj                                        Pörssitiedote 3.2.2017 klo
8:32

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 20.3.2017 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa
osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti ovista M4 ja K4).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa tilikaudelta 2016 maksetaan
0,08 euroa osakkeelta. Hallitus on ehdotuksessaan huomioinut vuoden 2016
varsinaisen yhtiökokouksen sille antaman osingonjakovaltuutuksen ja valtuutuksen
perusteella jo maksetut osingot. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.3.2017 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland
Oy:n pitämään Sponda Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko
maksetaan 29.3.2017.

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingon maksamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa olisi mahdollista maksaa siten,
että varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävän osingon lisäksi varsinainen
yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon
maksamisesta enintään kahdessa erässä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta.
Tämän mahdollistamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle
seuraavan valtuutuksen:

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään harkintansa mukaan osingon maksamisesta enintään kahdessa erässä
perustuen tilikaudelta 2016 vahvistettuun tilinpäätökseen. Valtuutuksen
perusteella jaettavan osingon enimmäismäärä on 0,12 euroa osakkeelta. Hallitus
on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään osingonmaksun
täsmäytyspäivästä sekä osingon maksupäivästä ja muista asian vaatimista
toimenpiteistä. Päättäessään mahdollisesta osingon maksamisesta hallituksen on
osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla arvioitava yhtiön maksukykyä ja
taloudellista asemaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
alkuun asti.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2018
varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavaa vuosipalkkiota:
hallituksen puheenjohtajalle 66.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle
40.000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 33.000 euroa. Lisäksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen
puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa ja hallituksen jäsenille 600 euroa
osallistutulta kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenille maksetaan 600 euroa osallistutulta valiokunnan kokoukselta ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa osallistutulta
tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 %
kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n
osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Sponda Oyj:n
osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2017 on julkistettu. Lisäksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että matkakustannukset korvataan Verohallinnon
hyväksymien periaatteiden mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle
toimikaudelle nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Paul
Hartwall, Outi Henriksson, Leena Laitinen, Juha Metsälä ja Raimo Valo.

14. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien hyväksyttyjen
laskujen mukaan.

15. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Lasse Holopaisen, ja varatilintarkastajaksi KHT Petri
Kettunen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 16.950.000
kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön
kaikista nykyisistä osakkeista.

Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä,
minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan Nasdaq
Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden
mukaisesti.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden
hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin
Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike
vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2016 päätetyn
omien osakkeiden hankintavaltuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien
osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan
toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää
osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja
erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 33.900.000 osaketta. Ehdotettu
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2016 päätetyn
valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta.

18. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että nimitystoimikunnan työjärjestystä
muutetaan. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muutoksen pääasiallinen sisältö
on:

Nimeämisoikeus nimitystoimikuntaan määräytyy varsinaista yhtiökokousta
edeltävänä kalenterivuonna 31.8. ajankohdan mukaisen omistuksen perusteella ja
toimikunnan jäsenen toimikausi alkaa jäsenen toimikuntaan nimeämisestä ja
päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi.

Hallituksen ehdottama muutettu nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla
Sponda Oyj:n internetsivuilla osoitteesta
http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2017.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sponda Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2017. Sponda Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 27.2.2017 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 3.4.2017 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
8.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 15.3.2017 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a) internetsivujen http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2017 kautta;
b) puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 432 tai +358 (0)20 7765 326,
arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00;
c) sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautuminen.sponda@castren.fi;
d) telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Ilmoittautuminen Sponda; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy,
Ilmoittautuminen Sponda, PL 233, 00131 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sponda Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.3.2017 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Ilmoittautuminen Sponda, PL 233, 00131
Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.2.2017 yhteensä 339.690.554 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen
päättymisen jälkeen.


Helsingissä 3.2.2017


Sponda Oyj
Hallitus



Lisätietoja: Tuula Kunnas, päälakimies, puh. 020 431 3384


Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja
kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan
sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,8 miljardia euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,2 miljoonaa neliömetriä.

[]