|
|||
2007-11-21 12:20:09 CET 2007-11-21 12:20:09 CET REGULATED INFORMATION Finnair Oyj - PörssitiedoteFINNAIR JÄRJESTÄÄ 248,5 MILJOONAN EURON OSAKEANNINTätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin. FINNAIR OYJ PÖRSSITIEDOTE 21.11.2007 FINNAIR JÄRJESTÄÄ 248,5 MILJOONAN EURON OSAKEANNIN Finnair Oyj:n hallitus päätti tänään ylimääräisen yhtiökokouksen 21.11.2007 antaman osakeantivaltuuden nojalla maksullisesta osakeannista, jossa tarjotaan osakkeenomistajien merkittäviksi enintään 39 447 270 uutta osaketta merkintähintaan 6,30 euroa osakkeelta. Osakeannilla hankitaan noin 248,5 miljoonaa euroa, mikäli osakeanti merkitään kokonaisuudessaan. Osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin heillä on ennestään yhtiön osakkeita. Osakkeenomistaja, joka on osakeannin täsmäytyspäivänä 26.11.2007 merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on täsmäytyspäivänä kirjattu Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden arvo-osuusmuotoisen vapaasti luovutettavissa olevan merkintäoikeuden jokaista omistamaansa osaketta kohden. Osakkeenomistaja taikka henkilö tai yhteisö, jolle osakkeenomistajan merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään yhdeksällä (9) merkintäoikeudella neljä (4) uutta osaketta. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 29.11.2007 ja 10.12.2007 välisenä aikana. Osakkeiden merkintäaika alkaa 29.11.2007 ja päättyy 17.12.2007 klo 17.00. Osakeannin pääjärjestäjinä toimivat Danske Markets ja UBS Investment Bank ja yhtiön taloudellisena neuvonantajana Aventum Partners. Yhtiökokoukselta saadun osakeantivaltuuden nojalla hallitus on oikeutettu järjestämään toissijaisen merkinnän merkitsemättä jääneiden osakkeiden osalta osakkeenomistajille varatun merkintäajan päättymisen jälkeen 17.12.2007. Osakeannilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää yhtiön laivaston uudistusohjelmaan ja muihin yhtiön kasvustrategian toteuttamisen edellyttämiin investointeihin. Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Osakeantia koskeva listalleottoesite julkistetaan arviolta 26.11.2007. Yhtiö on sopinut osakeannin Pääjärjestäjien kanssa, että se ei, ilman pääjärjestäjien etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti viivyttää tai evätä, jaksona joka alkaa julkaistavan listalleottoesitteen päivämääränä ja päättyy 180 päivän kuluessa sitä, kun tarjottavat osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi, osakeannissa tarjottavia osakkeita ja tiettyjä muita poikkeuksia lukuun ottamatta, anna valtuutusta liikkeeseenlaskuun, laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optiota tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, tai tee vaihto- tai muuta sopimusta, jolla osakkeiden omistukseen liittyvät taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain, riippumatta siitä toteutetaanko tällaiset toimenpiteet Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin. Suomen valtio, joka omistaa 55,78 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänivallasta on 21.11.2007 pidetyssä Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa kannattanut hallituksen valtuuttamista päättämään uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta maksua vastaan. Eduskunta on 14.11.2007 hyväksynyt esityksen lisätalousarvioksi, johon sisältyy valtion kaikkien merkintäoikeuksien käyttämiseen tarvittava määräraha. Lisätalousarvio tuli voimaan 20.12.2007. Valtion osallistuminen osakeantiin edellyttää vielä valtioneuvoston merkintäpäätöstä. FL Group on ilmoittanut Finnairille, että sen omistus yhtiössä 20.11.2007 oli noin 24 prosenttia Finnairin kaikista osakkeista ja äänivallasta ja on aiemmin tänään ilmoittanut aikomuksestaan osallistua osakeantiin. Finnair Oyj Viestintä 21.11.2007 Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin. Tämä ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S Securities Market Act of 1933) mukaisesti. Osakkeiden liikkeeseenlaskijan tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ei ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi tarjousasiakirjan laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Danske Bank A/S ("Danske Markets") ja UBS Limited ("UBS Investment Bank") toimivat tässä suunnitellussa osakeannissa ainoastaan Finnairin puolesta. Danske Marketsin ja UBS Investment Bankin asiakkailleen tarjoama suoja koskee ainoastaan Finnairia, eivätkä ne anna neuvoja suunnitellussa osakeannissa muille kuin Finnairille. LIITE: OSAKEANNIN EHDOT Finnair Oyj:n (”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 21.11.2007 Yhtiön hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista siten, että osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin näillä ennestään on Yhtiön osakkeita. Valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 50 000 000 osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään myös muista osakeannin ehdoista. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää mahdollisesti Merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt 21.11.2007 laskea liikkeeseen enintään 39 447 270 uutta tarjottavaa osaketta (”Tarjottavat osakkeet”) näiden osakeannin ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”). Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena kasvaa 88 756 358 osakkeesta enintään 128 203 628 osakkeeseen. Osakeannissa Tarjottavat osakkeet vastaavat 44,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia. Merkintäoikeus Tarjottavat osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi näiden osakeomistuksen suhteessa. Osakeannin täsmäytyspäivä on 26.11.2007 (”Täsmäytyspäivä”). Osakkeenomistaja, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (”APK”) ylläpitämään osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu APK:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) arvo-osuusmuotoisen vapaasti luovutettavissa olevan merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) (ISIN-tunnus ”FI0009503031”) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa osaketta kohden. Osakkeenomistaja taikka henkilö tai yhteisö, jolle osakkeenomistajan Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään neljä (4) Tarjottavaa osaketta jokaisella yhdeksällä (9) Merkintäoikeudella. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei ole mahdollista merkitä. Merkintähinta Merkintähinta on 6,30 euroa (”Merkintähinta”) Tarjottavalta osakkeelta. Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää merkintäetuoikeusanneille tavanomaisen alennuksen, jonka suuruus Osakeannissa on noin 34,7 prosenttia osakeantipäätöstä edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden. Yhtiön hallituksen päätöksen mukaan Merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäaika Merkintäaika alkaa 29.11.2007 ja päättyy 17.12.2007 klo 17.00 (”Merkintäaika”). Merkintäpaikat vastaanottavat merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan. Merkintäoikeutta voidaan käyttää koko Merkintäajan. Merkintäoikeuksien nojalla mahdollisesti Merkitsemättä jääneiden osakkeiden toissijaisesta merkinnästä määrätään kohdassa ”—Merkitsemättä jääneiden osakkeiden toissijainen merkintä” jäljempänä. Osakkeenomistajien on syytä huomioida, että tilinhoitaja- ja selvitysyhteisöt voivat pyytää asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa jo ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäpaikat Merkintäpaikkoja ovat Sampo Pankki Oyj:n henkilöasiakaskonttorit ja Mandatum Yksityispankin konttorit sekä Sampo Pankki Oyj:n puhelinpalvelu 0200 25760 (suomenkielinen) ja 0200 2570 (ruotsinkielinen). Puhelinpankissa tehtävä merkintä edellyttää, että merkitsijällä on voimassa oleva palvelusopimus puhelinpalveluista Sampo Pankki Oyj:n kanssa. Myös tilinhoitaja- ja säilytysyhteisöt, jotka ovat tehneet Sampo Pankki Oyj:n kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat merkintätoimeksiantoja. Osakkeiden merkintä ja maksaminen Osakkeenomistaja tai muu sijoittaja osallistuu Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokainen yhdeksän (9) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Tarjottavaa osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan tai muun sijoittajan on annettava merkintätoimeksianto säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan (tai muun säilytysyhteisön) nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa lukuun ottamatta kohdan “—Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisia tilanteita. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään Merkintäajan päättyessä 17.12.2007, raukeavat. Merkitsemättä jääneiden osakkeiden toissijainen merkintä Pääjärjestäjät ja Yhtiö voivat erikseen sopia toissijaisen merkinnän järjestämisestä Merkitsemättä jääneiden osakkeiden osalta. Tällöin Pääjärjestäjät voivat Yhtiön kanssa tehtävän erillisen sopimuksen mukaisesti joko (i) pyrkiä hankkimaan merkitsijöitä Merkitsemättä jääneille osakkeille markkinoilla tai tarjousmenettelyn kautta tai (ii) merkitä Merkitsemättä jääneet osakkeet harkintansa mukaan ja myydä nämä osakkeet Merkintäoikeuksien haltijoiden lukuun joko markkinoilla tai tarjousmenettelyn kautta. Yhtiön hallitus voi päättää toissijaisen merkinnän suorittamisesta, jolloin merkintäaika toissijaisten merkintöjen osalta jatkuu korkeintaan 15.1.2008 asti. Hallitus voi kuitenkin päättää toissijaisen merkintäajan keskeyttämisestä ennen tätä päivää. Pääjärjestäjät tilittävät edellä kohdassa (ii) tarkoitetussa tilanteessa saadun nettotuoton (Merkitsemättä jääneiden osakkeiden myyntihinta vähennettynä Merkintähinnalla, Pääjärjestäjien palkkioilla, varainsiirtoverolla ja muilla kuluilla) käyttämättömien Merkintäoikeuksien haltijoille, joilla olisi ollut oikeus merkitä Merkitsemättä jääneet osakkeet. Nettotuotto tilitetään arviolta 4.1.2008. Merkintäoikeuden haltija voi kieltäytyä vastaanottamasta nettotuoton tilitystä ilmoittamalla tästä kirjallisesti tilinhoitajayhteisölleen Merkintäajan kuluessa eli viimeistään 17.12.2007. Merkitsemättä jääneiden osakkeiden merkintä tai myynti on ehdollinen Yhtiön ja pääjärjestäjien väliselle sopimukselle sekä markkinaolosuhteille eikä merkinnästä tai myynnistä ole takeita. Tämän takia rauenneiden Merkintäoikeuksien haltijat eivät välttämättä saa hyvitystä rauenneista Merkintäoikeuksistaan. Pääjärjestäjät voivat ryhtyä edellä kuvattuihin toimenpiteisiin rauenneiden Merkintäoikeuksien osalta ilman Merkintäoikeuden omistajan suostumusta. Pääjärjestäjillä ei ole velvollisuutta myydä Merkitsemättä jääneitä osakkeita tai hankkia niille merkitsijöitä ja pääjärjestäjät voivat, Yhtiön suostumuksella, hyväksyä myös markkinahintaa alempia tarjouksia Merkitsemättä jääneiden osakkeiden osalta. Yhtiö hyväksyy lopullisesti Merkitsemättä jääneiden osakkeiden myynnit ja merkinnät. Mikäli edellä kuvattua toissijaista merkintää ei toteuteta, Merkitsemättä jääneet osakkeet voidaan suunnata hallituksen päättämän tahon merkittäväksi. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita, on oikeus arvopaperimarkkinalain mukaan peruuttaa merkintänsä, mikäli listalleottoesitettä täydennetään sellaisen siinä esitettyihin tietoihin liittyvän olennaisen virheen tai puutteen johdosta, joka saattaa vaikuttaa arvioon Tarjottavista osakkeista. Merkintä on peruutettava kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun listalleottoesitteen täydennys on julkistettu. Rahoitustarkastuksella on oikeus erityisestä syystä päättää peruutusoikeuden määräajaksi enintään neljä (4) pankkipäivää. Peruutusoikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että sijoittaja on sitoutunut merkintään ennen listalleottoesitteen täydennyksen julkistamista ja että täydennys julkistetaan sen jälkeen, kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt listalleottoesitteen ja ennen kuin kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa. Merkinnän peruuttamisen mahdollistavat toimenpiteet julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti listalleottoesitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa koko Merkintäajan. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä 29.11.2007 ja päättyy 10.12.2007. Merkintäoikeuden hinta Helsingin Pörssissä määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksia voi hankkia tai luovuttaa antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilytys- tai tilinhoitajayhteisölleen tai arvopaperinvälittäjälle. Merkintäoikeuksien kaupankäyntitunnus on ”FIA1SU0107”. Merkintöjen maksu Osakeannissa merkittyjen Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan ja asianomaisen säilytys- tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka ovat voimassa Merkintäajan päättyessä, sekä mahdolliset Merkintäetuoikeuksien nojalla Merkitsemättä jääneiden osakkeiden toissijaiset merkinnät. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 20.12.2007. Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla Osakeannissa merkityt Tarjottavat osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina APK:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus ”FI0009015697”, kaupankäyntitunnus ”FIA1SN0107”), jotka vastaavat Tarjottavia osakkeita. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta 18.12.2007. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus ”FI0009003230”, kaupankäyntitunnus ”FIA1S”), kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 28.12.2007. Tarjottavat osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Osakasoikeudet Tarjottavat osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin, arviolta 28.12.2007. Tiedottaminen Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tietotie 11 A, 01053 FINNAIR ja Yhtiön internetsivuilla www.finnair.fi. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut asiat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä. |
|||
|