Ixonos - Pörssitiedote

Ixonos ostaa Cresensen ja vahvistaa käyttäjätutkimus- ja design-osaamistaan

Helsinki, Suomi, 2015-08-27 08:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- 

Ixonos Oyj          Pörssitiedote          27.08.2015 klo 09:00



Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan,
Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin. 



Ixonos ostaa Cresensen ja vahvistaa käyttäjätutkimus- ja design-osaamistaan



Ixonos Oyj (”Ixonos”) on allekirjoittanut sopimuksen, jonka mukaan se ostaa
yksityisomistuksessa oleva suomalainen Cresense Oy:n. Kaupan myötä Ixonos
vahvistaa asemaansa innovatiivisena digitalisaatio- ja
transformaatiokumppanina. Cresensen osaaminen tukee optimaalisesti Ixonosin
heinäkuussa uudistettua strategiaa lisäämällä yhtiön käyttäjätutkimus- ja
design-osaamista. Yritysjärjestely edellyttää tiettyjen ehtojen täyttymistä ja
sen odotetaan toteutuvan vielä kolmannen vuosineljänneksen aikana. 

Cresense Oy on käyttäjäkeskeiseen palvelusuunnitteluun erikoistunut yritys.
Yhtiö edustaa johtavaa osaamista käyttäjätutkimuksen, käyttäjäkokemuksen ja
palvelumuotoilun saumattomassa yhdistämisessä. Yhtiöllä on vahva asiakaskunta
ja referenssit sekä B2C- että B2B-palveluiden saralla. Yhdistymisen myötä
Ixonosin palvelukseen siirtyy 27 henkilöä. 

”Yhdessä pystymme nyt tarjoamaan globaalisti johtavaa osaamista digitaalisen
disruption faktoja etsiville asiakkaillemme. Cresensen vankka
käyttäjätutkimuskokemus tuo osaamisportfolioomme juuri oikeanlaisen
ulottuvuuden. Myös Cresensen suunnitteluosaaminen vahvistaa designtiimiämme
uusilla tekijöillä. Toivotamme uudet kollegamme Cresensestä lämpimästi
tervetulleiksi Ixonosiin - meillä on yhdessä parhaat edellytykset luoda
asiakkaillemme digitaalisia menestystarinoita ja haastaa tulevaisuus uudella
ajattelulla ja erottuvilla palveluilla”, sanoo Ixonosin toimitusjohtaja Sami
Paihonen. 

”Yrityskauppa Ixonosin kanssa on meille erinomainen mahdollisuus kasvaa ja
kehittää uuden sukupolven käyttäjäymmärryspohjaista palvelumuotoilua. Ixonosin
pitkän teknologia- ja designkokemuksen avulla pystymme integroimaan
käyttäjätutkimuksen saumattomasti osaksi palvelumuotoilua ja teknologista
toteutusta, läpi palvelun elinkaaren. Näin asiakkaamme voivat tuoda
markkinoille uuden ajan palveluja, laitteita ja kokemuksia joissa
käyttäjäkokemus on avain brandin ja liiketoiminnan menestykselle,” kertoo
Cresensen toimitusjohtaja Marko Rapeli. 

Järjestelyssä Cresense Oy:n koko osakekanta, lukuun ottamatta sen hallussa
olevia omia osakkeitaan, siirtyy Ixonosin omistukseen. Vastikkeena Ixonos antaa
suunnatulla osakeannilla (”Osakeanti”) yhteensä 7.142.860 uutta Ixonosin
osaketta (”Vastikeosakkeet”) Cresense Oy:n nykyisten omistajien merkittäväksi.
Cresense Oy:n omistaa yhdeksän yksityishenkilöä (”Myyjät”), joista kahdeksan on
sitoutunut jatkamaan yhtiön palveluksessa. Osakeanti toteutetaan Ixonosin
hallituksen päätöksellä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Ixonosin varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2015 antaman valtuutuksen nojalla.
Osakeannissa annettavat Vastikeosakkeet annetaan konsernin liiketoiminnan
kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja
osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain
mukainen painava taloudellinen syy. Osakeanti on ehdollinen yrityskaupan
täytäntöönpanolle ja osakemerkintöjen hyväksymiselle. Vastikeosakkeiden
merkintähinta (”Merkintähinta”) Osakeannissa on 0,07 euroa Vastikeosakkeelta.
Merkintähinta on määritelty Ixonosin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetuksi
keskikurssiksi 26.6.2015 - 25.8.2015 väliseltä ajalta. Vastikeosakkeiden
merkintä tapahtuu ja Cresense Oy:n osakkeet siirtyvät Ixonosin omistukseen
yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä. 

Vastikeosakkeet edustavat 3,4 prosenttia Ixonosin osakkeista ja äänistä
Osakeannin jälkeen. Vastikeosakkeet oikeuttavat Ixonosin mahdollisesti jakamaan
täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan
oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Vastikeosakkeet on merkitty
kaupparekisteriin ja yhtiön osakasluetteloon. Konsernin palveluksessa jatkavien
Myyjien Vastikeosakkeita koskee kuuden (6) kuukauden ─ kahden (2) vuoden
luovutusrajoitukset (”lock-up”) niiden antamisesta lukien. Tiettyjen
edellytysten täyttyessä Myyjillä on oikeus yhteensä enintään 350.000 euron
määräiseen lisäkauppahintaan. Ixonos voi maksaa mahdollisen lisäkauppahinnan
valintansa mukaan joko rahana tai Ixonosin osakkeilla. 

Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

IXONOS OYJ

Hallitus



Lisätietoja:

Ixonos Oyj:

Sami Paihonen, toimitusjohtaja

Puh. 050-5021111

sami.paihonen@ixonos.com



Pekka Pylkäs, interim talousjohtaja

Puh. 040-5381821

pekka.pylkas@ixonos.com





Cresense Oy

Marko Rapeli, toimitusjohtaja, partner

Puh. 050-3233973

marko.rapeli@cresense.com



Jakelu / Distribution:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.ixonos.com





HUOMAUTUS



Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset
materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa. 



Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. 



Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä
Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin
tietoihin perustuen. 



Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY muutoksineen, mukaan lukien
2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa
jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet
Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2010/73/EU. 



Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden
2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)
Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high
net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. 



OSAKEANNIN EHDOT



1. Uudet osakkeet

Yhtiö laskee osakeannissa liikkeeseen 7.142.860 kappaletta yhtiön uusia
osakkeita. 

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat osakkeet vastaavat noin 3,5 prosenttia
kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä ennen osakeantia ja noin 3,4 prosenttia
kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä osakeannin jälkeen edellyttäen, että
osakeanti merkitään täysimääräisesti. 

2. Merkintäoikeus ja osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeaminen

Kaikki uudet osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen merkittäviksi seuraaville henkilöille näillä osakemäärillä: 





Merkitsijä          Merkittäväksi annettavat osakkeet,     Merkintähinta        
                     kpl                                    euroissa            
--------------------------------------------------------------------------------
Matti Kilponen                                    388.199              27.173,93
--------------------------------------------------------------------------------
Marika Koskenkanto                                388.199              27.173,93
--------------------------------------------------------------------------------
Taina Martikainen                                 388.199              27.173,93
--------------------------------------------------------------------------------
Petteri Mäki                                    1.552.795             108.695,65
--------------------------------------------------------------------------------
Hannele Piirainen                                 776.398              54.347,86
--------------------------------------------------------------------------------
Marko Rapeli                                    1.086.957              76.086,99
--------------------------------------------------------------------------------
Veikko Savijoki                                   388.199              27.173,93
--------------------------------------------------------------------------------
Raisa Suihkonen                                 1.086.957              76.086,99
--------------------------------------------------------------------------------
Simo Säde                                       1.086.957              76.086,99
--------------------------------------------------------------------------------
Yhteensä                               7.142.860 osaketta                500.000
--------------------------------------------------------------------------------





Suunnatun osakeannin tarkoituksena on toteuttaa Cresense Oy;n osakekannan osto
yhtiön ja yllä mainittujen Cresense Oy:n osakkeenomistajien välillä solmitun
Cresense Oy:n osakkeita koskevan kauppakirjan (”Kauppakirja”) mukaisesti
maksamalla kauppahinnan ensimmäinen erä yhtiön liikkeeseen laskettavilla
uusilla osakkeilla. Tästä syystä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poikkeamiselle on yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin
tarkoittama painava taloudellinen syy. 

Näiden ehtojen mukaista osakkeiden merkintäoikeutta ei saa siirtää tai
luovuttaa toiselle. 

3. Osakkeiden merkintä ja merkintäaika

Osakkeiden merkintä tapahtuu Kauppakirjassa määritellyn yrityskaupan
täytäntöönpanotilaisuuden (Closing) yhteydessä. Hallitus voi pidentää
osakkeiden merkintäaikaa. Osakkeiden merkintä tulee kuitenkin tehdä viimeistään
30.9.2015 mennessä. 

Osakkeet on merkittävä käyttäen Kauppakirjan liitteenä 6.2 (a) olevaa Cresense
Oy:n osakkeiden osakesiirtosopimusta. 

Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa.

4. Osakkeiden merkintähinta ja merkintähinnan maksu

Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttina sijoittamalla yhtiöön oheisessa
Kauppakirjassa (liite A) määritelty kaupan kohde, joka käsittää yhteensä 1.840
Cresense Oy:n osaketta. Osakkeiden kokonaismerkintähinta on viisisataatuhatta
euroa (500.000 €), eli noin seitsemän eurosenttiä (0,07 €) osakkeelta.
Apporttiomaisuus sekä sillä suoritettava maksu on yksilöity ja omaisuuden
arvostamiseen vaikuttavat seikat sekä arvostamisessa noudatettavat menetelmät
on selvitetty oheisessa yhtiön hallituksen antamassa selvityksessä (liite D). 

Osakkeiden merkintähinta perustuu yhtiön ja osakkeiden merkitsijän väliseen
Kauppakirjaan, jonka mukaan kauppahinnan ensimmäisen erän suorittamiseksi
liikkeeseen laskettavien yhtiön vastikeosakkeiden määrä määräytyy jakamalla
kauppahinnan ensimmäisen erän summa (500.000 euroa) Ixonos Oyj:n osakkeen
kaupankäyntimäärillä painotetulla keskikurssilla Nasdaq OMX pörssissä kahden
kuukauden ajalta ennen Kauppakirjan allekirjoittamista. Mikäli merkitsijälle
annettavien osakkeiden määrä ei ole kokonainen numero pyöristetään osakkeiden
määrää ylöspäin seuraavaan kokonaiseen osakkeeseen. 

Apporttiomaisuus, joka muodostaa osakkeiden merkintähinnan, luovutetaan
yhtiölle Kauppakirjan ehdoin. Cresense Oy:n 1.840 osakkeesta muodostuva
apporttiomaisuus siirtyy yhtiölle osakkeiden merkitsemisen yhteydessä. Hallitus
voi pidentää merkintähinnan maksuaikaa. 

Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. 

5. Osinko- ja muut osakasoikeudet

Merkityt osakkeet oikeuttavat yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon ja
tuottavat haltijalleen muut osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lähtien,
kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty yhtiön osakasluetteloon. 

6. Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Osakeannissa merkityt osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun
uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. 

7. Merkintöjen hyväksyminen

Osakeanti on ehdollinen sille, että Kauppakirjan kohdassa 6 määritellyt kaupan
täytäntöönpanon muut ehdot ovat täyttyneet, tai niistä on Kauppakirjan ehtojen
mukaisesti luovuttu, ja kaupan täytäntöönpano tapahtuu sekä hallitus on
hyväksynyt osakemerkinnät. Mikäli kauppa ei ole toteutunut 30 päivän kuluessa
Kauppakirjan allekirjoituksesta raukeaa tämä hallituksen päätös suunnatusta
osakeannista. Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki merkintäoikeuden perusteella ja
näiden osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty
osakemerkintään soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. 

8.  Osakkeita koskeva myyntikielto (Lock-up)

Osakeannissa muiden kuin Taina Martikaisen merkitsemiin osakkeisiin sovelletaan
myyntikieltoa, joka purkautuu vaiheittain kahden vuoden aikana Kauppakirjaan
liittyvässä osakkeita koskevassa myyntirajoitussopimuksessa (Lock-up Sopimus)
sovitun mukaisesti. 

9.  Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä
merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Hitsaajankatu 24, 00810 Helsinki. 

10. Huomautus sijoittajalle ja sovellettava laki sekä riitaisuuksien
ratkaiseminen 

Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen,
siirtää tai toimittaa Australiaan, Japaniin, Kanadaan, Hongkongiin,
Etelä-Afrikkaan, Yhdysvaltoihin tai muuhun maahan, jossa osakkeiden tarjoaminen
olisi lainvastaista. Osakeantiin liittyviä asiakirjoja ei saa toimittaa
henkilöille edellä mainittuihin maihin. Osakkeiden tai osakeannin
rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin
Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. 

Yhtiön osakkeenomistajan tai muun sijoittajan katsotaan hyväksyneen edellä
mainitut rajoitukset osakeantiin ja osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia.
Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa
tuomioistuimessa Suomessa. 

11. Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

Attachments:

PORSSITIEDOTE 27.8.2015 FIN.pdf