Ixonos - Pörssitiedote

IXONOSIN ARVOPAPERILIITE ON HYVÄKSYTTY

Helsinki, Suomi, 2013-11-14 17:33 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj         
Pörssitiedote          14.11.2013 klo 18:30 




Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan,
Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin. 



Finanssivalvonta on 14.11.2013 hyväksynyt Ixonos Oyj:n (”Ixonos” tai ”Yhtiö”)
11.11.2013 julkaisemaan osakeantiin ("Osakeanti") liittyvän
arvopaperimarkkinalain mukaisen arvopaperiliitteen ja tiivistelmän
("Arvopaperiliite"). Osakeantiin liittyvä esite koostuu Arvopaperiliitteestä
sekä Ixonosin 17.1.2013 päivätystä rekisteröintiasiakirjasta
(”Rekisteröintiasiakirja” ja Arvopaperiliite yhdessä ”Esite”).
Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoja Ixonosista, sen liiketoiminnasta ja
taloudellisesta asemasta, ja Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista sekä
tiivistelmän Rekisteröintiasiakirjassa ja Arvopaperiliitteessä esitetyistä
tiedoista. Tämän lisäksi Arvopaperiliite sisältää päivityksiä tiettyihin
Rekisteröintiasiakirjan tietoihin. 

Arvopaperiliite on sen voimassaolon ajan saatavilla sähköisesti viimeistään
14.11.2013 alkaen Yhtiön internet-sivuilta osoitteesta
http://investor.fi.ixonos.com/ sekä painettuna Yhtiöstä osoitteesta Ixonos Oyj,
Hitsaajankatu 24, 00810 Helsinki ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n palvelupisteestä
Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki Osakeannin ajan. Rekisteröintiasiakirja on
ollut sähköisesti saatavilla 21.1.2013 alkaen Yhtiön internet-sivuilta
osoitteesta www.ixonos.com. Esite on julkaistu ja saatavana vain
suomenkielisenä. 



Esitteeseen sisältyy seuraavia aiemmin julkaisemattomia olennaisia tietoja:



Rahoituskovenantit, kovenanttien rikkoutuminen sekä rahoittajilta saadut
vapautukset lainojen välittömälle takaisinmaksulle 

Ixonosin vieraan pääoman ehtoiseen rahoitukseen ei liity tavanomaisesta
poikkeavia vakuuksia. Tärkeimpiä ulkoisten rahoittajien kanssa sovittuja
rahoituskovenantteja ovat osittain korolliset nettovelat suhteessa
käyttökatteeseen, joissa rahoittajasta ja laskutavasta riippuen rajana on 3,0
tai 2,5. Lisäksi osaan Yhtiön ulkoisesta rahoituksesta liittyy kovenantti,
jonka mukaan Yhtiön omavaraisuusaste ei saa laskea alle 35 prosentin. Yhtiö on
rikkonut 30.6.2013 lainasopimuksiinsa liittyviä rahoituskovenantteja, mutta on
saanut rahoittajilta vapautuksen lainojen välittömälle takaisinmaksulle.
Vapautus ulottuu 31.12.2014 saakka. Tämän seurauksena Yhtiö on luokitellut
kyseiset lainat lyhytaikaisiksi 30.9.2013 päättyneeltä katsauskaudelta
laaditussa osavuosikatsauksessa. Taseen velat 30.9.2013 sisälsivät 7,2
miljoonaa euroa tällaisia kovenanttien alaisia lyhytaikaiseksi luokiteltuja
lainoja. Noudatettava kovenanttitaso tarkistetaan puolivuosittain. 

Yhtiö rahoittaa liiketoimintansa joko liiketoiminnan kassavirrasta saatavilla
rahoilla, vieraalla pääomalla tai lisäämällä oman pääoman ehtoista rahoitusta.
Yhtiön rahoitusriskien hallinta on kuvattu Yhtiön vuoden 2012 tilinpäätöksen
kohdassa ”31. Rahoitusriskien hallinta”. 

Käyttöpääomaa koskeva lausunto



Yhtiön nykyinen käyttöpääoma ei Esitteen päivämääränä riitä sen seuraavan 12
kuukauden tarpeisiin. Yhtiö arvioi Esitteen päivämääränä, että sen käyttöpääoma
riittää arviolta seuraavien kuuden kuukauden tarpeisiin edellyttäen vähintään
5,0 miljoonan euron nettomääräisen Osakeannin toteutumista sekä Yhtiön vuodelle
2014 laatimien rahavirtaennusteiden toteutumista. 

Yhtiön nykyisen käyttöpääoman riittämättömyys tämän Esitteen päivämääränä sen
seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin on seurausta muun muassa 

  -- pääasiakkaan ostojen vähentymisestä ja strategiamuutoksesta ja siitä
     seuranneesta kassavirran vähentymisestä
  -- uusien merkittävien asiakkuuksien ja niistä generoituvan kassavirran
     ennakoitua hitaammasta saamisesta
  -- Aasialaisen asiakkaan kanssa toteutettavan projektin kääntyminen
     tappiolliseksi ja sen maksujen viivästyminen
  -- liiketoiminnan volyymiin nähden liian raskaasta kustannusrakenteesta
  -- rahoituksen lyhytaikaisuudesta lyhennyksineen
  -- Yhtiön toiminnan uudelleenjärjestelystä aiheutuneista kustannuksista



Yhtiö on toteuttanut ja toteuttamassa useita toimenpiteitä rahoitusasemansa
turvaamiseksi: 



  -- Osakeanti ja siihen liittyvien merkintäsitoumusten ja -takauksen
     vastaanottaminen



  -- Yhtiö on 8.10.2013 tiedottanut suunnitelmistaan Osakeannin lisäksi kerätä
     enintään 3,5 miljoonaa euroa laskemalla liikkeelle osakkeita
     osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustumattomassa osakeannissa
     ("Suunnattu Anti") tai optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1
     §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ("Optio-
     tai Erityiset Oikeudet"). Yhtiö jatkaa Suunnatun Annin ja Optio- tai
     Erityisten Oikeuksien liikkeeseenlaskun selvitystä Osakeannin jälkeisen
     hallituksen antivaltuutuksen puitteissa.



  -- Yhtiö julkisti uuden strategiansa 22.10.2013. Yhtiö on valinnut
     painopistealueikseen asiakkuussegmenttejä, joissa mobiilin internet-
     teknologian nähdään muuttavan asiakaskohderyhmien ansaintalogiikkaa
     voimakkaasti. Yhtiö katsoo, että sen osaamisella on näissä segmenteissä
     merkittävä liikevaihdon kasvupotentiaali.



  -- Yhtiössä on edelleen sopeutettu kustannuksia ja niitä tullaan tarvittaessa
     muun muassa yhteistoimintamenettelyn kautta edelleen laskemaan. Myös
     kiinteiden kulujen puolella Yhtiö on jo tehnyt ja tekee edelleen
     sopeuttamistoimia koskien muun muassa toimitilakustannuksia. Jo
     käynnistettyjen kulusäästötoimenpiteiden vaikutukset näkyvät Yhtiön
     kulurakenteessa kannattavuutta parantavina syksyn 2013 ja vuoden 2014
     aikana.



  -- Yhtiön rahoittajien myöntämiin lainoihin liittyviin rahoituskovenantteihin
     saadut sitoumukset olla kovenanttirikkomusten perusteella irtisanomatta
     lainoja 31.12.2014 asti.



  -- Turret Oy Ab:n ("Turret") kanssa tehty sopimus lainojen lyhennysten
     siirtämisestä tietyissä olosuhteissa 31.12.2014 saakka seuraavasti:
     Osakeannin yhteydessä Turret on 7.11.2013 antanut sitoumuksen, jonka mukaan
     Turret vaatii Yhtiölle myöntämiään yhteensä noin 3,5 miljoonan euron
     lyhytaikaisia lainoja takaisin maksettaviksi aikaisintaan 31.12.2014,
     mikäli Osakeanti toteutetaan nettomääräisenä vähintään 4,5 miljoonan euron
     suuruisena 20.12.2013 mennessä. Turret ei myöskään kuittaa
     merkintäsitoumuksen- ja takauksen perusteella tekemiensä osakemerkintöjen
     merkintähintoja yllä mainittuihin lainoihin perustuvilla saamisillaan.
     Sitoumuksen mukaan Turretilla on, niin vaatiessaan, oikeus konvertoida
     kyseisiä lainojaan kokonaan tai osittain joko Ixonosin liikkeeseen
     laskemaksi osakepääomaksi, hybridilainaksi tai Yhtiön muuksi IFRS-sääntöjen
     mukaiseksi oman pääoman ehtoiseksi instrumentiksi siten, että instrumentin
     ehdot ovat markkinaehtoisia. Mikäli Osakeanti, Suunnattu Osakeanti ja
     Optio- tai Erityisten Oikeuksien liikkeeseenlasku (kuten määritelty alla,
     yhdessä ”Annit”) toteutetaan 31.12.2014 mennessä vähintään 5 miljoonan
     euron suuruisena, on Turret oikeutettu vaatimaan kyseisten lainojen
     takaisinmaksua korkoineen sillä määrällä, jolla Antien toteutus ylittää
     nettomääräisenä 5 miljoonaa euroa. Yhtiön hallitus ja Yhtiön
     rahoitussopimuksen mukaiset rahoittajat ovat hyväksyneet sitoumuksen.   Mikäli Osakeantia ei toteuteta 20.12.2013 mennessä siten, että Yhtiö saa
     siitä vähintään 4,5 miljoonan euron nettovarat voi Turret vaatia lainat
     takaisinmaksettavaksi niitä koskevien sopimusten mukaisesti eli 30.11.2013
     erääntyisi 1,0 miljoonaa euroa ja 31.12.2013 erääntyisi 2,5 miljoonaa
     euroa.



Yhtiö arvioi tämän Esitteen päivämääränä, että sen käyttöpääoma riittää
arviolta seuraavien kuuden kuukauden tarpeisiin edellyttäen vähintään 5,0
miljoonan euron nettomääräisen Osakeannin toteutumista sekä Yhtiön vuodelle
2014 laatimien rahavirtaennusteiden toteutumista. 



Mikäli edellä mainittujen toimenpiteiden vaikutukset eivät toteudu suunnitellun
mukaisesti, voi tämä johtaa käyttöpääoman ehtymiseen, rahoitussopimusten
irtisanomiseen ja vaikeuksiin Yhtiön liiketoiminnan jatkamisessa seuraavan
kuuden kuukauden aikana. Jos Osakeannista ei saada 5,0 miljoonan euron
nettomääräisiä lisävaroja tai ilman Yhtiön vuodelle 2014 laatimien
rahavirtaennusteiden toteutumista, Yhtiö todennäköisesti menettää
maksuvalmiutensa ilman jatkotoimenpiteitä eikä se näissä olosuhteissa kykene
rahoittamaan suunniteltua toimintaansa tai maksamaan takaisin velkojaan
alkuperäisten maksuehtojen mukaisesti. Edellä mainittu maksuvalmiuden
menettäminen voisi huonoimmassa tilanteessa johtaa selvitystilaan joutumiseen
tai yrityssaneeraukseen taikka konkurssiin asettamiseen. 



Mikäli edellä mainitut edellytykset käyttöpääoman riittävyydelle Yhtiön
seuraavan kuuden kuukauden tarpeisiin eivät täyty, tulee syntynyt vaje kattaa
muilla toimenpiteillä, kuten (i) käyttämällä Yhtiön hallituksella voimassa
olevaa osakeantivaltuutusta esimerkiksi yllä mainittujen Suunnatun Annin tai
Optio- tai Erityisten Oikeuksien liikkeeseen laskemiseksi, (ii) konvertoimalla
Yhtiön Turretilta olevia lainoja yllä olevan mukaisesti oman pääoman ehtoiseksi
instrumentiksi, (iii) Yhtiön toimintojen lisätehostamisella ja
uudelleenjärjestämisellä, (iv) Yhtiön liiketoimintojen ja omaisuuserien
myynnistä saaduilla varoilla, (v) lisärahoituksella, (vi) rahoituksen
uudelleenjärjestelyllä tai (vii) edellä mainittujen keinojen yhdistelmillä. 



Käyttöpääoman riittävyys vuoden 2014 toisella vuosipuoliskolla edellyttää
vuodelle 2014 laadittujen rahavirtaennusteiden ennakoitua parempaa toteutumista
tai rahoituksen uudelleen järjestelemistä erityisesti huomioiden 31.12.2014
erääntyvien lainojen enimmäismäärä 5,5 miljoonaa euroa, sisältäen Turretin
lainat 3,5 miljoonaa euroa ja Yhtiön rahoituskovenantteihin liittyvien
rahoittajien antamien sitoumuksien olla irtisanomatta lainoja
kovenanttirikkomusten perusteella päättyminen 31.12.2014. Käyttöpääoman
riittämättömyyden seurauksena Yhtiö voi menettää maksuvalmiutensa, eikä se
kykene rahoittamaan suunniteltua toimintaansa tai maksamaan takaisin velkojaan
alkuperäisten maksuehtojen mukaisesti. Edellä mainittu maksuvalmiuden
menettäminen voi johtaa selvitystilaan joutumiseen tai yrityssaneeraukseen
taikka konkurssiin asettamiseen. 



Mikäli edellä mainitut edellytykset käyttöpääoman riittävyydelle Yhtiön vuoden
2014 toisen vuosipuoliskon tarpeisiin eivät täyty, tulee syntynyt vaje kattaa
muilla toimenpiteillä, kuten (i) käyttämällä Yhtiön hallituksella voimassa
olevaa osakeantivaltuutusta esimerkiksi yllä mainittujen Suunnatun Annin tai
Optio- tai Erityisten Oikeuksien liikkeeseen laskemiseksi, (ii) konvertoimalla
Yhtiön Turretilta olevia lainoja yllä olevan mukaisesti oman pääoman ehtoiseksi
instrumentiksi, (iii) Yhtiön toimintojen lisätehostamisella ja
uudelleenjärjestämisellä, (iv) Yhtiön liiketoimintojen ja omaisuuserien
myynnistä saaduilla varoilla, (v) lisärahoituksella, (vi) rahoituksen
uudelleenjärjestelyllä tai (vii) edellä mainittujen keinojen yhdistelmillä. 



Helsingissä, 14 marraskuuta 2013

IXONOS OYJ

Hallitus





Lisätietoja

Esa Harju, toimitusjohtaja, puh. +358 40 844 3367, esa.harju@ixonos.com

Teppo Talvinko, talousjohtaja, puh. +358 40 7153 660, teppo.talvinko@ixonos.com



Jakelu

NASDAQ OMX Helsinki Oy

www.ixonos.com



HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset
materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita
koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa. 

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos
tällaisia rajoituksia rikotaan. 

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai
hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä
Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin
tietoihin perustuen. 

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan
lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön
Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. 

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden
2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)
Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high
net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttienhenkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Attachments:

Ixonos_arvopaperiliite_hyvaksytty.pdf